# 第四部【株式公開情報】

## 第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） | 価格 （単価） （円） | 移動理由
2024年 ６月29日 | － | － | － | 三菱UFJキャピタル５号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 三菱UFJキャピタル株式会社 代表取締役社長　　葛西　洋一 | 東京都中央区日本橋２丁目３番４号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 普通株式 406,000 A種優先株式 △152,000 B種優先株式 △254,000 | － | A種及びB種優先株式の普通株式への転換（取得請求権の行使） （注）４、５
2024年 ６月29日 | － | － | － | DBJキャピタル投資事業有限責任組合 無限責任組合員 DBJキャピタル株式会社 代表取締役　　新美　正彦 | 東京都千代田区大手町１丁目９番６号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 普通株式 226,000 B種優先株式 △126,000 C種優先株式 △100,000 | － | B種及びC種優先株式の普通株式への転換（取得請求権の行使） （注）５、６
2024年 ６月29日 | － | － | － | ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社 代表取締役　　渡辺　潤 | 東京都港区港南１丁目７番１号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 普通株式 204,000 A種優先株式 △204,000 | － | A種優先株式の普通株式への転換（取得請求権の行使） （注）４
2024年 ６月29日 | － | － | － | ウィルグループHRTech投資事業有限責任組合 無限責任組合員 フューチャーベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役社長　　伊藤　洋一 | 京都府京都市中京区烏丸通錦小路上ル手洗水 町659番地 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 普通株式 128,000 B種優先株式 △128,000 | － | B種優先株式の普通株式への転換（取得請求権の行使） （注）５
2024年 ６月29日 | － | － | － | 株式会社FRACORA（旧株式会社協和） 代表取締役社長　　堀内　泰司/香山　誠 | 東京都福生市東町１番地１ | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 普通株式 106,000 B種優先株式 △26,000 C種優先株式 △80,000 | － | B種及びC種優先株式の普通株式への転換（取得請求権の行使） （注）５、６
2024年 ６月29日 | － | － | － | 株式会社JR西日本イノベーションズ 代表取締役社長　　川本　亮 | 大阪府大阪市北区梅田３丁目２番１２３号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 普通株式 102,000 B種優先株式 △102,000 | － | B種優先株式の普通株式への転換（取得請求権の行使） （注）５

移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） | 価格 （単価） （円） | 移動理由
2024年 ６月29日 | － | － | － | 芙蓉総合リース株式会社 代表取締役社長 織田 寛明 | 東京都千代田区麹町５丁目１番地１ | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 普通株式 100,000 C種優先株式 △100,000 | － | C種優先株式の普通株式への転換（取得請求権の行使） （注）６

（注）１．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度（「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下同じ。）の末日から起算して２年前の日（2022年１月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載するものとするとされております。

２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下、「役員等」という。）、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員

(2）当社の大株主上位10名

(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4）金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社

４．A種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、2024年６月29日付で全てのA種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。

５．B種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、2024年６月29日付で全てのB種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該B種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。

６．C種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、2024年６月29日付で全てのC種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該C種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。

７．当社は、2024年６月14日開催の取締役会決議により、2024年７月12日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

## 第２【第三者割当等の概況】

### １【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目 | 新株予約権① | 新株予約権②
発行年月日 | 2022年１月24日 | 2023年１月31日
種類 | 有償新株予約権 | 第４回新株予約権 （ストック・オプション）
発行数 | 普通株式　20,000株 | 普通株式　54,000株
発行価格 | 2,000円 | 1,050円
資本組入額 | 1,000円 | 525円
発行価額の総額 | 40,000,000円 | 56,700,000円
資本組入額の総額 | 20,000,000円 | 28,350,000円
発行方法 | 2022年１月24日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 | 2022年11月１日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行なっております。
保有期間等に関する確約 | － | （注）２.

（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。

(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書類及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2）同取引所の定める同施行規則第270条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権（会社法第238条第１項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。）の割当て（募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権（同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。）の割当てを含む。以下同じ。）を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、募集新株予約権（行使等により取得する株式等を含む。）の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書類及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされています。

(3）同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(4）当社が、前３項の規定に基づく書類の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(5）当社の場合、基準事業年度の末日は、2023年12月31日であります。

２．同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

３．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。

| 新株予約権① | 新株予約権②
行使時の払込金額 | １株当たり2,000円 | １株当たり1,050円
行使期間 | 2023年４月１日から 2031年12月31日まで | 2025年１月１日から 2032年10月31日まで
行使の条件 | 新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所に上場した場合であって、かつ、当社の2022年12月期以降のいずれかの期の売上高（当社の有価証券報告書に記載された損益計算書における売上高）が８億円を超過した場合において、当該売上高の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに、新株予約権を行使することができる。ただし、当該売上高の水準を最初に充たした期が当社の株式上場前の期であるときは、当該期の計算書類が株主総会で承認（会計監査人設置会社であるときは計算書類の報告）されたものであることとし、上場日の翌月１日から権利行使期間の末日までに、新株予約権を行使することができる。 | ①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、その他これに準ずる地位を有していなければならない。 ②　新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の証券取引所に上場した場合に限り行使することができる。 ③　新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所に上場した場合に、以下の期間区分に対応して権利を行使できるものとする。 上場日から１年を経過した日の前日まで 付与された権利の50％以下 上場日から１年を経過した日以降 付与された権利の全部 ④　新株予約権者は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場した場合についてのみ、上場した日より６ヶ月が経過するまでは、新株予約権を行使することができないものとする。 ⑤　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の決議による承認を要する | 取締役会の決議による承認を要する

### ２【取得者の概況】

新株予約権①

取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） | 価格 （単価） （円） | 取得者と提出会社との関係
株式会社ベネッセホールディングス 代表取締役社長　　小林　仁 資本金　13,857百万円 | 岡山県岡山市北区南方３丁目７番17号 | 持株会社 | 20,000 | 40,000,000 (2,000) | 資本業務提携先

（注）　2024年６月14日開催の取締役会決議により、2024年７月12日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

新株予約権②

取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） | 価格 （単価） （円） | 取得者と提出会社との関係
浅田　浩 | ― | 会社役員 | 4,000 | 4,200,000 (1,050) | 特別利害関係者等（当社の取締役）

（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては記載しておりません。

２．2024年６月14日開催の取締役会決議により、2024年７月12日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

３．表に含まれていない、提出会社の使用人である取得者（大株主等を除く）の人数は10名、当該取得者の割当株数は34,000株であります。

### ３【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。

## 第３【株主の状況】

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％）
三本　幸司（注）１，２ | 神奈川県横浜市神奈川区 | 1,280,000 (40,000) | 31.22 (0.98)
伊藤　かおる（注）１、３ | 神奈川県横浜市南区 | 640,000 (40,000) | 15.61 (0.98)
三菱UFJキャピタル５号投資事業有限責任組合（注）１ | 東京都中央区日本橋２丁目３番４号 | 406,000 | 9.90
DBJキャピタル投資事業有限責任組合（注）１ | 東京都千代田区大手町１丁目９番６号 | 226,000 | 5.51
ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社（注）１ | 東京都港区港南１丁目７番１号 | 204,000 | 4.98
三本　智美（注）１、４ | 神奈川県横浜市神奈川区 | 160,000 | 3.90
ウィルグループHRTech投資事業有限責任組合（注）１ | 京都府京都市中京区烏丸通錦小路上ル手洗水町659番地 | 128,000 | 3.12
橋本　弥央（注）１、５ | 神奈川県横浜市鶴見区 | 120,000 (20,000) | 2.93 (0.49)
株式会社FRACORA（注）１ | 東京都福生市東町１番地１ | 106,000 | 2.59
株式会社JR西日本イノベーションズ（注）１ | 大阪府大阪市北区梅田３丁目２番123号 | 102,000 | 2.49
山田　匡和（注）１、５ | 東京都西東京市 | 100,000 | 2.44
芙蓉総合リース株式会社（注）１ | 東京都千代田区麹町５丁目１番１号 | 100,000 | 2.44
株式会社リコー | 東京都大田区中馬込１丁目３番６号 | 64,000 | 1.56
JR東日本スタートアップ株式会社 | 東京都渋谷区代々木２丁目２番２号 | 50,000 | 1.22
KFG地域企業応援投資事業有限責任組合 | 熊本県熊本市中央区下通１丁目９番９号 | 50,000 | 1.22
合同会社J&TC Frontier | 東京都千代田区霞が関３丁目２番５号 | 50,000 | 1.22
上野　修（注）３ | ― | 40,000 (40,000) | 0.98 (0.98)
株式会社安川電機 | 福岡県北九州市八幡西区黒崎城石２番地１ | 28,000 | 0.68
TIS株式会社 | 東京都新宿区西新宿８丁目17番１号 | 22,000 | 0.54
株式会社博報堂DYホールディングス | 東京都港区赤坂５丁目３番１号 | 20,000 | 0.49
株式会社ベネッセホールディングス | 岡山県岡山市北区南方３丁目７番17号 | 20,000 (20,000) | 0.49 (0.49)
木野　英明（注）３ | ― | 20,000 (20,000) | 0.49 (0.49)
―（注）５ | ― | 20,000 (20,000) | 0.49 (0.49)
―（注）５ | ― | 20,000 (20,000) | 0.49 (0.49)
―（注）５ | ― | 14,000 (14,000) | 0.34 (0.34)

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％）
―（注）５ | ― | 10,000 (10,000) | 0.24 (0.24)
―（注）５ | ― | 8,000 (8,000) | 0.20 (0.20)
―（注）５ | ― | 8,000 (8,000) | 0.20 (0.20)
―（注）５ | ― | 8,000 (8,000) | 0.20 (0.20)
―（注）５ | ― | 8,000 (8,000) | 0.20 (0.20)
―（注）５ | ― | 6,000 (6,000) | 0.15 (0.15)
―（注）５ | ― | 6,000 (6,000) | 0.15 (0.15)
―（注）５ | ― | 6,000 (6,000) | 0.15 (0.15)
―（注）５ | ― | 6,000 (6,000) | 0.15 (0.15)
―（注）５ | ― | 6,000 (6,000) | 0.15 (0.15)
―（注）５ | ― | 6,000 (6,000) | 0.15 (0.15)
―（注）５ | ― | 6,000 (6,000) | 0.15 (0.15)
浅田　浩（注）３ | ― | 4,000 (4,000) | 0.10 (0.10)
―（注）５ | ― | 4,000 (4,000) | 0.10 (0.10)
―（注）５ | ― | 4,000 (4,000) | 0.10 (0.10)
―（注）５ | ― | 4,000 (4,000) | 0.10 (0.10)
―（注）５ | ― | 4,000 (4,000) | 0.10 (0.10)
緒方　淳 | 茨城県牛久市 | 2,000 | 0.05
―（注）５ | ― | 2,000 (2,000) | 0.05 (0.05)
―（注）５ | ― | 2,000 (2,000) | 0.05 (0.05)
計 | ― | 4,100,000 (342,000) | 100.00 (8.34)

（注）１．特別利害関係者等（大株主上位10名）

２．特別利害関係者等（当社の代表取締役）

３．特別利害関係者等（当社の取締役）

４．特別利害関係者等（当社の代表取締役の配偶者）

５．当社の従業員および元従業員

６．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

７．（　）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

８．2024年６月14日開催の取締役会決議により、2024年７月12日付で普通株式1株につき、普通株式2,000株の割合で株式分割を行っております。