第2 【第三者割当等の概況】

 

1 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

 

項目

株式①

株式②

株式③

発行年月日

2022年3月18日

2023年12月5日

2023年12月11日

種類

B種優先株式

C2種優先株式

C2種優先株式

発行数

949,700株

(注)11

70,300株

(注)11

35,100株

(注)11

発行価格

2,845.36円

(注)4、11

4,264.80円

(注)4、11

4,264.80円

(注)4、11

資本組入額

1,422.68円

(注)11

2,132.40円

(注)11

2,132.40円

(注)11

発行価額の総額

2,702,238,392円

299,815,440円

149,694,480円

資本組入額の総額

1,351,119,196円

149,907,720円

74,847,240円

発行方法

有償第三者割当

有償第三者割当

有償第三者割当

保有期間等に関する確約

(注)2

(注)2

 

 

項目

新株予約権①

新株予約権②

新株予約権③

新株予約権④

発行年月日

2022年3月18日

2022年5月31日

2022年5月31日

2022年5月31日

種類

第4回新株予約権

第5回新株予約権

(ストック・オプション)

第5回新株予約権

(ストック・オプション)

第6回新株予約権

発行数

普通株式 537,100株(注)11

普通株式 40,500株

(注)11

普通株式 25,700株

(注)11

普通株式 9,000株

(注)11

発行価格

2,846円

(注)5、11

2,890.36円

(注)5、6、11

2,846円

(注)5、11

2,846円

(注)5、11

資本組入額

1,423円

(注)11

1,145.18円

(注)11

1,423円

(注)11

1,423円

(注)11

発行価額の総額

1,528,586,600円

117,059,580円

73,142,200円

25,614,000円

資本組入額の総額

764,293,300円

58,529,790円

36,571,100円

12,807,000円

発行方法

2022年3月8日開催の臨時株主総会において会社法第236条、第238条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。

2022年5月23日開催の取締役会及び2022年5月31日の定時株主総会(継続会)において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。

2022年5月23日開催の取締役会及び2022年5月31日の定時株主総会(継続会)において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。

2022年5月23日開催の取締役会及び2022年5月31日の定時株主総会(継続会)において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。

保有期間等に関する確約

 

 

 

項目

新株予約権⑤

新株予約権⑥

新株予約権⑦

新株予約権⑧

発行年月日

2022年9月30日

2023年1月20日

2023年3月15日

2023年3月15日

種類

第7回新株予約権

(ストック・オプション)

第8回新株予約権

(J-KISS型)

第9回新株予約権

第10回(1)

新株予約権

(ストック・オプション)

発行数

普通株式 21,200株

(注)11

普通株式 185,000株

(注)11

普通株式 22,700株

(注)11

普通株式 68,600株

(注)11

発行価格

2,846円

(注)5、11

10,000円

(注)7、11

2,889.34円

(注)5、8、11

2,846円

(注)5、11

資本組入額

1,423円

(注)11

5,000円

(注)11

1,444.67円

(注)11

1,423円

(注)11

発行価額の総額

60,335,200円

1,850,000,000円

65,588,018円

195,235,600円

資本組入額の総額

30,167,600円

925,000,000円

32,794,009円

97,617,800円

発行方法

2022年9月14日開催の取締役会及び2022年9月30日開催の定時株主総会(継続会)において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っておりま

す。

2023年1月6日開催の取締役会及び2023年1月13日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。

 

2023年2月28日開催の臨時株主総会及び2023年3月15日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。

2023年2月28日開催の臨時株主総会及び2023年3月15日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。

保有期間等に関する確約

(注)2

(注)3

 

 

 

項目

新株予約権⑨

新株予約権⑩

新株予約権⑪

新株予約権⑫

発行年月日

2023年4月21日

2023年6月15日

2023年9月15日

2023年11月15日

種類

第10回(2)

新株予約権

(ストック・オプション)

第10回(3)

新株予約権

(ストック・オプション)

第10回(4)

新株予約権

(ストック・オプション)

第11回(1)

新株予約権

発行数

普通株式 2,200株

(注)11

普通株式 3,800株

(注)11

普通株式 57,700株

(注)11

普通株式 1,500株

(注)11

発行価格

2,846円

(注)5、11

2,846円

(注)5、11

2,846円

(注)5、11

2,889.34円

(注)5、8、11

資本組入額

1,423円

(注)11

1,423円

(注)11

1,423円

(注)11

1,444.67円

(注)11

発行価額の総額

6,261,200円

10,814,800円

164,214,200円

4,334,010円

資本組入額の総額

3,130,600円

5,407,400円

82,107,100円

2,167,005円

発行方法

2023年2月28日開催の臨時株主総会及び2023年4月21日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。

2023年2月28日開催の臨時株主総会及び2023年6月15日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。

2023年2月28日開催の臨時株主総会及び2023年9月15日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。

2023年10月31日開催の臨時株主総会及び2023年11月15日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。

保有期間等に関する確約

(注)3

(注)3

(注)3

(注)2

 

 

項目

新株予約権⑬

新株予約権⑭

新株予約権⑮

新株予約権⑯

発行年月日

2023年11月15日

2023年12月15日

2023年12月15日

2023年12月15日

種類

第12回(1)

新株予約権

(ストック・オプション)

第11回(2)

新株予約権

第12回(2)

新株予約権

(ストック・オプション)

第13回

新株予約権

発行数

普通株式 7,200株

(注)11

普通株式 2,000株

(注)11

普通株式 2,500株

(注)11

普通株式 42,900株

(注)11

発行価格

2,846円

(注)5、11

2,889.34円

(注)5、8、11

2,846円

(注)5、11

2,846円

(注)5、11

資本組入額

1,423円

(注)11

1,444.67円

(注)11

1,423円

(注)11

1,423円

(注)11

発行価額の総額

20,491,200円

5,778,680円

7,115,000円

122,093,400円

資本組入額の総額

10,245,600円

2,889,340円

3,557,500円

61,046,700円

発行方法

2023年10月31日開催の臨時株主総会及び2023年11月15日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。

2023年10月31日開催の臨時株主総会及び2023年12月15日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。

2023年10月31日開催の臨時株主総会及び2023年12月15日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。

2023年11月30日開催の臨時株主総会及び2024年12月15日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。

保有期間等に関する確約

(注)3

(注)2

(注)3

(注)2、3

 

 

項目

新株予約権⑰

新株予約権⑱

新株予約権⑲

新株予約権⑳

発行年月日

2024年1月15日

2024年5月15日

2024年6月14日

2024年7月5日

種類

第12回(3)

新株予約権

(ストック・オプション)

第14回(1)

新株予約権

(ストック・オプション)

第14回(2)

新株予約権

(ストック・オプション)

第14回(3)

新株予約権

(ストック・オプション)

発行数

普通株式 2,100株

(注)11

普通株式 43,500株

(注)11

普通株式 22,600株

(注)11

普通株式 3,100株

(注)11

発行価格

2,846円

(注)5、11

3,019円

(注)5、11

3,019円

(注)5、11

3,019円

(注)5、11

資本組入額

1,423円

(注)11

1,509.50円

(注)11

1,509.50円

(注)11

1,509.50円

(注)11

発行価額の総額

5,976,600円

131,326,500円

68,229,400円

9,358,900円

資本組入額の総額

2,988,300円

65,663,250円

34,114,700円

4,679,450円

発行方法

2023年10月31日開催の臨時株主総会及び2024年1月15日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。

2024年4月30日開催の定時株主総会及び2024年5月15日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。

2024年4月30日開催の定時株主総会及び2024年6月14日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。

2024年4月30日開催の定時株主総会及び2024年7月5日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。

保有期間等に関する確約

(注)3

(注)3

(注)3

(注)3

 

 

 

項目

新株予約権㉑

新株予約権㉒

新株予約権㉓

発行年月日

2024年7月5日

2024年7月5日

2024年7月5日

種類

第15回

新株予約権

(ストック・オプション)

第16回

新株予約権

(ストック・オプション)

第17回

新株予約権

(ストック・オプション)

発行数

普通株式 1,200株

(注)11

普通株式 3,800株

(注)10

普通株式 500,000株

(注)10

発行価格

3,078.49円

(注)5、9、11

3,019円

(注)5、11

3,078.49円

(注)5、9、11

資本組入額

1,539.25円

(注)11

1,509.50円

(注)10

1,539.25円

(注)10

発行価額の総額

3,694,188円

11,472,200円

1,539,245,000円

資本組入額の総額

1,847,094円

5,736,100円

769,622,500円

発行方法

2024年7月5日開催の定時株主総会及び2024年7月5日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。

2024年7月5日開催の定時株主総会及び2024年7月5日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。

2024年7月5日開催の定時株主総会及び2024年7月5日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。

保有期間等に関する確約

(注)3

(注)3

 

(注) 1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。

(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(3) 当社が、前2項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(4) 当社の場合、基準事業年度の末日は、2024年1月31日であります。

2.同施行規則第268条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後1年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。

3.同施行規則第272条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

4.安定株主及び取引先との関係強化を目的としたもので、発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)等により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

5.株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)等により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

6.本新株予約権は1個あたり4,436円で有償発行しております。

7.株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、J-KISS形式の発行となり便宜的記載としております。

8.本新株予約権は1個あたり4,334円で有償発行しております。

9.本新株予約権は1個あたり5,949円で有償発行しております

10.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。

 

 

 

新株予約権①

新株予約権②

新株予約権③

新株予約権④

行使時の払込金額

1株につき2,846円

(注)11

1株につき2,846円

(注)11

1株につき2,846円

(注)11

1株につき2,846円

(注)11

行使期間

2022年3月21日から
2029年2月28日まで

2024年5月31日から
2032年5月31日まで

2024年5月31日から
2032年5月31日まで

2024年5月31日から
2032年5月31日まで

行使の条件

① 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

② その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約」に定める。

① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社または当社関係会社の取締役もしくは、従業員の地位にあることを要する。

② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。

③ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約」に定める。

① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社または当社関係会社の取締役もしくは、従業員の地位にあるこ

とを要する。

② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。

③ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約」に定める。

① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社または当社関係会社の取締役もしくは、従業員の地位にあることを要する。また、当社又は当社関係会社との間の委任、請負等の継続的な契約関係にあることを要する。

② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。

③ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約」に定める。

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

 

 

 

新株予約権⑤

新株予約権⑥

新株予約権⑦

新株予約権⑧

行使時の払込金額

1株につき2,846円

(注)11

1株につき100円

(注)11

1株につき2,846円

(注)11

1株につき2,846円

(注)11

行使期間

2024年10月1日から
2032年9月30日まで

2023年1月20日以降いつでも

2025年3月1日から
2033年2月28日まで

2025年3月1日から
2033年2月28日まで

行使の条件

① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社または当社関係会社の取締役もしくは、従業員の地位にあることを要する。

② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。

③ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約」に定める。

 

① 転換期限までに、次回株式資金調達が発生しない場合又は支配権移転取引等が当社が承認しない場合、本新株予約権が取得されていない限りにおいて、本新株予約権の保有者は行使する旨当社に通知し、いつでも本新株予約権を行使できる。

② その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約」に定める。

① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社または当社関係会社の取締役もしくは、従業員の地位にあることを要する。

② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。

③ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約」に定める。

① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社または当社関係会社の取締役もしくは、従業員の地位にあることを要する。

② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。

③ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約」に定める。

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

 

 

 

新株予約権⑨

新株予約権⑩

新株予約権⑪

新株予約権⑫

行使時の払込金額

1株につき2,846円

(注)11

1株につき2,846円

(注)11

1株につき2,846円

(注)11

1株につき2,846円

(注)11

行使期間

2025年3月1日から
2033年2月28日まで

2025年3月1日から
2033年2月28日まで

2025年3月1日から
2033年2月28日まで

2025年11月1日から
2033年10月31日まで

行使の条件

① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社または当社関係会社の取締役もしくは、従業員の地位にあることを要する。

② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。

③ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約」に定める。

① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社または当社関係会社の取締役もしくは、従業員の地位にあることを要する。

② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。

③ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約」に定める。

① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社または当社関係会社の取締役もしくは、従業員の地位にあることを要する。

② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。

③ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約」に定める。

① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

権利者が会社又はその子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは使用人に就任するなど、各目を問わず会社又はその子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承諾を得た場合を除く。

② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。

③ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約」に定める。

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

 

 

 

 

新株予約権⑬

新株予約権⑭

新株予約権⑮

新株予約権⑯

行使時の払込金額

1株につき2,846円

(注)11

1株につき2,846円

(注)11

1株につき2,846円

(注)11

1株につき2,846円

(注)11

行使期間

2025年11月16日から
2033年11月15日まで

2025年12月16日から
2033年12月15日まで

2025年12月16日から
2033年12月15日まで

2025年4月1日から
2035年3月31日まで

行使の条件

① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社または当社関係会社の取締役もしくは、従業員の地位にあることを要する。

② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。

③ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約」に定める。

① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

権利者が会社又はその子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又はその子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く

② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。

③ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約」に定める。

① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社または当社関係会社の取締役もしくは、従業員の地位にあることを要する。

② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。

③ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約」に定める。

① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社または当社関係会社の取締役もしくは、従業員の地位にあることを要する。

② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。

③ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約」に定める。

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

 

 

 

新株予約権⑰

新株予約権⑱

新株予約権⑲

新株予約権⑳

行使時の払込金額

1株につき2,846円

(注)11

1株につき3,019円

(注)11

1株につき3,019円

(注)11

1株につき3,019円

(注)11

行使期間

2026年1月16日から
2034年1月15日まで

2026年5月16日から
2034年5月15日まで

2026年6月15日から
2034年6月14日まで

2026年7月6日から
2034年7月5日まで

行使の条件

① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社または当社関係会社の取締役もしくは、従業員の地位にあることを要する。

② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。

③ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約」に定める。

① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社または当社関係会社の取締役もしくは、従業員の地位にあることを要する。

② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。

③ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約」に定める。

① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社または当社関係会社の取締役もしくは、従業員の地位にあることを要する。

② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。

③ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約」に定める。

① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社または当社関係会社の取締役もしくは、従業員の地位にあることを要する。

② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。

③ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約」に定める。

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

 

 

 

新株予約権㉑

新株予約権㉒

新株予約権㉓

行使時の払込金額

1株につき3,019円

(注)11

1株につき3,019円

(注)11

1株につき3,019円

(注)11

行使期間

2026年7月6日から

2034年7月5日まで

2026年7月6日から

2034年7月5日まで

2025年5月1日から

2035年4月30日まで

行使の条件

① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

権利者が会社又はその子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又はその子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。

③ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約」に定める。

① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社または当社関係会社の取締役もしくは、従業員の地位にあることを要する。

② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。

③ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約」に定める。

① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社または当社関係会社の取締役もしくは、従業員の地位にあることを要する。

② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。

③ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約」に定める。

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

 

(注)11.2024年7月5日開催の当社臨時取締役会の決議に基づき、2024年7月25日をもって普通株式1株を普通株式100株に分割しております。上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。

 

 

2 【取得者の概況】

 

株式①

取得者の氏名
又は名称

取得者の住所

取得者の
職業及び
事業の内容等

割当株数
(株)

価格(単価)
(円)

取得者と
提出会社との関係

三井物産株式会社

代表取締役社長 堀 健一

資本金

3,425億6,027万4,484円

東京都千代田区大手町一丁目2番1号

総合商社

351,400

(注)1

999,859,504

(2,845.36)

(注)1

特別利害関係者等
(大株主上位10名)

SBI4&5投資事業有限責任組合無限責任組合員

SBIインベストメント株式会社

代表取締役執行役員会長兼社長 北尾吉孝

資本金 5,000万円

東京都港区六本木1-6-1 泉ガーデンタワー19F

投資会社

224,200

(注)1

637,929,712

(2,845.36)

(注)1)

特別利害関係者等
(大株主上位10名)

SBI4&5投資事業有限責任組合2号無限責任組合員

SBIインベストメント株式会社

代表取締役執行役員会長兼社長 北尾吉孝

資本金 5,000万円

東京都港区六本木1-6-1 泉ガーデンタワー19F

投資会社

127,300

(注)1

362,214,328

(2,845.36)

(注)1

TSVF1投資事業有限責任組合無限責任組合員

SBIインベストメント株式会社

代表取締役執行役員会長兼社長 北尾吉孝

資本金 5,000万円

東京都港区六本木1-6-1 泉ガーデンタワー19F

投資会社

105,400

(注)1

299,900,944

(2,845.36)

(注)1

西華産業株式会社

代表取締役 櫻井 昭彦

資本金 67億28百万円

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号新東京ビル3階

各種プラント、機械装置・機器類、環境保全設備

70,200

(注)1

199,744,272

(2,845.36)

(注)1

九州電力送配電株式会社

代表取締役社長 廣渡 健

資本金 200億円

福岡県福岡市中央区渡辺通二丁目1番82号

一般送配電事業等

35,100

(注)1

99,872,136

(2,845.36)

(注)1

MSスタートアップ支援投資事業有限責任組合無限責任組合員

株式会社ベンチャーラボインベストメント

代表取締役 山中唯義

資本金 4,000万円

東京都中央区築地 6-17-4リードシー築地ビル 4F

投資会社

35,100

(注)1

99,872,136

(2,845.36)

(注)1

長谷川 敬起

千葉県流山市

会社役員

1,000

(注)1

2,845,360

(2,845.36)

(注)1

 

(注)1.当社は、2024年7月25日付で普通株式1株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」株式数を記載して   おります。

 

 

株式②

取得者の氏名
又は名称

取得者の住所

取得者の
職業及び
事業の内容等

割当株数
(株)

価格(単価)
(円)

取得者と
提出会社との関係

VLI-SAベンチャーファンド2号投資事業有限責任組合 無限責任組合員

株式会社ベンチャーラボイノベーション
代表取締役 山中大慈

資本金 1,105万円

東京都中央区築地六丁目17番4号リードシー築地4階

投資会社

70,300

(注)1

299,815,440

(4,264.8)

(注)1

特別利害関係者等
(大株主上位10名)

 

(注)1.当社は、2024年7月25日付で普通株式1株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」株式数を記載して 

おります。

 

株式③

取得者の氏名
又は名称

取得者の住所

取得者の
職業及び
事業の内容等

割当株数
(株)

価格(単価)
(円)

取得者と
提出会社との関係

東京センチュリー株式会社 代表取締役

馬場高一

資本金81,129百万円

東京都千代田区神田練塀町3番地

国内リース事業

35,100

(注)1

149,694,480

(4,264.8)

(注)1

 

(注)1.当社は、2024年7月25日付で普通株式1株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」株式数を記載して

おります。

 

新株予約権①

取得者の氏名
又は名称

取得者の住所

取得者の
職業及び
事業の内容等

割当株数
(株)

価格(単価)
(円)

取得者と
提出会社との関係

株式会社海外交通・都市開発事業支援機構

代表取締役社長 武貞達彦

資本金 2,247億4,500万円

東京都千代田区丸の内2丁目2番3号

インフラファンド

194,500

(注)1

553,547,000

(2,846)

(注)1

 

(注) 1 当社は、2024年7月25日付で普通株式1株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記

        「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」株式数を記載して

おります。

2 2024年5月31日付で一部放棄後の株数を記載しております。

 

新株予約権②

取得者の氏名
又は名称

取得者の住所

取得者の
職業及び
事業の内容等

割当株数
(株)

価格(単価)
(円)

取得者と
提出会社との関係

当社従業員3名(注)2

会社員

31,500

(注)1

91,046,340

(2,890.36)

(注)1

当社の従業員

 

(注) 1 当社は、2024年7月25日付で普通株式1株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記

       「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」株式数を記載して

        おります。

   2 退職等により権利を喪失した従業員については記載をしておりません。

 

 

新株予約権③

取得者の氏名
又は名称

取得者の住所

取得者の
職業及び
事業の内容等

割当株数
(株)

価格(単価)
(円)

取得者と
提出会社との関係

当社従業員13名(注)2

会社員

20,600

(注)1

58,627,600

(2,846)

(注)1

当社従業員

 

(注) 1 当社は、2024年7月25日付で普通株式1株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記

「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」株式数を記載して

おります。

  2  退職等により権利を喪失した従業員については記載をしておりません。

 

新株予約権④

取得者の氏名
又は名称

取得者の住所

取得者の
職業及び
事業の内容等

割当株数
(株)

価格(単価)
(円)

取得者と
提出会社との関係

ZXY Builders B.V.

Deil, The Netherlands

当社子会社の

法人取締役

9,000

(注)1

25,614,000

(2,846)

(注)1

当社子会社の法人取締役

 

(注) 1 当社は、2024年7月25日付で普通株式1株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記

「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」株式数を記載して

おります。

 

新株予約権⑤

取得者の氏名
又は名称

取得者の住所

取得者の
職業及び
事業の内容等

割当株数
(株)

価格(単価)
(円)

取得者と
提出会社との関係

当社従業員12名(注)2

会社員

16,100

(注)1

45,820,600

(2,846)

(注)1

当社従業員

 

(注) 1 当社は、2024年7月25日付で普通株式1株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記

「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」株式数を記載して

おります。

   2 退職等により権利を喪失した従業員については記載をしておりません。

 

新株予約権⑥

取得者の氏名
又は名称

取得者の住所

取得者の
職業及び
事業の内容等

割当株数
(株)

価格(単価)
(円)

取得者と
提出会社との関係

Saudi Aramco
Entrepreneurship
Ventures
Company Limited

8783 Dhahran, 4719-34464, Kingdom of Saudi Arabia

投資会社

185,000

(注)1

1,850,000,000

(10,000)

(注)1

 

(注) 1 当社は、2024年7月25日付で普通株式1株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記

「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」株式数を記載して

おります。

 

新株予約権⑦

取得者の氏名
又は名称

取得者の住所

取得者の
職業及び
事業の内容等

割当株数
(株)

価格(単価)
(円)

取得者と
提出会社との関係

境田 健

宮崎県宮崎市

会社役員

22,700

(注)1

65,588,018

(2,889.34)

(注)1

外部協力者

 

(注) 1 当社は、2024年7月25日付で普通株式1株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記

「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」株式数を記載して

おります。

 

 

新株予約権⑧

取得者の氏名
又は名称

取得者の住所

取得者の
職業及び
事業の内容等

割当株数
(株)

価格(単価)
(円)

取得者と
提出会社との関係

当社従業員25名(注)2

会社員

31,700

(注)1

90,218,200

(2,846)

(注)1

当社従業員

 

Michael Wishnu Wardana Siagian

会社役員

6,800

(注)1

19,352,800

(2,846)

(注)1

特別利害関係者等

(当社子会社取締役)

当社子会社従業員3名

会社員

18,200

(注)1

51,797,200

(2,846)

(注)1

当社子会社従業員

 

(注) 1 当社は、2024年7月25日付で普通株式1株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記

「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」株式数を記載して

おります。

  2 退職、放棄等により権利を喪失した従業員については記載をしておりません。

 

新株予約権⑨

取得者の氏名
又は名称

取得者の住所

取得者の
職業及び
事業の内容等

割当株数
(株)

価格(単価)
(円)

取得者と
提出会社との関係

当社従業員2名

会社員

2,200

(注)1

6,261,200

(2,846)

(注)1

当社従業員

 

(注) 1 当社は、2024年7月25日付で普通株式1株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記

「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」株式数を記載して

おります。

 

新株予約権⑩

取得者の氏名
又は名称

取得者の住所

取得者の
職業及び
事業の内容等

割当株数
(株)

価格(単価)
(円)

取得者と
提出会社との関係

当社従業員1名(注)2

会社員

1,500

(注)1

4,269,000

(2,846)

(注)1

当社従業員

 

(注) 1 当社は、2024年7月25日付で普通株式1株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記

「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」株式数を記載して

おります。

   2 退職等により権利を喪失した従業員については記載をしておりません。

 

新株予約権⑪

取得者の氏名
又は名称

取得者の住所

取得者の
職業及び
事業の内容等

割当株数
(株)

価格(単価)
(円)

取得者と
提出会社との関係

当社従業員49名(注)2

会社員

55,300

(注)1

157,383,800

(2,846)

(注)1

当社従業員

 

(注) 1 当社は、2024年7月25日付で普通株式1株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記

「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」株式数を記載して

おります。

   2 退職等により権利を喪失した従業員については記載をしておりません。

 

 

新株予約権⑫

取得者の氏名
又は名称

取得者の住所

取得者の
職業及び
事業の内容等

割当株数
(株)

価格(単価)
(円)

取得者と
提出会社との関係

株式会社メゾンド
代表取締役 塩谷勇人

資本金 4,000万円

大阪府大阪市北区豊崎3-15-5

ブランドコンサルティング事業等

1,500

(注)1

4,334,010

(2,846)

(注)1

外部協力

 

(注) 1 当社は、2024年7月25日付で普通株式1株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記

「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」株式数を記載して

おります。

 

新株予約権⑬

取得者の氏名
又は名称

取得者の住所

取得者の
職業及び
事業の内容等

割当株数
(株)

価格(単価)
(円)

取得者と
提出会社との関係

当社従業員2名

会社員

3,200

(注)1

9,107,200

(2,846)

(注)1

当社従業員

Andres Van Swalm

会社役員

4,000

(注)1

11,384,000

(2,846)

(注)1

特別利害関係者等

(当社子会社取締役)

 

(注) 1 当社は、2024年7月25日付で普通株式1株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記

「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」株式数を記載して

おります。

 

新株予約権⑭

取得者の氏名
又は名称

取得者の住所

取得者の
職業及び
事業の内容等

割当株数
(株)

価格(単価)
(円)

取得者と
提出会社との関係

MAHMOUD AHMAD MOHAMED ATTIA

Riyadh,

Saudi Arabia 

会社員

2,000

(注)1

5,778,680

(2,889.34)

(注)1

外部協力者

 

(注) 1 当社は、2024年7月25日付で普通株式1株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記

「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」株式数を記載して

おります。

 

新株予約権⑮

取得者の氏名
又は名称

取得者の住所

取得者の
職業及び
事業の内容等

割当株数
(株)

価格(単価)
(円)

取得者と
提出会社との関係

前田 信敏

会社役員

1,000

(注)1

2,846,000

(2,846)

(注)1

特別利害関係者等(当社取締役)

当社従業員1名

会社員

800

(注)1

2,276,800

(2,846)

(注)1

当社従業員

当社子会社従業員1名

会社員

700

(注)1

1,992,200

(2,846)

(注)1

当社子会社従業員

 

(注) 1 当社は、2024年7月25日付で普通株式1株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記

「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」株式数を記載して

おります。

 

 

新株予約権⑯

取得者の氏名
又は名称

取得者の住所

取得者の
職業及び
事業の内容等

割当株数
(株)

価格(単価)
(円)

取得者と
提出会社との関係

Verver Beheer B.V.

会社役員

12,800

(注)1

36,428,800

(2,846)

(注)1

特別利害関係者等

(当社子会社の取締役)

Cornerstone B.V.

Burgh Haamstede, The Netherlands

会社役員

17,300

(注)1

49,235,800

(2,846)

(注)1

外部協力者

 

Smits Beheer B.V.

Deil, The Netherlands

会社役員

12,800

(注)1

36,428,800

(2,846)

(注)1

外部協力者

 

(注) 1 当社は、2024年7月25日付で普通株式1株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記

「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」株式数を記載して

おります。

 

新株予約権⑰

取得者の氏名
又は名称

取得者の住所

取得者の
職業及び
事業の内容等

割当株数
(株)

価格(単価)
(円)

取得者と
提出会社との関係

当社従業員1名

会社員

2,100

(注)1

5,976,600

(2,846)

(注)1

当社従業員

 

(注) 1 当社は、2024年7月25日付で普通株式1株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記

「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」株式数を記載して

おります。

 

新株予約権⑱

取得者の氏名
又は名称

取得者の住所

取得者の
職業及び
事業の内容等

割当株数
(株)

価格(単価)
(円)

取得者と
提出会社との関係

当社従業員43名

会社員

42,700

(注)1

128,911,300

(3,019)

(注)1

当社従業員

 

(注) 1 当社は、2024年7月25日付で普通株式1株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記

「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」株式数を記載して

おります。

 2 退職等により権利を喪失した従業員については記載をしておりません。

 

 

新株予約権⑲

取得者の氏名
又は名称

取得者の住所

取得者の
職業及び
事業の内容等

割当株数
(株)

価格(単価)
(円)

取得者と
提出会社との関係

当社従業員19名

会社員

9,100

(注)1

27,472,900

(3,019)

(注)1

当社従業員

当社子会社従業員8名

会社員

13,500

(注)1

40,756,500

(3,019)

(注)1

当社子会社従業員

 

(注) 1 当社は、2024年7月25日付で普通株式1株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記

「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」株式数を記載して

おります。

 

 

新株予約権⑳

取得者の氏名
又は名称

取得者の住所

取得者の
職業及び
事業の内容等

割当株数
(株)

価格(単価)
(円)

取得者と
提出会社との関係

当社従業員2名

会社員

3,100

(注)1

9,358,900

(3,019)

(注)1

当社従業員

 

(注) 1 当社は、2024年7月25日付で普通株式1株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記

「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」株式数を記載して

おります。

 

新株予約権㉑

取得者の氏名
又は名称

取得者の住所

取得者の
職業及び
事業の内容等

割当株数
(株)

価格(単価)
(円)

取得者と
提出会社との関係

当社従業員1名

会社員

1,200

(注)1

3,694,188

(3,078.49)

(注)1

当社従業員

 

(注) 1 当社は、2024年7月25日付で普通株式1株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記

「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」株式数を記載して

おります。

 

新株予約権㉒

取得者の氏名
又は名称

取得者の住所

取得者の
職業及び
事業の内容等

割当株数
(株)

価格(単価)
(円)

取得者と
提出会社との関係

当社従業員4名

会社員

3,800

(注)1

11,472.200

(3,019)

(注)1

当社従業員

 

(注) 1 当社は、2024年7月25日付で普通株式1株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記

「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」株式数を記載して

おります。

 

新株予約権㉓

取得者の氏名
又は名称

取得者の住所

取得者の
職業及び
事業の内容等

割当株数
(株)

価格(単価)
(円)

取得者と
提出会社との関係

德重徹

東京都世田谷区

会社役員

500,000

(注)1

1,539,245,000

( 3,078.49)

(注)1

特別利害関係者等(大株主上位10名)

(当社代表取締役)

 

(注) 1 当社は、2024年7月25日付で普通株式1株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記

「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」株式数を記載して

おります。

 

 

3 【取得者の株式等の移動状況】

   「第1 特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。