第一部 【証券情報】
第1 【募集要項】
1 【新規発行株式】
(注) 1.2024年10月25日開催の取締役会決議によっております。
2.2024年10月25日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行(以下「本募集」という。)の発行株式1,155,000株のうちの一部が、SMBC日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「本募集における海外販売」といい、本募集における海外販売の対象となる株数を「本募集における海外販売株数」という。)されることがあります。なお、本募集の発行数については、2024年11月13日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
上記発行数は、本募集における日本国内において販売(以下「国内募集」という。)される株数(以下「本募集における国内販売株数」という。)の上限であります。本募集における国内販売株数及び本募集における海外販売株数の最終的な内訳は、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出し(後記(注)3に定義する。)の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2024年11月21日)に決定されます。
本募集における海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
3.本募集並びに2024年10月25日開催の取締役会において決議された引受人の買取引受による当社普通株式の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)に伴い、その需要状況等を勘案し、209,300株を上限として、SMBC日興証券株式会社が当社株主である德重徹(以下「貸株人」という。)より借り入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
4.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4 ロックアップについて」をご参照ください。
5.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
2 【募集の方法】
2024年11月21日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で国内募集を行います。引受価額は2024年11月13日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額(発行価額)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。
(注) 1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。また、2024年10月25日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2024年11月21日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。
5.発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、本募集における国内販売株数の上限に係るものであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
6.有価証券届出書提出時における想定発行価格(2,350円)で算出した場合、国内募集における発行価格の総額(見込額)の上限は2,714,250,000円となります。
3 【募集の条件】
(1) 【入札方式】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。
② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
(注) 1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格の決定に当たり、2024年11月13日に仮条件を提示する予定であります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2024年11月21日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
2.払込金額は、会社法上の払込金額であり、2024年11月13日開催予定の取締役会において決定します。また、前記「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2024年11月21日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
3.資本組入額は、前記「2 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「2 募集の方法」に記載の発行数で除した金額とし、2024年11月21日に決定する予定であります。
4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
5.株式受渡期日は、2024年11月29日(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
7.申込みに先立ち、2024年11月14日から2024年11月20日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。
① 【申込取扱場所】
後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
② 【払込取扱場所】
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
4 【株式の引受け】
(注) 1.各引受人の引受株式数は、2024年11月13日に決定する予定であります。
2.上記引受人と発行価格決定日(2024年11月21日)に元引受契約を締結する予定であります。
3.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
5 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(注) 1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(2,350円)を基礎として算出した見込額であります。
2.払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における国内販売株数の上限に係るものであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
当社グループは、産業用ドローンをはじめとしたハード・ソフト・サービスを組み合わせたソリューションを提供している「ドローンソリューションセグメント」と、UTMシステム(注1)の開発・構築及びそれらを通してドローンの運航管理を行う「運航管理セグメント」の2つのセグメントを通じてグローバルな事業展開を行っております。
上記の差引手取概算額2,485,260千円は、海外販売の手取概算額(未定)と合わせて、グローバル事業展開のための①M&A資金900,000千円、②子会社成長の為の投融資800,000千円、③国内UTMシステムやグループ管理システム等の構築785,260千円に充当する予定であり、その具体的な内容は以下のとおりであります。
①M&A資金として、900,000千円(2025年1月期100,000千円、2026年1月期300,000千円、2027年1月期500,000千円)
当社は、ドローン領域を基軸として、設立当初より世界市場で戦える日本発スタートアップを標榜しております。その実現に向けて、ドローン市場の黎明期から海外有望のドローンサービスプロバイダーや技術会社を積極的に段階的な出資によるM&Aを行うことによって、グローバルネットワークを構築しそれらが奏功し事業が進展しております。今後も物流事業など、旧産業を新産業に置き換える事ができる国内外の企業を検索し続けるとともに、現場で経営改善を行い、買収企業の収益化を行ってゆく事を計画しております。今年1月の出資により持分法適用会社化を進めた米国のAloft Technologies, Inc.については、中期計画上、2027年1月期での連結子会社化を計画しており、2025年1月期に100,000千円、2027年1月期に500,000千円の追加出資を予定しております。また、連結子会社であるベルギーのUnifly NVについては、少数株主からの株式買取等によって持株比率を上昇させる可能性があり、2026年1月期に300,000千円の追加出資を予定しています。
なお、現時点において、M&Aの具体的な内容及び金額について決定したものはなく、上述した各々の時期までに充当できなかった場合や、未充当額が生じた場合においては、未充当額に応じて運転資金に充当する予定であります。
②子会社成長の為の投融資として、800,000千円(2025年1月期370,000千円、2026年1月期260,000千円、2027年1月期170,000千円)
子会社事業拡大に向けた設備投資ならびに運転・人財投資資金等の為、PT. Terra Drone Indonesia、Terra Drone Agri SDN. BHD.、Terra Drone Arabia for Drones、Terra Inspectioneering B.V.に対して、合計430,000千円(2026年1月期:260,000千円、2027年1月期以降:170,000千円)を充当する予定です。
また、当社は、株式会社海外交通・都市開発事業支援機構(以下、JOIN社)との合弁会社であるTerra Global株式会社(以下、TG社)を通じて、ベルギー子会社のUnifly NV 株式を取得しておりますが、株式取得にあたってTG社がJOIN社から借入を行った借入金と利息のうち、2025年1月期に370,000千円を返済するため、当社からTG社に資金拠出し当該返済に充当する予定です。
③国内UTMシステム 、グループ管理システム、連結会計システム、在庫・生産管理システムの構築として、785,260千円(2026年1月期485,260千円、2027年1月期300,000千円)
ドローンの目視外飛行解禁など航空法が2022年12月に改正されたことを契機として、 UAM(注2)の解禁が見込まれ、「自動運転によるドローン」や「空飛ぶクルマ」が徐々に飛行を開始することが予想されます。ドローンや「空飛ぶクルマ」の安全な運航を実現するため、当社は連結子会社であるUnifly NVや持分法適用会社であるAloft Technologies, Inc.との連携を行いながら、国内UTM 事業に対して500,000千円(2026年1月期:300,000千円、2027年1月期以降:200,000千円)を充当する予定です。
また、当社の事業拡大・海外子会社を含めたグローバル展開に伴って、事業の機動性やグループ経営の効率化を支援するために、各子会社の状況がグループ管理システム内で瞬時に把握できるような「仕組み」が必要になってくるものと考えております。そのため、当社の急成長にあったシステム投資として、グループ管理システム、連結会計システム、内部統制強化のための在庫・生産管理システムの構築に合計で285,260千円(2026年1月期:185,260千円、2027年1月期以降:100,000千円)を充当する予定であります。
また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
(注1) UTM(Unmanned Aircraft System Traffic Management)無人航空機の運航者が複数いる空域でも、それぞれ
の機体を安全かつ効率的に運航できるようにする管理システム
(注2) UAM(Urban Air Mobility)高度に自動化された航空輸送システム