# 第四部 【株式公開情報】

## 第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

(訂正前)

移動 年月日 | 移動前 所有者の 氏名又は名称 | 移動前 所有者の 住所 | 移動前 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動後 所有者の氏名 又は名称 | 移動後 所有者の 住所 | 移動後 所有者の 提出会社 との関係等 | 移動株数 (株) | 価格(単価) (円) | 移動理由
2022年 ２月28日 | Terra Mortors株式会社 代表取締役 社長 上田晃裕 | 東京都港区芝浦1-1-1 浜松町ビルディング12階 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 株式会社 ヒルストン 代表取締役社長 飯塚 哲也 | 東京都 文京区西片二丁目7-13 | 当社株主 | 普通株式 1,086 | 299,734,914 (275,999) （注）４ | 所有者の投資方針に基づく売却
| (省略) |  |  |  |  |  |  |  |
2022年 ８月５日 | Terra Mortors株式会社 代表取締役 社長 上田晃裕 | 東京都港区芝浦1-1-1 浜松町ビルディング12階 | 特別利害関係者等（役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社） | 株式会社サンケイビル 代表取締役社長 飯島一暢 | 東京都千代田区大手町一丁目７番２号東京サンケイビル16階 | 当社株主 | 普通株式 352 | 99,968,000 (284,000) （注）４ | 所有者の投資方針に基づく売却
2022年 ８月９日 | Terra Mortors株式会社 代表取締役 社長 上田晃裕 | 東京都港区芝浦1-1-1 浜松町ビルディング12階 | 特別利害関係者等（役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社） | ザインエレクトロニクス株式会社 代表取締役社長 南洋一郎 | 東京都千代田区神田美土代町９番地１ | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 普通株式 1,171 | 299,872,022 (256,082) （注）４ | 所有者の投資方針に基づく売却
2022年 ８月10日 | Terra Mortors株式会社 代表取締役 社長 上田晃裕 | 東京都港区芝浦1-1-1 浜松町ビルディング12階 | 特別利害関係者等（役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社） | JIA1号投資事業有限責任組合無限責任組合員JPE第2号株式会社 代表取締役 吉田英人 | 東京都千代田区霞が関３丁目２番１号 | 当社株主 | 普通株式 181 | 49,956,000 (276,000) （注）４ | 所有者の投資方針に基づく売却
2022年 ９月30日 | Terra Mortors株式会社 代表取締役 社長 上田晃裕 | 東京都港区芝浦1-1-1 浜松町ビルディング12階 | 特別利害関係者等（役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社） | NES投資事業有限責任組合無限責任組合員NES株式会社 代表取締役 今川信宏 | 東京都港区六本木一丁目 4 番 5号 アークヒルズサウスタワー16階 | 当社株主 | 普通株式 438 | 99,923,568 (228,136) （注）４ | 所有者の投資方針に基づく売却
2023年 １月31日 | Terra Mortors株式会社 代表取締役 社長 上田晃裕 | 東京都港区芝浦1-1-1 浜松町ビルディング12階 | 特別利害関係者等（役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社） | 株式会社FD 代表取締役 藤末健三 | 東京都中央区月島一丁目15番10号1405号 | 当社株主 | 普通株式 17 | 4,837,112 (284,536) （注）４ | 所有者の投資方針に基づく売却
2023年 ４月７日 | Terra Mortors株式会社 代表取締役 社長 上田晃裕 | 東京都港区芝浦1-1-1 浜松町ビルディング12階 | 特別利害関係者等（役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社） | 株式会社リアライズベンチャーキャピタル 代表取締役 今福洋介 | 東京都港区六本木6-10-1 六本木ヒルズ森タワー34階 | 当社株主 | 普通株式 500 | 140,000,000 (280,000) （注）４ | 所有者の投資方針に基づく売却
2023年 ４月28日 | Terra Mortors株式会社 代表取締役 社長 上田晃裕 | 東京都港区芝浦1-1-1 浜松町ビルディング12階 | 特別利害関係者等（役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社） | JIA1号投資事業有限責任組合無限責任組合員JPE第2号株式会社 代表取締役 吉田英人 | 東京都千代田区霞が関3丁目2番1号 | 当社株主 | 普通株式 181 | 49,956,000 (276,000) （注）４ | 所有者の投資方針に基づく売却
2023年 ５月26日 | Terra Mortors株式会社 代表取締役 社長 上田晃裕 | 東京都港区芝浦1-1-1 浜松町ビルディング12階 | 特別利害関係者等（役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社） | ファーストブラザーズ株式会社 代表取締役 吉原知紀 | 東京都千代田区丸の内二丁目4番1号 丸の内ビルディング25階 | 当社株主 | 普通株式 1,109 | 299,772,681 (270,309) （注）４ | 所有者の投資方針に基づく売却

移動 年月日 | 移動前 所有者の 氏名又は名称 | 移動前 所有者の 住所 | 移動前 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動後 所有者の氏名 又は名称 | 移動後 所有者の 住所 | 移動後 所有者の 提出会社 との関係等 | 移動株数 (株) | 価格(単価) (円) | 移動理由
2023年 ８月31日 | Terra Mortors株式会社 代表取締役 社長 上田晃裕 | 東京都港区芝浦1-1-1 浜松町ビルディング12階 | 特別利害関係者等（役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社） | VLI-SAベンチャーファンド2号投資事業有限責任組合無限責任組合員株式会社ベンチャーラボイノベーション 代表取締役 山中大慈 | 東京都中央区築地 六丁目17番４号リードシー築地４階 | 当社株主 | 普通株式 827 | 134,240,294 (162,322) （注）５ | 所有者の投資方針に基づく売却

(訂正後)

移動 年月日 | 移動前 所有者の 氏名又は名称 | 移動前 所有者の 住所 | 移動前 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動後 所有者の氏名 又は名称 | 移動後 所有者の 住所 | 移動後 所有者の 提出会社 との関係等 | 移動株数 (株) | 価格(単価) (円) | 移動理由
2022年 ２月28日 | Terra Motors 株式会社 代表取締役 社長 上田晃裕 | 東京都港区芝浦1-1-1 浜松町ビルディング12階 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 株式会社 ヒルストン 代表取締役社長 飯塚 哲也 | 東京都 文京区西片二丁目7-13 | 当社株主 | 普通株式 1,086 | 299,734,914 (275,999) （注）４ | 所有者の投資方針に基づく売却
| (省略) |  |  |  |  |  |  |  |
2022年 ８月５日 | Terra Motors 株式会社 代表取締役 社長 上田晃裕 | 東京都港区芝浦1-1-1 浜松町ビルディング12階 | 特別利害関係者等（役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社） | 株式会社サンケイビル 代表取締役社長 飯島一暢 | 東京都千代田区大手町一丁目７番２号東京サンケイビル16階 | 当社株主 | 普通株式 352 | 99,968,000 (284,000) （注）４ | 所有者の投資方針に基づく売却
2022年 ８月９日 | Terra Motors 株式会社 代表取締役 社長 上田晃裕 | 東京都港区芝浦1-1-1 浜松町ビルディング12階 | 特別利害関係者等（役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社） | ザインエレクトロニクス株式会社 代表取締役社長 南洋一郎 | 東京都千代田区神田美土代町９番地１ | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 普通株式 1,171 | 299,872,022 (256,082) （注）４ | 所有者の投資方針に基づく売却
2022年 ８月10日 | Terra Motors 株式会社 代表取締役 社長 上田晃裕 | 東京都港区芝浦1-1-1 浜松町ビルディング12階 | 特別利害関係者等（役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社） | JIA1号投資事業有限責任組合無限責任組合員JPE第2号株式会社 代表取締役 吉田英人 | 東京都千代田区霞が関３丁目２番１号 | 当社株主 | 普通株式 181 | 49,956,000 (276,000) （注）４ | 所有者の投資方針に基づく売却
2022年 ９月30日 | Terra Motors 株式会社 代表取締役 社長 上田晃裕 | 東京都港区芝浦1-1-1 浜松町ビルディング12階 | 特別利害関係者等（役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社） | NES投資事業有限責任組合無限責任組合員NES株式会社 代表取締役 今川信宏 | 東京都港区六本木一丁目 4 番 5号 アークヒルズサウスタワー16階 | 当社株主 | 普通株式 438 | 99,923,568 (228,136) （注）４ | 所有者の投資方針に基づく売却
2023年 １月31日 | Terra Motors 株式会社 代表取締役 社長 上田晃裕 | 東京都港区芝浦1-1-1 浜松町ビルディング12階 | 特別利害関係者等（役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社） | 株式会社FD 代表取締役 藤末健三 | 東京都港区北青山一丁目３番１号アールキューブ青山３階 | 当社株主 | 普通株式 17 | 4,837,112 (284,536) （注）４ | 所有者の投資方針に基づく売却
2023年 ４月７日 | Terra Motors 株式会社 代表取締役 社長 上田晃裕 | 東京都港区芝浦1-1-1 浜松町ビルディング12階 | 特別利害関係者等（役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社） | 株式会社リアライズベンチャーキャピタル 代表取締役 今福洋介 | 東京都港区六本木6-10-1 六本木ヒルズ森タワー34階 | 当社株主 | 普通株式 500 | 140,000,000 (280,000) （注）４ | 所有者の投資方針に基づく売却
2023年 ４月28日 | Terra Motors 株式会社 代表取締役 社長 上田晃裕 | 東京都港区芝浦1-1-1 浜松町ビルディング12階 | 特別利害関係者等（役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社） | JIA1号投資事業有限責任組合無限責任組合員JPE第2号株式会社 代表取締役 吉田英人 | 東京都千代田区霞が関3丁目2番1号 | 当社株主 | 普通株式 181 | 49,956,000 (276,000) （注）４ | 所有者の投資方針に基づく売却
2023年 ５月26日 | Terra Motors 株式会社 代表取締役 社長 上田晃裕 | 東京都港区芝浦1-1-1 浜松町ビルディング12階 | 特別利害関係者等（役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社） | ファーストブラザーズ株式会社 代表取締役 吉原知紀 | 東京都千代田区丸の内二丁目4番1号 丸の内ビルディング25階 | 当社株主 | 普通株式 1,109 | 299,772,681 (270,309) （注）４ | 所有者の投資方針に基づく売却

移動 年月日 | 移動前 所有者の 氏名又は名称 | 移動前 所有者の 住所 | 移動前 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動後 所有者の氏名 又は名称 | 移動後 所有者の 住所 | 移動後 所有者の 提出会社 との関係等 | 移動株数 (株) | 価格(単価) (円) | 移動理由
2023年 ８月31日 | Terra Motors 株式会社 代表取締役 社長 上田晃裕 | 東京都港区芝浦1-1-1 浜松町ビルディング12階 | 特別利害関係者等（役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社） | VLI-SAベンチャーファンド2号投資事業有限責任組合無限責任組合員株式会社ベンチャーラボイノベーション 代表取締役 山中大慈 | 東京都中央区築地 六丁目17番４号リードシー築地４階 | 当社株主 | 普通株式 827 | 134,240,294 (162,322) （注）５ | 所有者の投資方針に基づく売却

## 第２ 【第三者割当等の概況】

### １ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

(訂正前)

項目 | 新株予約権㉑ | 新株予約権㉒ | 新株予約権㉓
発行年月日 | 2024年７月５日 | 2024年７月５日 | 2024年７月５日
種類 | 第15回 新株予約権 （ストック・オプション） | 第16回 新株予約権 （ストック・オプション） | 第17回 新株予約権 （ストック・オプション）
発行数 | 普通株式 1,200株 （注）11 | 普通株式 3,800株 （注）10 | 普通株式 500,000株 （注）10
発行価格 | 3,078.49円 （注）５、９、11 | 3,019円 （注）５、11 | 3,078.49円 （注）５、９、11
資本組入額 | 1,539.25円 （注）11 | 1,509.50円 （注）10 | 1,539.25円 （注）10
発行価額の総額 | 3,694,188円 | 11,472,200円 | 1,539,245,000円
資本組入額の総額 | 1,847,094円 | 5,736,100円 | 769,622,500円
発行方法 | 2024年７月５日開催の定時株主総会及び2024年７月５日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 | 2024年７月５日開催の定時株主総会及び2024年７月５日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 | 2024年７月５日開催の定時株主総会及び2024年７月５日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約 | ― | (注)３ | (注)３

(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。

(省略)

(3) 当社が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(4) 当社の場合、基準事業年度の末日は、2024年１月31日であります。

２．同施行規則第268条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。

(省略)

(訂正後)

項目 | 新株予約権㉑ | 新株予約権㉒ | 新株予約権㉓
発行年月日 | 2024年７月５日 | 2024年７月５日 | 2024年７月５日
種類 | 第15回 新株予約権 （ストック・オプション） | 第16回 新株予約権 （ストック・オプション） | 第17回 新株予約権 （ストック・オプション）
発行数 | 普通株式 1,200株 （注）11 | 普通株式 3,800株 （注）10 | 普通株式 500,000株 （注）10
発行価格 | 3,078.49円 （注）５、９、11 | 3,019円 （注）５、11 | 3,078.49円 （注）５、９、11
資本組入額 | 1,539.25円 （注）11 | 1,509.50円 （注）10 | 1,539.25円 （注）10
発行価額の総額 | 3,694,188円 | 11,472,200円 | 1,539,245,000円
資本組入額の総額 | 1,847,094円 | 5,736,100円 | 769,622,500円
発行方法 | 2024年７月５日開催の臨時株主総会及び2024年７月５日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 | 2024年７月５日開催の臨時株主総会及び2024年７月５日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 | 2024年７月５日開催の臨時株主総会及び2024年７月５日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約 | ― | (注)３ | (注)３

(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。

(省略)

(3) 同取引所の定める同施行規則第270条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第１項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。)の割当て(募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権(同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。)の割当てを含む。以下同じ。)を行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、募集新株予約権(行使等により取得する株式等を含む。)の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書類及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(4) 当社が、前３項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(5) 当社の場合、基準事業年度の末日は、2024年１月31日であります。

２．同施行規則第268条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。また同施行規則第270条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた募集新株予約権(以下「割当新株予約権」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日(当該日において割当新株予約権の割当日以後１年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後１年間経過する日)まで所有する等の確約を行っています。

(省略)

## 第３ 【株主の状況】

(訂正前)

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
| (省略) |  |
Verver Beheer B.V.　(注)４ | ― | 12,800 (12,800) | 0.13 (0.13)
| (省略) |  |
ZXY Builders B.V.　(注)５ | Deil, The Netherlands | 9,000 (9,000) | 0.09 (0.09)
| (省略) |  |
株式会社FD | 東京都中央区月島一丁目15番10号1405号 | 1,700 | 0.02
| (省略) |  |
前田 信敏　(注)４ | ― | 1,000 (1,000) | 0.01 (0.01)
| (省略) |  |
計 |  | 9,758,800 (1,594,100) | 100.00 (16.34)

(注) １．特別利害関係者等（大株主上位10名）

２．特別利害関係者等（当社代表取締役）

３．特別利害関係者等（当社取締役）

４．特別利害関係者等（当社子会社取締役）

５. 特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）

６. 当社執行役員

７．当社従業員

８．当社子会社従業員

９．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

10．（　）は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

(訂正後)

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
| (省略) |  |
Verver Beheer B.V.　(注)４.５ | Utrecht, The Netherlands | 12,800 (12,800) | 0.13 (0.13)
| (省略) |  |
ZXY Builders B.V.　(注)４.５ | Deil, The Netherlands | 9,000 (9,000) | 0.09 (0.09)
| (省略) |  |
株式会社FD | 東京都港区北青山一丁目３番１号 アールキューブ青山３階 | 1,700 | 0.02
| (省略) |  |
前田 信敏　(注)３ | ― | 1,000 (1,000) | 0.01 (0.01)
| (省略) |  |
計 |  | 9,758,800 (1,594,100) | 100.00 (16.34)

(注) １．特別利害関係者等（大株主上位10名）

２．特別利害関係者等（当社代表取締役）

３．特別利害関係者等（当社取締役）

４．特別利害関係者等（当社子会社取締役）

５. 特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）

６. 当社執行役員

７．当社従業員

８．当社子会社従業員

９．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

10．（　）は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。