【募集又は売出しに関する特別記載事項】

### １　東京証券取引所グロース市場への上場について

当社は前記「第１　募集要項」における募集株式及び前記「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。

### ２　本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について

本募集の発行株式のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。また、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。以下は、かかる本募集における海外販売及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。

#### １．本募集における海外販売に関する事項

##### (1) 株式の種類

当社普通株式

##### (2) 本募集における海外販売の発行数(海外販売株数)

未定

(注)上記発行数は、本募集における海外販売株数であり、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2024年11月21日)に決定されます。

##### (3) 本募集における海外販売の発行価格(募集価格)

未定

(注) １．本募集における海外販売の発行価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の(注)１と同様であります。

２．本募集における海外販売の発行価格は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」に記載の国内募集における発行価格と同一といたします。

##### (4) 本募集における海外販売の発行価額(会社法上の払込金額)

１株につき1,912.50円

(注)　前記「第１　募集要項　２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2024年11月21日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

##### (5) 本募集における海外販売の資本組入額

未定

(注)本募集における海外販売の資本組入額は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」に記載の国内募集における資本組入額と同一といたします。

##### (6) 本募集における海外販売の発行価額の総額

未定

##### (7) 本募集における海外販売の資本組入額の総額

未定

(注)本募集における海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出します。

##### (8) 株式の内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。

##### (9) 発行方法

下記(10)に記載の引受人が本募集の発行株式を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部をＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。

##### (10)引受人の名称

前記「第１　募集要項　４　株式の引受け」に記載の引受人

##### (11)募集を行う地域

欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)

#####

##### (12)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

###### ①　手取金の総額

払込金額の総額　　　　未定

発行諸費用の概算額　　未定

差引手取概算額　　　　未定

###### ②　手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

前記「第１　募集要項　５　新規発行による手取金の使途　(2) 手取金の使途」に記載のとおり

##### (13)本募集における海外販売の新規発行年月日(払込期日)

2024年11月28日(木)

##### (14)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所

#### ２．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関する事項

##### (1) 株式の種類

当社普通株式

##### (2) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出数(海外販売株数)

未定

(注)上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2024年11月21日)に決定されます。

##### (3) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格

未定

(注) １．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の(注)１と同様であります。

２．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格は、前記「第２　売出要項　２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)　(2) ブックビルディング方式」に記載の引受人の買取引受による売出しにおける国内販売の売出価格と同一といたします。

##### (4) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額

未定

(注)　引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額は、引受人の買取引受による売出しにおける国内販売の引受価額と同一といたします。

##### (5) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価額の総額

未定

##### (6) 株式の内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。

##### (7) 売出方法

下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部をＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。

##### (8) 引受人の名称

前記「第２　売出要項　２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)　(2) ブックビルディング方式」に記載の引受人

##### (9) 売出しを行う者の氏名又は名称

前記「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人

##### (10) 売出しを行う地域

欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)

##### (11) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の受渡年月日

2024年11月29日(金)

##### (12) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所

### ３　オーバーアロットメントによる売出し等について

本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、209,300株を上限として、本募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式(以下「借入株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。

これに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、貸株人より追加的に当社普通株式を買取る権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2024年12月27日を行使期限として付与される予定であります。

ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2024年12月27日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使する予定であります。

オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、2024年11月21日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れ及び貸株人からＳＭＢＣ日興証券株式会社へのグリーンシューオプションの付与は行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。

### ４　ロックアップについて

本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ売出人である德重徹、当社株主であるテラ株式会社、三井物産株式会社、SBI4&5投資事業有限責任組合、関鉄平、VLI-SAベンチャーファンド2号投資事業有限責任組合、神取弘太、ナントCVC2号投資事業有限責任組合、SBI4&5投資事業有限責任組合2号、ファーストブラザーズ株式会社、TSVF1投資事業有限責任組合、西華産業株式会社、藤井一郎、VLI-SAベンチャーファンド1号投資事業有限責任組合、株式会社リアライズベンチャーキャピタル、三和興業ホールディングス株式会社、九州電力送配電株式会社、MS スタートアップ支援投資事業有限責任組合、ウィーンの森－VLIベンチャー育成１号投資事業有限責任組合、深田啓介、一村明博、部坂英夫、株式会社アセットリード、佐藤琢也、長谷川敬起及び高野秀敏並びに当社新株予約権者である株式会社海外交通・都市開発事業支援機構、植野佑紀、羽渕毅、塩澤駿一、CornerstoneBV、Andres Van Swalm、Verver Beheer B.V.、Smits Beheer B.V.、後藤克巳、Michael Wishnu Wardana Siagian、平賀健太、村建一郎、福田善紀、渡邉昇一、齋藤裕太、Martijn Hoogenstraaten、MAHMOUD AHMAD MOHAMED ATTIA、Steven Verver及びその他63名は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社(以下「主幹事会社」という。)に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しにかかる元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2025年５月27日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。

当社株主であるSaudi Aramco Entrepreneurship Ventures Company Limited、株式会社ヒルストン、ザインエレクトロニクス株式会社、NES投資事業有限責任組合、JIA1号投資事業有限責任組合及び株式会社サンケイビル並びに当社新株予約権者であるZXY Builders B.V.は、主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等（ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う売却等は除く。）を行わない旨を約束しております。

また、当社は、主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却等(株式分割による新株式発行等、ストック・オプションに係る新株予約権の発行及び新株予約権の行使による当社普通株式の発行等を除く。)を行わないことに合意しております。

なお、上記の場合において、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部もしくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。

また、親引け先は、主幹事会社に対し、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日(当日を含む)後180日目の2025年５月27日までの期間中は、継続して所有する旨の書面を差し入れております。

上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照ください。

### ５　当社指定販売先への売付け(親引け)について

当社が引受人に対し、売付けることを要請している指定販売先(親引け先)の状況等については以下のとおりであります。

#### (1) 親引け先の状況等

ａ．親引け先の概要 | Ｔｅｒｒａ　Ｄｒｏｎｅ従業員持株会(理事長　　後藤　克巳) 東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号 東建インターナショナルビル３階
ｂ．当社と親引け先との関係 | 当社の従業員持株会であります。
ｃ．親引け先の選定理由 | 当社従業員の福利厚生のためであります。
ｄ．親引けしようとする株式の数 | 未定(「第１　募集要項」における募集株式のうち、取得金額22,250千円に相当する株式数(※)を上限として、2024年11月21日(発行価格決定日)に決定される予定。)
ｅ．株券等の保有方針 | 長期保有の見込みであります。
ｆ．払込みに要する資金等の状況 | 払込みに要する資金として、従業員持株会における積立資金の存在を確認しております。
ｇ．親引け先の実態 | 当社の従業員で構成する従業員持株会であります。

※取得金額の上限として要請した金額を、仮条件の下限価格により除して算出した場合の株式数(100株未満切り捨て)は9,800株であります。

#### (2) 親引け先の状況等

親引け先のロックアップについては、前記「４　ロックアップについて」をご参照ください。

#### (3) 販売条件に関する事項

販売価格は、発行価格決定日(2024年11月21日)に決定される予定の「第１　募集要項」における新規発行株式の発行価格と同一となります。

#### (4) 親引け後の大株主の状況

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 株式(自己株 式を除く。) の総数に対する所有株式数の割合(％) | 本募集及び引 受人の買取引 受による売出 し後の所有 株式数(株) | 本募集及び引受 人の買取引受に よる売出し後の 株式(自己株式を 除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
テラ株式会社 | 東京都世田谷区深沢二丁目１番３号1406号 | 3,845,200 | 39.40 | 3,845,200 | 35.23
德重　徹 | 東京都世田谷区 | 1,866,700 (500,000) | 19.13 (5.12) | 1,845,700 (500,000) | 16.91 (4.58)
Saudi Aramco Entrepreneurship Ventures Company Limited 常任代理人 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 8783 Dhahran, 4719-34464, Kingdom of Saudi Arabia 常任代理人住所 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 484,000 | 4.96 | 484,000 | 4.43
三井物産株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目２番１号 | 351,400 | 3.60 | 351,400 | 3.22
SBI4&5投資事業有限責任組合 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 泉ガーデンタワー19F | 224,200 | 2.30 | 224,200 | 2.05
株式会社海外交通・都市開発事業支援機構 | 東京都千代田区丸の内二丁目２番３号 | 194,500 (194,500) | 1.99 (1.99) | 194,500 (194,500) | 1.78 (1.78)
株式会社ヒルストン | 東京都文京区西片二丁目７番13号 | 177,600 | 1.82 | 177,600 | 1.63
関　鉄平 | ― | 156,900 (127,200) | 1.61 (1.30) | 156,900 (127,200) | 1.44 (1.17)
VLI-SAベンチャーファンド２号投資事業有限責任組合 | 東京都中央区築地六丁目17番４号 リードシー築地４階 | 153,000 | 1.57 | 153,000 | 1.40
― | ― | 146,900 (146,900) | 1.51 (1.51) | 146,900 (146,900) | 1.35 (1.35)
計 | ― | 7,600,400 (968,600) | 77.88 (9.93) | 7,579,400 (968,600) | 69.45 (8.88)

(注) １．所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2024年10月25日現在のものであります。

２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2024年10月25日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け(9,800株として算出)を勘案した場合の株式数及び割合になります。

３．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

４．(　)内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

#### (5) 株式併合等の予定の有無及び内容

該当事項はありません。

#### (6) その他参考になる事項

該当事項はありません。