##### 【注記事項】

##### (継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

#### (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

前連結会計年度(自　2022年２月１日　至　2023年１月31日)

##### １　連結の範囲に関する事項

全ての子会社を連結しております。

連結子会社の数

３社

連結子会社の名称

Terra Global株式会社

PT. Terra Drone Indonesia

Terra Inspectioneering B.V.

##### ２　持分法の適用に関する事項

持分法を適用した関連会社数

３社

会社等の名称

Unifly NV

Unifly Inc.

Unifly Aps

##### ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、PT. Terra Drone Indonesia及びTerra Inspectioneering B.V.の決算日は、12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

##### ４　会計方針に関する事項

###### (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

##### ①　有価証券

###### ａ　満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）

###### ｂ　その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

###### ｃ　関係会社株式

移動平均法による原価法

##### ②　棚卸資産

商品・製品・仕掛品・原材料・貯蔵品

主として移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）

###### (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

##### ① 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備 　　　８～15年

機械装置及び運搬具　　　６～８年

工具器具備品 　　４～12年

##### ② 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウェア　　　　　 ５年

##### ③ 使用権資産

国際財務報告基準第16号「リース」に基づく使用権資産

国際財務報告基準を適用している子会社は、国際財務報告基準第16号「リース」（以下、「IFRS第16号」）を適用しております。これにより、リースの借手については、原則として全てのリースを貸借対照表に資産及び負債として計上しており、資産計上されたリース資産の減価償却方法は定額法によっております。

###### (3) 重要な引当金の計上基準

##### ①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

##### ②　有給休暇引当金

一部の海外子会社において、将来の休暇につき、従業員が給与を受け取れる権利を行使する可能性が高いと認められる見積り額を計上しております。

###### (4) 退職給付に係る会計処理の方法

##### ①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

##### ②　数理計算上の差異及び過去勤務債務の費用処理方法

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。過去勤務費用については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により費用処理しております。

###### (5) 重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。

##### ①　製品の販売

主に自社開発レーザードローンTerra Lidarの販売を行っており、このような製品の販売については、主に完成した製品を顧客に提供することを履行義務としております。当該履行義務は製品が顧客に検収された時点で充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

##### ②　サービスの提供

主にドローンを使用した測量サービス及び点検サービスを提供しており、これらのサービスの提供については、主に測量結果及び点検結果といった成果物を顧客に提供することを履行義務としております。当該履行義務は顧客が成果物を検収した時点で充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

#### (6)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

在外子会社の資産及び負債は決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

###### (7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、投資効果の発現する期間を合理的に見積り、２～７年にわたり定額法により償却しております。

###### (8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

当連結会計年度(自　2023年２月１日　至　2024年１月31日)

##### １　連結の範囲に関する事項

全ての子会社を連結しております。

連結子会社の数

９社

主要な連結子会社の名称

Terra Global株式会社

PT. Terra Drone Indonesia

Terra Inspectioneering B.V.

Terra Drone Arabia for Drones

Terra Drone Agri SDN. BHD.

Unifly NV

前連結会計年度において持分法適用会社であったUnifly NVは、2023年７月25日の株式取得に伴い、持分法適用範囲から除外し、当連結会計年度より連結子会社として連結の範囲に含めております。

##### ２　持分法の適用に関する事項

#### (1) Unifly NVは、2023年７月25日の株式取得に伴い、その子会社を含め持分法適用範囲から除外し、当連結会計年度より連結子会社として連結の範囲に含めております。

####

#### (2) 持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称

該当事項はありません。

##### ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、PT. Terra Drone Indonesia、Terra Inspectioneering B.V.、Terra Drone Arabia for

Drones、Terra Drone Agri SDN. BHD.、Unifly NV、他の在外子会社３社の決算日は、12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

##### ４　会計方針に関する事項

###### (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

##### ①　有価証券

###### ａ　満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）

###### ｂ　その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

###### ｃ　関係会社株式

移動平均法による原価法

##### ②　棚卸資産

商品・製品・仕掛品・原材料・貯蔵品

主として移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）

###### (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

##### ①　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備 　　　８～15年

機械装置及び運搬具　　　６～８年

工具器具備品 　　４～12年

##### ②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウェア　　　　　 ５年

##### ③　使用権資産

国際財務報告基準第16号「リース」に基づく使用権資産

国際財務報告基準を適用している子会社は、国際財務報告基準第16号「リース」（以下、「IFRS第16号」）を適用しております。これにより、リースの借手については、原則として全てのリースを貸借対照表に資産及び負債として計上しており、資産計上されたリース資産の減価償却方法は定額法によっております。

###### (3) 重要な引当金の計上基準

##### ①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

##### ②　有給休暇引当金

一部の海外子会社において、将来の休暇につき、従業員が給与を受け取れる権利を行使する可能性が高いと認められる見積り額を計上しております。

###### (4) 退職給付に係る会計処理の方法

##### ①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

##### ②　数理計算上の差異及び過去勤務債務の費用処理方法

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。過去勤務費用については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により費用処理しております。

###### (5) 重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。

##### ①　製品の販売

主に自社開発レーザードローンTerra Lidarシリーズの販売を行っており、このような製品の販売については、主に完成した製品を顧客に提供することを履行義務としております。当該履行義務は製品が顧客に検収された時点で充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

##### ②　サービスの提供

主にドローンを使用した測量サービス、点検サービス及び運航管理システム（UTM）関連のサービスを提供しており、これらのサービスの提供については、主に測量結果、点検結果及び開発結果といった成果物を顧客に提供することを履行義務としております。当該履行義務は顧客が成果物を検収した時点で充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

#### (6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

在外子会社の資産及び負債は決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

###### (7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、投資効果の発現する期間を合理的に見積り、７年にわたり定額法により償却しております。

###### (8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

前連結会計年度(自　2022年２月１日　至　2023年１月31日)

１．持分法適用会社（Unifly NV）に関するのれん相当額の減損

(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(単位：千円)

| 連結財務諸表計上額
持分法適用関連会社に関する のれん相当額 | のれん相当額(注1) | 163,864
のれん相当額の減損損失(注2) | 735,280

(注）１．当該のれん相当額は、「投資有価証券」に含まれております。

２．当該のれん相当額の減損損失は、「持分法による投資損失」に含まれております。

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループにおける持分法適用関連会社（Unifly NV）に関するのれん相当額に係る減損の要否の検討は、持分法適用関連会社に関するのれん相当額発生の原因である超過収益力が将来にわたって及ぶかに着目して行っており、具体的には営業活動から生ずる損益の継続的なマイナスや事業計画内容と比較しての営業損益の下振れの乖離等によって減損の兆候が存在するか判定しております。上記判定により減損の兆候が認められる場合は、将来の事業計画に基づく割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否の判定を行っております。上記判定の結果、当連結会計年度末におきましては、持分法適用会社に関するのれん相当額について減損損失735,280千円を計上しております。

#### (3)主要な仮定

減損の判定に必要な将来キャッシュ・フローは、持分法適用関連会社（Unifly NV）の事業計画を基礎として見積

りを行っております。当該事業計画における主要な仮定は、将来における売上高成長率及び原価予測であり、過去

の実績及び将来の市場成長率等を総合的に勘案し予測を行っております。

(4）翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

のれんの評価は経営者による最善の見積りにより決定しておりますが、上記の割引前将来キャッシュ・フローは、経営環境、新型コロナウイルス感染症の拡大の状況により影響を受ける可能性があり、不確実性が伴っております。そのため、当該仮定を見直す必要が生じた場合は、翌連結会計年度の連結財務諸表において、持分法適用会社に関するのれん相当額について重要な影響を与える可能性があります。

当連結会計年度(自　2023年２月１日　至　2024年１月31日)

１．固定資産の減損に係る見積り

#### (1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(単位：千円)

| 連結財務諸表計上額
のれん（Unifly NV） | のれん | －
減損損失 | 434,635
有形固定資産 | 439,559
無形固定資産 | 337,791

#### (2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

固定資産のグルーピングは、主として事業用資産については管理会計上の区分を基礎としてグルーピングを行い、将来の使用が見込まれない遊休資産については個別資産ごとにグルーピングしており、連結子会社については会社単位を基礎としております。減損の兆候の判定は、営業活動から生ずる損益の継続的なマイナスや事業計画内容と比較しての営業損益の下振れの乖離等によって減損の兆候が存在するか判定しております。上記判定により減損の兆候が認められる場合は、将来の事業計画に基づく割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否の判定を行っております。上記判定の結果、当連結会計年度末におきましては、のれん（Unifly NV）について減損損失434,635千円を計上しております。

####

(3) 主要な仮定

減損の判定に必要な将来キャッシュ・フローは、連結子会社（Unifly NV）の事業計画を基礎として見積りを行っております。当該事業計画における主要な仮定は、将来における売上高成長率及び原価予測であり、過去の実績及び将来の市場成長率等を総合的に勘案し予測を行っております。なお、その他の資産グループについては、減損の兆候が認められなかったことから、将来キャッシュ・フローの見積もりは行っておりません。

(4）翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

固定資産の減損に係る見積りは経営者による最善の見積りにより決定しておりますが、上記の割引前将来キャッシュ・フローは、経営環境等により影響を受ける可能性があり、不確実性が伴っております。そのため、当該仮定を見直す必要が生じた場合は、翌連結会計年度の連結財務諸表において重要な影響を与える可能性があります。

##### (会計方針の変更)

前連結会計年度(自　2022年２月１日　至　2023年１月31日)

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、当連結会計年度の期首の利益剰余金に与える影響はありません。また、当連結会計年度の損益に与える影響もありません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる、当連結会計年度の損益への影響はありません。

当連結会計年度(自　2023年２月１日　至　2024年１月31日)

該当事項はありません。

###### (連結貸借対照表関係)

※１　売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

前連結会計年度 (2023年１月31日) |  | 当連結会計年度 (2024年１月31日)
売掛金 | 130,688 | 千円 |  | 売掛金 | 642,354 | 千円
契約資産 | 4,919 | 〃 |  | 契約資産 | 12,398 | 〃

※２　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

前連結会計年度 (2023年１月31日) |  | 当連結会計年度 (2024年１月31日)
関係会社株式 | 801,534 | 千円 |  | 関係会社株式 | － | 千円

※３　保証債務

以下の連結子会社におけるJOIN(海外交通・都市開発事業支援機構)からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。

前連結会計年度 (2023年１月31日) |  | 当連結会計年度 (2024年１月31日)
Terra Global株式会社 | 845,181 | 千円 |  | Terra Global株式会社 | 927,968 | 千円

###### (連結損益計算書関係)

※１ 顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２ 販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (自　2022年２月１日 至　2023年１月31日) | 当連結会計年度 (自　2023年２月１日 至 2024年１月31日)
給料手当 | 249,750 | 千円 | 408,698 | 千円
法定福利費 | 44,720 | 〃 | 224,396 | 〃
退職給付費用 | 3,251 | 〃 | 10,929 | 〃
貸倒引当金繰入額 | 4,713 | 〃 | 20,841 | 〃
有給休暇引当金繰入額 | 2,628 | 〃 | 46,415 | 〃

※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (自　2022年２月１日 至　2023年１月31日) | 当連結会計年度 (自　2023年２月１日 至 2024年１月31日)
研究開発費 | 68,018 | 千円 | 67,149 | 千円

※４　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (自　2022年２月１日 至　2023年１月31日) | 当連結会計年度 (自　2023年２月１日 至 2024年１月31日)
工具器具備品 | 6,402 | 千円 | 10,945 | 千円

※５　関係会社株式売却益の内容は、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (自　2022年２月１日 至　2023年１月31日) | 当連結会計年度 (自　2023年２月１日 至 2024年１月31日)
Terra Drone Europe | 8,788 | 千円 | － | 千円

※６　段階取得に係る差益の内容は、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (自　2022年２月１日 至　2023年１月31日) | 当連結会計年度 (自　2023年２月１日 至 2024年１月31日)
Unifly NV | － | 千円 | 213,447 | 千円

※７　関係株式売却損の内容は、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (自　2022年２月１日 至　2023年１月31日) | 当連結会計年度 (自　2023年２月１日 至 2024年１月31日)
C-Astral | 16,962 | 千円 | － | 千円

※８　減損損失の内容は、次のとおりであります。

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度(自　2022年２月１日　至　2023年１月31日)

場所 | 用途 | 種類 | 金額
Terra Inspectioneering B.V. （オランダ） | その他 | のれん | 134,885 | 千円
Terra Inspectioneering B.V. （オランダ） | 事業用資産 | 無形固定資産 （その他） | 31,072 | 千円

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

##### (1) 減損損失に至った経緯

当連結会計年度において、Terra Inspectioneering B.V.ののれん等について、減損の兆候が認められ、割引前将来キャッシュ・フローの総額がのれんを含む固定資産の帳簿価額を下回り減損損失の認識が必要と判断されたため、回収可能価額まで帳簿価額を減額し、減損損失を計上しております。

##### (2) 資産のグルーピング方法

当社グループは、主として事業用資産については管理会計上の区分を基礎としてグルーピングを行い、将来の使用が見込まれない遊休資産については個別資産ごとにグルーピングしております。

##### (3) 回収可能価額の算定方法

回収可能価額は使用価値により算定しており、将来キャッシュ・フローを11.0%で割り引いて算定しております。

当連結会計年度(自　2023年２月１日　至　2024年１月31日)

場所 | 用途 | 種類 | 金額
Unifly NV （ベルギー） | その他 | のれん | 434,635 | 千円

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

##### (1) 減損損失に至った経緯

当連結会計年度において、Unifly NVののれん等について、減損の兆候が認められ、割引前将来キャッシュ・フローの総額がのれんを含む固定資産の帳簿価額を下回り減損損失の認識が必要と判断されたため、回収可能価額まで帳簿価額を減額し、減損損失を計上しております。

##### (2) 資産のグルーピング方法

当社グループは、主として事業用資産については管理会計上の区分を基礎としてグルーピングを行い、将来の使用が見込まれない遊休資産については個別資産ごとにグルーピングしております。

##### (3) 回収可能価額の算定方法

回収可能価額は使用価値により算定しており、将来キャッシュ・フローを34.1%で割り引いて算定しております。

###### (連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

|  | (単位：千円)
| 前連結会計年度 (自 2022年２月１日 至 2023年１月31日) | 当連結会計年度 (自 2023年２月１日 至 2024年１月31日)
その他有価証券評価差額金 |  |
当期発生額 | 6,461 | 12,007
組替調整額 | － | －
税効果調整前 | 6,461 | 12,007
税効果額 | △2,184 | △4,204
その他有価証券評価差額金 | 4,277 | 7,803
為替換算調整勘定 |  |
当期発生額 | 13,557 | 18,582
為替換算調整勘定 | 13,557 | 18,582
退職給付に係る調整額 |  |
当期発生額 | 129 | △1,120
退職給付に係る調整額 | 129 | △1,120
持分法適用会社に対する持分相当額 |  |
当期発生額 | 77,831 | －
組替調整額 | － | △77,831
持分法適用会社に対する 持分相当額 | 77,831 | △77,831
その他の包括利益合計 | 95,796 | △52,566

###### (連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自 2022年２月１日　至 2023年１月31日）

#### １　発行済株式に関する事項

株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末
普通株式(株) | 61,980 | ― | ― | 61,980
Ａ種優先株式 | 4,276 | ― | ― | 4,276
Ｂ種優先株式 | ― | 9,497 | ― | 9,497

##### （変動事由の概要）

新株の発行（有償第三者割当増資）

有償第三者割当増資によるＢ種優先株式の増加　9,497株

#### ２　自己株式に関する事項

該当事項はありません。

#### ３　新株予約権等に関する事項

会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 | 目的となる株式の数(株） | 当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結 会計年度末
提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 7,829
第４回無償新株予約権 | 普通株式 | ― | 5,371 | ― | 5,371 | ―
第６回無償新株予約権 | 普通株式 | ― | 90 | ― | 90 | ―
第８回有償新株予約権 | 普通株式 | ― | 1,850 | ― | 1,850 | 1,850,000
合計 | ― | 7,311 | ― | 7,311 | 1,857,829

(注) １．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２．目的となる株式の数の変動事由の概要

第４回無償新株予約権及び第６回無償新株予約権、第８回有償新株予約権の増加は、発行によるものであります。

３．第６回無償新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

#### ４　配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自 2023年２月１日　至　2024年１月31日）

#### １　発行済株式に関する事項

株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末
普通株式(株) | 61,980 | ― | ― | 61,980
Ａ種優先株式 | 4,276 | ― | ― | 4,276
Ｂ種優先株式 | 9,497 | ― | ― | 9,497
Ｃ１種優先株式 | ― | 4,840 | ― | 4,840
Ｃ２種優先株式 | ― | 1,054 | ― | 1,054

##### （変動事由の概要）

新株の発行（有償第三者割当増資）

有償第三者割当増資によるＣ２種優先株式の増加　　1,054株

新株予約権の権利行使によるＣ１種優先株式の増加　4,840株

#### ２　自己株式に関する事項

該当事項はありません。

#### ３　新株予約権等に関する事項

会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 | 目的となる株式の数(株） | 当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結 会計年度末
提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 8,900
第４回無償新株予約権 | 普通株式 | 5,371 | ― | ― | 5,371 | ―
第６回無償新株予約権 | 普通株式 | 90 | ― | ― | 90 | ―
第８回有償新株予約権 | 普通株式 | 1,850 | ― | 1,850 | ― | ―
第９回有償新株予約権 | 普通株式 | ― | 227 | ― | 227 | ―
第11回(１)有償新株予約権 | 普通株式 | ― | 15 | ― | 15 | 65
第11回(２)有償新株予約権 | 普通株式 | ― | 20 | ― | 20 | ―
第13回無償新株予約権 | 普通株式 | ― | 429 | ― | 429 | ―
合計 | 7,311 | 691 | 1,850 | 6,152 | 8,965

(注) １．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２．目的となる株式の数の変動事由の概要

第８回有償新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。

第11回(１)有償新株予約権及び第13回無償新株予約権の増加は、発行によるものであります。

３．第６回無償新株予約権及び第11回(１)有償新株予約権、第13回無償新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

#### ４　配当に関する事項

該当事項はありません。

###### (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (自 2022年２月１日 至 2023年１月31日) | 当連結会計年度 (自 2023年２月１日 至 2024年１月31日)
現金及び預金 | 4,173,363 | 千円 | 5,008,666 | 千円
現金及び現金同等物 | 4,173,363 | 千円 | 5,008,666 | 千円

※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

#### 前連結会計年度(自 2022年２月１日 至 2023年１月31日)

該当事項はありません。

#### 当連結会計年度(自 2023年２月１日 至 2024年１月31日)

株式の取得により新たにUnifly NV を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにUnifly NV の取得価額とUnifly NV 株式取得による収入(純額)との関係は次のとおりです。

流動資産 | 1,186,880 | 千円
固定資産 | 231,414 | 〃
のれん | 467,783 | 〃
流動負債 | △150,542 | 〃
固定負債 | △130,951 | 〃
非支配株主持分 | △557,032 | 〃
段階取得に係る差益 | △213,447 | 〃
子会社株式の取得価額 | 834,104 | 千円
支配獲得時までの取得価額 | △676,940 | 〃
株式の取得価額 | 157,164 | 千円
現金及び現金同等物 | △978,811 | 〃
差引：連結範囲の変更に伴う子会社株式の取得による収入 | 821,647 | 千円

###### (リース取引関係)

前連結会計年度(2023年１月31日)

#### １．国際財務報告基準によるリース取引

##### ①　使用権資産の内容

有形固定資産

主として、IFRS第16号の適用による在外子会社の賃貸契約に係るものであります。

##### ②　使用権資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法 ③使用権資産」に記載のとおりであります。

２．所有権移転外リース取引

##### ①　リース資産の内容

有形固定資産

主として日本会計基準の適用による親会社の賃貸契約に係るものであります。

##### ②　リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし残存価額を零とする定額法を採用しております。

当連結会計年度(2024年１月31日)

#### １．国際財務報告基準によるリース取引

##### ①　使用権資産の内容

有形固定資産

主として、IFRS第16号の適用による在外子会社の賃貸契約に係るものであります。

##### ②　使用権資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法 ③使用権資産」に記載のとおりであります。

２．所有権移転外リース取引

##### ①　リース資産の内容

有形固定資産

主として日本会計基準の適用による親会社の賃貸契約に係るものであります。

##### ②　リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし残存価額を零とする定額法を採用しております。

###### (金融商品関係)

前連結会計年度(自　2022年２月１日　至　2023年１月31日)

#### １　金融商品の状況に関する事項

##### (1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については原則短期的な預金等に限定しておりますが、一時的な余裕資金は満期保有目的債券等の安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。

##### (2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金及び契約資産は顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理規程に従い、営業債権について、取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、投資有価証券は、外貨建MMFとSAFE投資であり、外貨建MMFは安全性と流動性の高い金融商品でありますが、為替変動のリスクに晒されております。SAFE投資は業務上の関係を有する企業に対する投資であり、一般投資家よりも有利な条件で株式の取得が可能となるものの、投資先企業の事業リスクや財務リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。借入金は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。ファイナンス・リースに係るリース債務は、設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。

###### (3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

#### ２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2023年１月31日）

| 連結貸借対照表計上額 (千円) | 時価 (千円) | 差額 (千円)
(1) 投資有価証券 |  |  |
満期保有目的の債券 | 200,000 | 200,649 | 649
その他有価証券 | 82,684 | 82,684 | ―
資産計 | 282,684 | 283,334 | 649
(1) 長期借入金 (１年以内返済予定を含む) | 1,055,125 | 989,606 | △65,519
(2) リース債務 | 40,145 | 37,538 | △2,607
負債計 | 1,095,271 | 1,027,144 | △68,126

※１　「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

※２　市場価格のない株式等は、上表には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

| (単位：千円)
区分 |
関係会社株式(非上場株式) | 801,534

(注１) 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

| １年以内 (千円) | １年超 ５年以内 (千円) | ５年超 10年以内 (千円) | 10年超 (千円)
現金及び預金 | 4,173,363 | ― | ― | ―
売掛金及び契約資産 | 135,608 | ― | ― | ―
投資有価証券 |  |  |  |
満期保有目的の債券 | ― | 200,000 | ― | ―
合計 | 4,308,971 | 200,000 | ― | ―

(注２) 長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

| １年以内 (千円) | １年超 ２年以内 (千円) | ２年超 ３年以内 (千円) | ３年超 ４年以内 (千円) | ４年超 ５年以内 (千円) | ５年超 (千円)
長期借入金 | 33,504 | 33,504 | 878,685 | 33,504 | 24,968 | 50,960
リース債務 | 34,055 | 2,088 | 2,088 | 1,914 | ― | ―

３　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１　の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該

時価の算定対象となる資産又は負債に関する相場価格より算定した時価

レベル２　の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の

算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３　の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

#### (1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

区分 | 時価(千円)
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
投資有価証券 |  |  |  |
その他有価証券 |  |  |  |
投資信託 | ― | 18,110 | ― | 18,110
その他 | ― |  | 64,574 | 64,574
資産計 | ― | 18,110 | 64,574 | 82,684

#### (2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

区分 | 時価(千円)
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
投資有価証券 |  |  |  |
満期保有目的の債券 | ― | 200,649 | ― | 200,649
資産計 | ― | 200,649 | ― | 200,649
長期借入金 （一年内返済予定含む） | ― | 989,606 | ― | 989,609
リース債務（長期） | ― | 37,538 | ― | 37,538
負債計 | ― | 1,027,144 | ― | 1,027,144

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

その他有価証券の内訳は、外貨建MMFとSAFE投資となります。外貨建MMFの時価は、取引金融機関から提示された価格によっており、その時価をレベル２の時価に分類しております。SAFE投資は、金融商品の価値に影響を与える事象を考慮して、直近の時価を見積もっており、レベル３に分類しております。また、満期保有目的の債券は取引頻度が低く、活発な市場における相場価格とは認められないため、その時価をレベル２の時価に分類しております。

長期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む)

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入れを行った場合に想定される金利で割り引いて計算する方法によって算出しており、レベル２の時価に分類しております。

リース債務(長期)

リース債務(長期)の時価については、元利金の合計を新規にリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によって算出しており、レベル２の時価に分類しております。

当連結会計年度(自　2023年２月１日　至　2024年１月31日)

#### １　金融商品の状況に関する事項

##### (1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については原則短期的な預金等に限定しておりますが、一時的な余裕資金は満期保有目的債券等の安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。

##### (2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金及び契約資産は顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理規程に従い、営業債権について、取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、投資有価証券は、外貨建MMFとSAFE投資であり、外貨建MMFは安全性と流動性の高い金融商品でありますが、為替変動のリスクに晒されております。SAFE投資は業務上の関係を有する企業に対する投資であり、一般投資家よりも有利な条件で株式の取得が可能となるものの、投資先企業の事業リスクや財務リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。借入金は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。ファイナンス・リースに係るリース債務は、設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。

##### (3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

#### ２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

当連結会計年度（2024年１月31日）

| 連結貸借対照表計上額 (千円) | 時価 (千円) | 差額 (千円)
(1) 投資有価証券 |  |  |
その他有価証券 | 95,441 | 95,441 | ―
資産計 | 95,441 | 95,441 | －
(1) 長期借入金 (１年以内返済予定を含む) | 965,128 | 929,455 | △35,672
(2) リース債務 | 170,504 | 137,765 | △32,739
負債計 | 1,135,633 | 1,067,220 | △68,412

※１　「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(注１) 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

| １年以内 (千円) | １年超 ５年以内 (千円) | ５年超 10年以内 (千円) | 10年超 (千円)
現金及び預金 | 5,008,666 | ― | ― | ―
売掛金及び契約資産 | 654,753 | ― | ― | ―
合計 | 5,663,419 | ― | ― | ―

(注３) 長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

| １年以内 (千円) | １年超 ２年以内 (千円) | ２年超 ３年以内 (千円) | ３年超 ４年以内 (千円) | ４年超 ５年以内 (千円) | ５年超 (千円)
長期借入金 | 11,424 | 939,392 | 11,424 | 2,888 | ― | ―
リース債務 | 42,254 | 42,254 | 41,872 | 33,255 | 10,867 | ―

３　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベ

ルに分類しております。

レベル１　の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該

時価の算定対象となる資産又は負債に関する相場価格より算定した時価

レベル２　の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の

算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３　の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれ

ぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

#### (1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

区分 | 時価(千円)
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
投資有価証券 |  |  |  |
その他有価証券 |  |  |  |
投資信託 | ― | 21,681 | ― | 21,681
その他 | ― | ― | 73,760 | 73,760
資産計 | ― | 21,681 | 73,760 | 95,441

#### (2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

区分 | 時価(千円)
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
長期借入金 （一年内返済予定含む） | ― | 929,455 | ― | 929,455
リース債務（長期） | ― | 137,765 | ― | 137,765
負債計 | ― | 1,067,221 | ― | 1,067,221

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

その他有価証券の内訳は、外貨建ＭＭＦとSAFE投資となります。外貨建ＭＭＦの時価は、取引金融機関から提示された価格によっており、その時価をレベル２の時価に分類しております。SAFE投資は、金融商品の価値に影響を与える事象を考慮して、直近の時価を見積もっており、レベル３に分類しております。

長期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む)

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入れを行った場合に想定される金利で割り引いて計算する方法によって算出しており、レベル２の時価に分類しております。

リース債務(長期)

リース債務(長期)の時価については、元利金の合計を新規にリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によって算出しており、レベル２の時価に分類しております。

###### (有価証券関係)

### 前連結会計年度(自　2022年２月１日　至　2023年１月31日)

#### １　満期保有目的の債券

区分 | 連結貸借対照表計上額 (千円) | 時価 (千円) | 差額 (千円)
時価が連結貸借対照表計上額を超えるもの | 200,000 | 200,649 | 649
合計 | 200,000 | 200,649 | 649

２　その他有価証券

区分 | 連結貸借対照表計上額 (千円) | 取得原価 (千円) | 差額 (千円)
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの |  |  |
その他 | 64,574 | 57,795 | 6,779
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの |  |  |
投資信託 | 18,110 | 18,428 | △317
合計 | 82,684 | 76,223 | 6,461

#### 当連結会計年度(自　2023年２月１日　至　2024年１月31日)

１　その他有価証券

区分 | 連結貸借対照表計上額 (千円) | 取得原価 (千円) | 差額 (千円)
連結貸借対照表計上額が取得原価を 超えるもの |  |  |
その他 | 95,441 | 76,223 | 18,468
合計 | 95,441 | 76,223 | 18,468

２．連結会計年度中に売却した満期保有目的の債券

| 当連結会計年度 (自 2023年2月１日 至 2024年1月31日)
種類 | 売却原価 (千円) | 売却額 (千円) | 売却損益 (千円)
クレジットリンク債 | 200,000 | 200,000 | ―

売却の理由

早期償還条項による期限前償還であり、これによる償還差損益は発生しておりません。

###### (退職給付関係)

#### 前連結会計年度(自　2022年２月１日　至　2023年１月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

#### 当連結会計年度(自2023年２月１日　至　2024年１月31日)

１．採用している退職給付制度の概要

連結子会社であるPT. Terra Drone Indonesiaは、従業員の退職給付に充てるため、確定給付制度を採用しております。これに加えて連結子会社であるTerra Inspectioneering B.V.は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出制度を採用しております。

２．確定給付制度

#### (1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（単位：千円）

退職給付債務の期首残高 | 791
勤務費用 | 2,243
利息費用 | 62
数理計算上の差異の発生額 | 2,734
退職給付の支払額 | -
過去勤務費用の発生額 | 2,037
退職給付債務の期末残高 | 7,919

#### (2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

該当事項はありません。

#### (3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

（単位：千円）

積立型制度の退職給付債務 | 7,919
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 7,919
退職給付に係る負債 | 7,919
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 7,919

#### (4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

（単位：千円）

勤務費用 | 2,243
利息費用 | 62
数理計算上の差異の費用処理額 | 2,066
過去勤務費用の費用処理額 | 1,512
確定給付制度に係る退職給付費用 | 5,885

#### (5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目の内訳は次のとおりであります。

（単位：千円）

数理計算上の差異 | △1,120

#### (6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目の内訳は次のとおりであります。

（単位：千円）

未認識数理計算上の差異 | △991

#### (7) 年金資産に関する事項

該当事項はありません。

#### (8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

割引率 | 6.7%
予想昇給率 | 8.0%

３．確定拠出制度

連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）3,317千円、当連結会計年度（自　2023年２月１日　至　2024年１月31日）5,044千円であります。

###### (ストック・オプション等関係)

### 前連結会計年度(自　2022年２月１日　至　2023年１月31日)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

#### (1) ストック・オプションの内容

| 第２回有償新株予約権 | 第３回有償新株予約権 | 第３回無償新株予約権
決議年月日 | 2017年６月１日 | 2021年８月29日 | 2021年８月29日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役１名 | 当社取締役１名 当社従業員５名 外部協力者５名 | 当社従業員８名 当社社外取締役１名 外部協力者１名 海外子会社Managing Director １名
株式の種類別のストック・オプションの数 （注)１、２ | 普通株式　700,000株 | 普通株式　191,700株 | 普通株式　37,400株
付与日 | 2017年６月１日 | 2021年９月30日 | 2021年９月30日
権利確定条件 | (注)３ | (注)３ | (注)３
対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めは ありません。 | 対象勤務期間の定めは ありません。 | 対象勤務期間の定めは ありません。
権利行使期間 | 2020年10月１日～　　2030年９月30日 | 2021年10月１日～ 2031年９月30日 | 2023年８月29日～ 2031年８月28日

| 第５回有償新株予約権 | 第５回無償新株予約権 | 第７回無償新株予約権
決議年月日 | 2022年５月31日 | 2022年５月31日 | 2022年９月30日
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員４名 | 当社従業員18名 海外子会社従業員１名 | 当社従業員16名
株式の種類別のストック・オプションの数 （注)１、２ | 普通株式　40,500株 | 普通株式　25,700株 | 普通株式　21,200株
付与日 | 2022年５月31日 | 2022年５月31日 | 2022年９月30日
権利確定条件 | (注)３ | (注)３ | (注)３
対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めは ありません。 | 対象勤務期間の定めは ありません。 | 対象勤務期間の定めは ありません。
権利行使期間 | 2024年５月31日～　　2032年５月31日 | 2024年５月31日～ 2032年５月31日 | 2024年10月１日～ 2032年９月30日

(注) １．株式数に換算して記載しております。

２．当社は、2024年７月25日付けで普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。上記の株式は、当該株式分割後の株式数を記載しております。

３．第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容 に記載しております。

#### (2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

前連結会計年度(2023年１月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

##### ①　ストック・オプションの数

| 第２回有償 新株予約権 | 第３回有償 新株予約権 | 第３回無償 新株予約権 | 第５回有償 新株予約権 | 第５回無償 新株予約権 | 第７回無償 新株予約権
権利確定前（株） |  |  |  |  |  |
前連結会計年度末 | ― | 191,700 | 37,400 | ― | ― | ―
付与 | ― | ― | ― | 40,500 | 25,700 | 21,200
失効 | ― | 3,000 | 21,600 | 9,000 | 2,100 | ―
権利確定 | ― | ― | ― | ― | ― | ―
未確定残 | ― | 188,700 | 15,800 | 31,500 | 23,600 | 21,200
権利確定後（株） |  |  |  |  |  |
前連結会計年度末 | 350,000 | ― | ― | ― | ― | ―
権利確定 | ― | ― | ― | ― | ― | ―
権利行使 | ― | ― | ― | ― | ― | ―
失効 | ― | ― | ― | ― | ― | ―
未行使残 | 350,000 | ― | ― | ― | ― | ―

##### ②　単価情報

| 第２回有償 新株予約権 | 第３回有償 新株予約権 | 第３回無償 新株予約権 | 第５回有償 新株予約権 | 第５回無償 新株予約権 | 第７回無償 新株予約権
権利行使価格（円） | 100 | 2,290 | 2,290 | 2,846 | 2,846 | 2,846
行使時平均株価（円） | ― | ― | ― | ― | ― | ―
付与日における公正な評価単価（円) | ― | ― | ― | ― | ― | ―

#### ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションの付与日時点において、当社は株式を上場していないことから、ストック・オプションの評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値は、DCF法（ディスカウント・キャッシュ・フロー法）により算出した価格を総合的に勘案して算定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | 1,074,287千円
当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | ―千円

### 当連結会計年度(自　2023年２月１日　至　2024年１月31日)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

#### (1) ストック・オプションの内容

| 第２回有償新株予約権 | 第３回有償新株予約権 | 第３回無償新株予約権
決議年月日 | 2017年６月１日 | 2021年８月29日 | 2021年８月29日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役１名 | 当社取締役１名 当社従業員５名 外部協力者５名 | 当社従業員８名 当社社外取締役１名 外部協力者１名 海外子会社Managing Director １名
株式の種類別のストック・オプションの数 （注)１、２ | 普通株式　700,000株 | 普通株式　191,700株 | 普通株式　37,400株
付与日 | 2017年６月１日 | 2021年９月30日 | 2021年９月30日
権利確定条件 | (注)３ | (注)３ | (注)３
対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めは ありません。 | 対象勤務期間の定めは ありません。 | 対象勤務期間の定めは ありません。
権利行使期間 | 2020年10月１日～　　2030年９月30日 | 2021年10月１日～ 2031年９月30日 | 2023年８月29日～ 2031年８月28日

| 第５回有償新株予約権 | 第５回無償新株予約権 | 第７回無償新株予約権
決議年月日 | 2022年５月31日 | 2022年５月31日 | 2022年９月30日
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員４名 | 当社従業員18名 海外子会社従業員１名 | 当社従業員16名
株式の種類別のストック・オプションの数 （注)１、２ | 普通株式　40,500株 | 普通株式　25,700株 | 普通株式　21,200株
付与日 | 2022年５月31日 | 2022年５月31日 | 2022年９月30日
権利確定条件 | (注)３ | (注)３ | (注)３
対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めは ありません。 | 対象勤務期間の定めは ありません。 | 対象勤務期間の定めは ありません。
権利行使期間 | 2024年５月31日～　　2032年５月31日 | 2024年５月31日～ 2032年５月31日 | 2024年10月１日～ 2032年９月30日

| 第10回(１)無償新株予約権 | 第10回(２)無償新株予約権 | 第10回(３)無償新株予約権
決議年月日 | 2023年３月15日 | 2023年４月21日 | 2023年６月15日
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員30名 子会社役員２名 子会社従業員３名 | 当社従業員２名 | 当社従業員３名
株式の種類別のストック・オプションの数 （注)１、２ | 普通株式　68,600株 | 普通株式　2,200株 | 普通株式　3,800株
付与日 | 2023年３月15日 | 2023年４月21日 | 2023年６月15日
権利確定条件 | (注)３ | (注)３ | (注)３
対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めは ありません。 | 対象勤務期間の定めは ありません。 | 対象勤務期間の定めは ありません。
権利行使期間 | 2025年３月１日～ 2033年２月28日 | 2025年３月１日～ 2033年2月28日 | 2025年３月１日～ 2033年２月28日

| 第10回(４)無償新株予約権 | 第12回(１)無償新株予約権 | 第12回(２)無償新株予約権
決議年月日 | 2023年９月15日 | 2023年11月15日 | 2023年12月15日
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員52名 | 当社従業員２名 子会社従業員１名 | 当社社外役員１名 当社従業員１名 子会社従業員１名
株式の種類別のストック・オプションの数 （注)１、２ | 普通株式　57,700株 | 普通株式　7,200株 | 普通株式　2,500株
付与日 | 2023年９月15日 | 2023年11月15日 | 2023年12月15日
権利確定条件 | (注)３ | (注)３ | (注)３
対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めは ありません。 | 対象勤務期間の定めは ありません。 | 対象勤務期間の定めは ありません。
権利行使期間 | 2025年３月１日～ 2033年２月28日 | 2025年11月16日～ 2033年11月15日 | 2025年12月16日～ 2033年12月15日

| 第12回(３)無償新株予約権
決議年月日 | 2024年１月15日
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員１名
株式の種類別のストック・オプションの数 （注)１、２ | 普通株式　2,100株
付与日 | 2024年１月15日
権利確定条件 | (注)３
対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めは ありません。
権利行使期間 | 2026年１月16日～ 2034年１月15日

(注) １．株式数に換算して記載しております。

２．当社は、2024年7月25日付けで普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。上記の株式数は、当該株式分割後の株式数を記載しております。

３．第４［提出会社の状況］１［株式等の状況］(2)［新株予約権等の状況］①［ストックオプション制度の内容］に記載しております。

#### (2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2024年１月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

##### ①　ストック・オプションの数

| 第２回有償 新株予約権 | 第３回有償 新株予約権 | 第３回無償 新株予約権 | 第５回有償 新株予約権 | 第５回無償 新株予約権 | 第７回無償 新株予約権
権利確定前（株） |  |  |  |  |  |
前連結会計年度末 | ― | 188,700 | 15,800 | 31,500 | 23,600 | 21,200
付与 | ― | ― | ― | ― | ― | ―
失効 | ― | ― | 2,100 | ― | 1,600 | 2,200
権利確定 | ― | ― | ― | ― | ― | ―
未確定残 | ― | 188,700 | 13,700 | 31,500 | 22,000 | 19,000
権利確定後（株） |  |  |  |  |  |
前連結会計年度末 | 350,000 | ― | ― | ― | ― | ―
権利確定 | ― | ― | ― | ― | ― | ―
権利行使 | ― | ― | ― | ― | ― | ―
失効 | ― | ― | ― | ― | ― | ―
未行使残 | 350,000 | ― | ― | ― | ― | ―

| 第10回(１） 無償新株予約権 | 第10回(２) 無償新株予約権 | 第10回(３)無償新株予約権 | 第10回(４）無償新株予約権 | 第12回(１) 新株予約権 | 第12回(２） 新株予約権
権利確定前（株） |  |  |  |  |  |
前連結会計年度末 | ― | ― | ― | ― | ― | ―
付与 | 68,600 | 2,200 | 3,800 | 58,500 | 7,200 | 2,500
失効 | 4,700 | ― | 1,500 | 800 | ― | ―
権利確定 | ― | ― | ― | ― | ― | ―
未確定残 | 63,900 | 2,200 | 2,300 | 57,700 | 7,200 | 2,500
権利確定後（株） |  |  |  |  |  |
前連結会計年度末 | ― | ― | ― | ― | ― | ―
権利確定 | ― | ― | ― | ― | ― | ―
権利行使 | ― | ― | ― | ― | ― | ―
失効 | ― | ― | ― | ― | ― | ―
未行使残 | ― | ― | ― | ― | ― | ―

| 第12回(３)新株予約権
権利確定前（株） |
前連結会計年度末 | ―
付与 | 2,100
失効 | ―
権利確定 | ―
未確定残 | 2,100
権利確定後（株） |
前連結会計年度末 | ―
権利確定 | ―
権利行使 | ―
失効 | ―
未行使残 | ―

#####

##### ②　単価情報

| 第２回 新株予約権 | 第３回有償 新株予約権 | 第３回無償 新株予約権 | 第５回有償 新株予約権 | 第５回無償 新株予約権 | 第７回無償 新株予約権
権利行使価格（円） | 100 | 2,290 | 2,290 | 2,846 | 2,846 | 2,846
行使時平均株価（円） | ― | ― | ― | ― | ― | ―
付与日における公正な評価単価（円) | ― | ― | ― | ― | ― | ―

| 第10回(１) 無償新株予約権 | 第10回(２) 無償新株予約権 | 第10回(３) 無償新株予約権 | 第10回(４)無償新株予約権 | 第12回(１)無償新株予約権 | 第12回(２)無償新株予約権
権利行使価格（円） | 2,846 | 2,846 | 2,846 | 2,846 | 2,846 | 2,846
行使時平均株価（円） | ― | ― | ― | ― | ― | ―
付与日における公正な評価単価（円) | ― | ― | ― | ― | ― | ―

| 第12回(３) 無償新株予約権
権利行使価格（円） | 2,846
行使時平均株価（円） | ―
付与日における公正な評価単価（円) | ―

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションの付与日時点において、当社は株式を上場していないことから、ストック・オプションの評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値は、DCF法（ディスカウント・キャッシュ・フロー法）により算出した価格を総合的に勘案して算定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | 1,073,122千円
当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | ―千円

###### (税効果会計関係)

#### 前連結会計年度(自　2022年２月１日　至　2023年１月31日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産 |  |
税務上の繰越欠損金 | 13,580 | 千円
未払事業税 | 7,580 | 〃
貸倒引当金 | 1,776 | 〃
その他 | 2,757 | 〃
繰延税金資産小計 | 25,695 | 千円
税務上の繰越欠損金に係る評価引当額（注） | △13,079 | 〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △2,583 | 〃
評価性引当額 | △15,663 | 〃
繰延税金資産合計 | 10,032 | 千円
繰延税金負債 |  |
その他有価証券評価差額金 | △2,184 | 千円
繰延税金負債合計 | △2,184 | 千円
繰延税金資産純額 | 7,848 | 千円

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

| １年以内 (千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 （千円） | 合計 （千円）
税務上の繰越欠損金 （※） | ― | ― | ― | ― | ― | 13,580 | 13,580
評価性引当額 | ― | ― | ― | ― | ― | △13,079 | △13,079
繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | 501 | 501

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

当連結会計年度は税金等調整前当期純損失のため、注記を省略しております。

### 当連結会計年度(自　2023年２月１日　至　2024年１月31日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産 |  |
税務上の繰越欠損金 | 1,181,920 | 千円
貸倒引当金 | 6,746 | 〃
未払事業税 | 2,640 | 〃
一括償却資産 | 2,595 | 〃
未払賞与 | 2,281 | 〃
その他 | 4,644 | 〃
繰延税金資産小計 | 1,200,829 | 千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | △1,181,920 | 〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △16,919 | 〃
評価性引当額 | △1,198,840 | 〃
繰延税金資産合計 | 1,988 | 千円
繰延税金負債 |  |
その他有価証券評価差額金 | △6,388 | 千円
繰延税金負債合計 | △6,388 | 千円
繰延税金資産純額 | △4,399 | 千円

(注）１．評価性引当額が1,198,840千円に増加しております。増加の主な内容は、Unifly NVの株式を取得し連結の範囲に含めたことにより、税務上の繰越欠損金が増加したことに伴うものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

| １年以内 (千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 （千円） | 合計 （千円）
税務上の繰越欠損金 （※） | ― | ― | ― | ― | ― | 1,181,920 | 1,181,920
評価性引当額 | ― | ― | ― | ― | ― | △1,181,920 | △1,181,920
繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ―

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

当連結会計年度は税金等調整前当期純損失のため、注記を省略しております。

###### (企業結合等関係)

前連結会計年度(自 2022年２月１日　至 2023年１月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2023年２月１日　至　2024年１月31日)

取得による企業結合

#### (1) 企業結合の概要

##### ①　被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　Unifly NV

事業の内容　　　　　UTM事業

##### ②　企業結合を行った主な理由

持分法として出資していましたが、今後のUTMビジネスの成長可能性を鑑み、持分割合51％としての子会社化をするに至りました。

##### ③　企業結合日(みなし取得日)

2023年７月25日(2023年６月30日)

##### ④　企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

##### ⑤　結合後企業の名称

Unifly NV

##### ⑥　取得した議決権比率

株式追加取得直前に所有していた議決権比率　43.35%

企業結合日(みなし取得日)に追加取得した議決権比率　7.65%

取得後の議決権比率　51.00%

##### ⑦　取得企業を決定するに至った根拠

当社が現金を対価として株式を取得したためです。

##### (2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2023年７月１日から2023年12月31日まで

なお被取得企業は持分法適用会社であったため、2023年１月１日から2023年６月30日間での業績は「持分法による投資損益」として計上しております。

##### (3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　　企業結合直前に保有していた被取得企業の企業結合日における時価　 890,387千円

追加取得した株式の対価　現金　　　　　　　　　　　　　　　　 157,164千円

取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,047,551千円

#### (4) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

段階取得に係る差益　213,447千円

#### (5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間

##### ①　発生したのれんの金額　467,783千円

##### ②　発生原因　　　　　　　取得した資産及び引き受けた負債について、企業結合に伴い公正価値で測定し、取得対価と比較した結果、発生したものです。

##### ③　償却方法及び償却期間　定額法　７年

#### (6) 企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその主な内訳

流動資産　1,186,880千円　　流動負債　　150,542千円

固定資産　　231,414千円　　固定負債　　130,951千円

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

| (単位：千円) |

| 前連結会計年度 （自　2022年２月１日 至　2023年１月31日）
製品の販売 | 962,404
サービスの提供 | 986,947
顧客との契約から生じる収益 | 1,949,350
その他の収益 | ―
外部顧客への売上高 | 1,949,350

（注）前連結会計年度はドローンソリューション事業のみの単一セグメントのため、事業別の記載を省略しております。

(単位：千円)

| 当連結会計年度 （自　2023年２月１日 至　2024年１月31日）
ドローンソリューションセグメント | 運航管理セグメント
製品の販売 | 1,272,132 | ―
サービスの提供 | 1,349,726 | 341,464
顧客との契約から生じる収益 | 2,621,859 | 341,464
その他の収益 | ― | ―
外部顧客への売上高 | 2,621,859 | 341,464

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報」は、「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４会計方針に関する事項(5)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

### (1) 契約資産残高等

顧客との契約から生じた債権及び契約資産の内訳は以下のとおりであります。

|  | (単位：千円)
| 前連結会計年度 (2023年１月31日) | 当連結会計年度 (2024年１月31日)
顧客との契約から生じた債権(期首残高) | 135,304 | 130,688
顧客との契約から生じた債権(期末残高) | 130,688 | 642,354
契約資産(期首残高) | － | 4,919
契約資産(期末残高) | 4,919 | 12,398

### (2）残存履行義務に配分した取引価格

残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。

（単位：千円）

| 前連結会計年度 （2023年１月31日） | 当連結会計年度 （2024年１月31日）
１年以内 | 161,112 | 299,254
１年超２年以内 | 45,023 | 83,629
２年超３年以内 | 17,913 | 33,271
３年超 | 1,344 | 2,497
合計 | 225,393 | 418,651

当連結会計年度に認識された収益のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、161,112千円であります。

###### (セグメント情報等)

###### 【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社グループ構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、意思決定機関において、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、国内外での産業用ドローンによる様々なサービスの提供、またUTM事業による空のインフラ整備を中心にビジネスを展開しております。

従って当社グループは、主に事業内容を勘案した「ドローンソリューションセグメント」と「運航管理セグメント」の２つを報告セグメントとしております。

２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業のセグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場価格等を十分に勘案し、決定しております。

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　2022年２月１日　至　2023年１月31日)

当社グループの事業セグメントは、ドローンソリューションセグメントのみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2023年２月１日　至　2024年１月31日)

|  |  |  |  | (単位：千円)
| 報告セグメント | 調整額 | 連結財務諸表 計上額
ドローン ソリューションセグメント | 運航管理 セグメント | 計
売上高 |  |  |  |  |
外部顧客への売上高 | 2,621,858 | 341,464 | 2,963,323 | － | 2,963,323
セグメント間の 内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | －
計 | 2,621,858 | 341,464 | 2,963,323 | － | 2,963,323
セグメント損失(△) | △69,823 | △173,249 | △243,072 | － | △243,072
セグメント資産 | 1,863,075 | 1,426,199 | 3,289,275 | 3,843,570 | 7,132,845
セグメント負債 | 748,947 | 1,301,722 | 2,050,669 | 37,160 | 2,087,829
その他の項目 |  |  |  |  |
減価償却費 | 130,498 | 26,266 | 156,765 | － | 156,765
のれん償却額 | － | 33,635 | 33,635 | － | 33,635
持分法投資損益 | － | 46,703 | 46,703 | － | 46,703
減損損失 | － | 434,635 | 434,635 | － | 434,635
有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 | 464,969 | 292,831 | 757,800 | － | 757,800

(注）２　調整額は以下の通りであります。

(1) セグメント資産の調整額3,843,570千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産3,843,570千円であります。

(2) セグメント負債の調整額37,160千円は、各報告セグメントに配分していない全社負債37,160千円であります。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2022年２月１日　至　2023年１月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

#### (1）売上高

（単位：千円）

日本 | 欧州 （オランダ） | アジア （インドネシア） | 合計
1,596,890 | 220,569 | 131,889 | 1,949,350

(注) １．売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

#### (2）有形固定資産

（単位：千円）

日本 | 欧州 （オランダ） | アジア （インドネシア） | 合計
61,616 | 51,664 | 42,426 | 155,707

当連結会計年度(自　2023年２月１日　至　2024年１月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

#### (1）売上高

（単位：千円）

日本 | 欧州 | アジア （インドネシア） | 北米 | 合計
1,801,235 | 501,817 | 549,955 | 110,315 | 2,963,323

(注) １．売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

#### (2）有形固定資産

（単位：千円）

日本 | 欧州 （ベルギー） | 欧州 （オランダ） | アジア （インドネシア） | その他 | 合計
88,357 | 100,340 | 91,036 | 139,075 | 20,749 | 439,559

###### 【関連当事者情報】

#### 前連結会計年度(自　2022年２月１日　至　2023年１月31日)

#### １　関連当事者との取引

#### (1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

種類 | 会社等の名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金 又は 出資金 (千円) | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円)
役員 | 德重 徹 | － | － | 当社代表取締役 | 被所有 直接18.04 | 当社 オフィス 連帯被保証 | 当社 オフィス 連帯被保証 | 18,809 | － | －
借入金 連帯被保証 | 借入金 連帯被保証 | 11,424 | 借入金 | 48,584

(注)　取引条件及び取引条件の決定方針等

当社東京本社(旧東京本社・現東京本社)の賃貸借契約に対して債務保証を受けております。また、上記取引金額には年間賃借料を記載しております。なお、保証料の支払いはありません。

#### (2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

重要な関連会社の要約財務諸表

前連結会計年度において、重要な関連会社はUnifly NVであり、その要約財務諸表は以下のとおりであります。

| Unifly NV
前連結会計年度
流動資産合計 | 1,262,998
固定資産合計 | 101,859
流動負債合計 | 152,560
固定負債合計 | 103.393
純資産合計 | 1,108,904
売上高 | 221,357
税引前当期純利益 | △798,472
当期純利益 | △798,441

#### 当連結会計年度(自　2023年２月１日　至　2024年１月31日)

１　関連当事者との取引

#### (1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

種類 | 会社等の名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金 又は 出資金 (千円) | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円)
役員 | 德重 徹 | － | － | 当社代表取締役 | 被所有 直接16.74 | 当社 オフィス 連帯被保証 | 当社 オフィス 連帯被保証 | 22,106 | － | －
借入金 連帯被保証 | 借入金 連帯被保証 | 11,424 | 借入金 | 37,160

(注)　取引条件及び取引条件の決定方針等

当社東京本社(現東京本社)の賃貸借契約に対して債務保証を受けております。また、上記取引金額には年間賃借料を記載しております。なお、保証料の支払いはありません。

#### (2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

重要な関連会社の要約財務諸表

当連結会計年度において、重要な関連会社はありません。

なお、前連結会計年度において重要な関連会社であったUnifly NVは、株式を追加取得したことに伴い連結子会社として連結の範囲に含めております。

###### (１株当たり情報)

| 前連結会計年度 (自 2022年２月１日 至 2023年１月31日) | 当連結会計年度 (自 2023年２月１日 至 2024年１月31日)
１株当たり純資産額 | △167.81円 | △233.76円
１株当たり当期純損失(△) | △148.42円 | △46.60円

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．当社は、2024年7月25日付けで普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり当期純利益を算定しております。

３．１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目 | 前連結会計年度 (自 2022年２月１日 至 2023年１月31日) | 当連結会計年度 (自 2023年２月１日 至 2024年１月31日)
１株当たり当期純利益 |  |
親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円) | △1,111,632 | △353,868
普通株主に帰属しない金額(千円) | - | -
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△） (千円) | △1,111,632 | △353,868
普通株式の期中平均株式数(株)（注）４ | 7,489,932 | 7,594,124
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | - | -

（注）４．前連結会計年度及び当連結会計年度において当社が発行する種類株式は、剰余金の配当請求権につい

て普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。

５．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目 | 前連結会計年度末 (2023年１月31日) | 当連結会計年度末 (2024年１月31日)
純資産の部の合計額(千円) | 4,516,362 | 5,045,016
純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | 5,556,439 | △6,493,846
(うち新株予約権)(千円) | (1,857,829) | (8,965)
(うち非支配株主持分)(千円) | (16,834) | (503,606)
(うち優先株式の払込金額)(千円) | (3,681,775) | (5,981,285)
普通株式に係る期末の純資産額(千円) | △1,040,077 | △1,448,841
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式 の数(株) | 61,980 | 61,980

###### (重要な後発事象)

#### 前連結会計年度（自　2022年２月1日　至　2023年１月31日）

該当事項はありません。

#### 当連結会計年度（自　2023年２月1日　至　2024年１月31日）

(株式取得による持分法適用関連会社化)

当社は、2024年１月29日開催の取締役会において、Aloft Technologies, Inc. (以下、「アロフト」)の株式を追加取得し、当社の持分法適用会社の関連会社とすることを決議いたしました。当該決議に基づき、2024年２月14日付で株式譲渡契約を締結し、当該株式を取得いたしました。

１．本株式の目的

Aloft Technologies, Inc.は、米連邦航空局（以下 FAA）認定の UAS サービスの大手サプライヤーで、2018年にFAAが実装した米国のUTMにあたるLow Altitude Authorization and Notification Capability (LAANC）で最大シェアを獲得し、米国UTM業界のリーディングカンパニーとしての地位を確立しています。Aloft Technologies, Inc.が当社グループに参画することで、安全で効率的な運航を実現する空のインフラ構築を加速させ、さらなる企業価値向上を目指して参ります。

２．株式取得する会社の概要

名称： Aloft Technologies, Inc.

事業内容：ドローン運航管理システム（UTM）の提供

資本金： 9,555千ドル(当社出資前）

３．本株式の取得時期

2024年２月15日

４．新たに取得する株式数、取得価格及び持分比率

取得する株式数：8,947,406株

取得価格：7,000千ドル

取得後の持分比率：35.3％

５．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等：　511万円

(株式分割及び定款の一部変更)

当社は、2024年７月５日開催の臨時取締役会決議に基づき、2024年７月25日付をもって株式分割を行っております。また、上記株式分割に伴い、定款の一部を変更し単元株制度を採用しております。

１．株式分割、単元株制度の採用の目的

当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用いたします。

２．株式分割の概要

（１）分割方法

2024年７月24日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき100株の割合をもって分割しております。

（２）分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数　　　　　 81,647株

今回の分割により増加する株式数　　　 8,083,053株

株式分割後の発行済株式総数　 8,164,700株

株式分割後の発行可能株式総数　 32,600,000株

（３）株式分割の効力発生日

2024年７月25日

（４）１株当たり情報に与える影響

「１株当たり情報」は、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。

３．株式分割に伴う定款の一部変更

（１）変更の理由

今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づく取締役会の決議により、2024年７月25日をもって、当社定款第６条に定める発行可能株式総数を変更いたしました。

（２）定款変更の内容

変更前

（発行可能株式総数）

第６条　当会社の発行可能株式総数は326,000株とする。

変更後

（発行可能株式総数）

第６条　当会社の発行可能株式総数は32,600,000株とする。

４．単元株制度の採用

単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記)

当中間連結会計期間 (自　2024年２月１日 至　2024年７月31日)
持分法適用の範囲の重要な変更 当中間連結会計期間においてAloft Technologies, Inc.の株式を取得したため、当中間連結会計期間よりAloft Technologies, Inc. を持分法適用の範囲に含めております。

(第一種中間連結財務諸表の作成に特有の会計処理の適用)

該当事項はありません。

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

(会計上の見積りの変更)

該当事項はありません。

(中間連結損益計算書関係)

※1 販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

| 当中間連結会計期間 (自　2024年２月１日 至　2024年７月31日)
給料手当 | 377,248 | 千円
法定福利費 | 144,362 | 〃
退職給付費用 | 8,101 | 〃
貸倒引当金繰入額 | 21,008 | 〃
有給休暇引当金繰入額 | 26,898 | 〃

(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

| 当中間連結会計期間 (自 2024年２月１日 至 2024年７月31日)
現金及び預金 | 3,034,260 | 千円
現金及び現金同等物 | 3,034,260 | 千円

(セグメント情報等)

当中間連結会計期間(自　2024年２月１日 至　2024年７月31日)

#### １ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

|  |  |  | (単位：千円)
| 報告セグメント | 調整額 | 中間連結損益計算書計上額（注）
ドローン ソリューション セグメント | 運航管理 セグメント | 計
売上高 |  |  |  |  |
外部顧客への売上高 | 1,573,477 | 340,463 | 1,913,941 | － | 1,913,941
セグメント間の内部売上高 又は振替高 | － | － | － | － | －
計 | 1,573,477 | 340,463 | 1,913,941 | － | 1,913,941
セグメント損失（△） | △266,847 | △95,513 | △362,361 | － | △362,361

（注）セグメント損失は、中間連結損益計算書の営業損失と一致しております。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当中間連結会計期間(自　2024年２月１日　至　2024年７月31日)

|  |  | (単位：千円)
| ドローンソリューション セグメント | 運航管理セグメント | 計
製品の販売 | 562,453 | ― | 562,453
サービスの提供 | 1,011,023 | 340,463 | 1,351,486
顧客との契約から生じる収益 | 1,573,477 | 340,463 | 1,913,941
その他の収益 | ― | ― | ―
外部顧客への売上高 | 1,573,477 | 340,463 | 1,913,941

(１株当たり情報)

１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目 | 当中間連結会計期間 (自 2024年２月１日 至 2024年７月31日)
１株当たり中間純損失(△) | △37円09銭
親会社株主に帰属する中間純損失(△)(千円) | △302,826
普通株主に帰属しない金額(千円) | －
普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純損失(△) (千円) | △302,826
普通株式の期中平均株式数(株) | 8,164,700
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 中間純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | 8,164,700

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。

(重要な後発事象)

当該事項はありません。

##### ⑤ 【連結附属明細表】(2024年１月31日現在)

###### 【社債明細表】

該当事項はありません。

###### 【借入金等明細表】

区分 | 当期首残高 (千円) | 当期末残高 (千円) | 平均利率 (％) | 返済期限
１年以内に返済予定の長期借入金 | 33,504 | 11,424 | 1.4 | ―
１年以内に返済予定のリース債務 | 34,055 | 42,254 | 9.2 | ―
長期借入金(１年以内に返済予定の ものを除く。) | 1,021,621 | 953,704 | 2.9 | 2025年～2027年
リース債務(１年以内に返済予定の ものを除く。) | 6,090 | 128,249 | 8.8 | 2025年～2028年
合計 | 1,095,271 | 1,135,633 | ― | ―

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

区分 | １年超２年以内 (千円) | ２年超３年以内 (千円) | ３年超４年以内 (千円) | ４年超５年以内 (千円)
長期借入金 | 939,392 | 11,424 | 2,888 | ―
リース債務 | 42,254 | 41,872 | 33,255 | 10,867

#### (2) 【その他】

該当事項はありません。