# 第四部 【株式公開情報】

## 第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動 年月日 | 移動前 所有者の 氏名又は名称 | 移動前 所有者の 住所 | 移動前 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動後 所有者の氏名 又は名称 | 移動後 所有者の 住所 | 移動後 所有者の 提出会社 との関係等 | 移動株数 (株) | 価格(単価) (円) | 移動理由
2022年 ２月28日 | Terra Motors 株式会社 代表取締役 社長 上田晃裕 | 東京都港区芝浦1-1-1 浜松町ビルディング12階 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 株式会社 ヒルストン 代表取締役社長 飯塚 哲也 | 東京都 文京区西片二丁目7-13 | 当社株主 | 普通株式 1,086 | 299,734,914 (275,999) （注）４ | 所有者の投資方針に基づく売却
2022年 ３月18日 | テラ株式会社 代表取締役 德重徹 | 東京都世田谷区深沢二丁目１番３号1406号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 三和興業ホールディングス株式会社 代表取締役 山田 哲也 | 岡山県倉敷市児島稗田町1861 | 当社株主 | 普通株式 351 | 99,872,136 (284,536) （注）４ | 所有者の投資方針に基づく売却
2022年 ８月５日 | Terra Motors 株式会社 代表取締役 社長 上田晃裕 | 東京都港区芝浦1-1-1 浜松町ビルディング12階 | 特別利害関係者等（役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社） | 株式会社サンケイビル 代表取締役社長 飯島一暢 | 東京都千代田区大手町一丁目７番２号東京サンケイビル16階 | 当社株主 | 普通株式 352 | 99,968,000 (284,000) （注）４ | 所有者の投資方針に基づく売却
2022年 ８月９日 | Terra Motors 株式会社 代表取締役 社長 上田晃裕 | 東京都港区芝浦1-1-1 浜松町ビルディング12階 | 特別利害関係者等（役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社） | ザインエレクトロニクス株式会社 代表取締役社長 南洋一郎 | 東京都千代田区神田美土代町９番地１ | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 普通株式 1,171 | 299,872,022 (256,082) （注）４ | 所有者の投資方針に基づく売却
2022年 ８月10日 | Terra Motors 株式会社 代表取締役 社長 上田晃裕 | 東京都港区芝浦1-1-1 浜松町ビルディング12階 | 特別利害関係者等（役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社） | JIA1号投資事業有限責任組合無限責任組合員JPE第2号株式会社 代表取締役 吉田英人 | 東京都千代田区霞が関３丁目２番１号 | 当社株主 | 普通株式 181 | 49,956,000 (276,000) （注）４ | 所有者の投資方針に基づく売却
2022年 ９月30日 | Terra Motors 株式会社 代表取締役 社長 上田晃裕 | 東京都港区芝浦1-1-1 浜松町ビルディング12階 | 特別利害関係者等（役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社） | NES投資事業有限責任組合無限責任組合員NES株式会社 代表取締役 今川信宏 | 東京都港区六本木一丁目 4 番 5号 アークヒルズサウスタワー16階 | 当社株主 | 普通株式 438 | 99,923,568 (228,136) （注）４ | 所有者の投資方針に基づく売却
2023年 １月31日 | Terra Motors 株式会社 代表取締役 社長 上田晃裕 | 東京都港区芝浦1-1-1 浜松町ビルディング12階 | 特別利害関係者等（役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社） | 株式会社FD 代表取締役 藤末健三 | 東京都港区北青山一丁目３番１号アールキューブ青山３階 | 当社株主 | 普通株式 17 | 4,837,112 (284,536) （注）４ | 所有者の投資方針に基づく売却
2023年 ４月７日 | Terra Motors 株式会社 代表取締役 社長 上田晃裕 | 東京都港区芝浦1-1-1 浜松町ビルディング12階 | 特別利害関係者等（役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社） | 株式会社リアライズベンチャーキャピタル 代表取締役 今福洋介 | 東京都港区六本木6-10-1 六本木ヒルズ森タワー34階 | 当社株主 | 普通株式 500 | 140,000,000 (280,000) （注）４ | 所有者の投資方針に基づく売却
2023年 ４月28日 | Terra Motors 株式会社 代表取締役 社長 上田晃裕 | 東京都港区芝浦1-1-1 浜松町ビルディング12階 | 特別利害関係者等（役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社） | JIA1号投資事業有限責任組合無限責任組合員JPE第2号株式会社 代表取締役 吉田英人 | 東京都千代田区霞が関3丁目2番1号 | 当社株主 | 普通株式 181 | 49,956,000 (276,000) （注）４ | 所有者の投資方針に基づく売却
2023年 ５月26日 | Terra Motors 株式会社 代表取締役 社長 上田晃裕 | 東京都港区芝浦1-1-1 浜松町ビルディング12階 | 特別利害関係者等（役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社） | ファーストブラザーズ株式会社 代表取締役 吉原知紀 | 東京都千代田区丸の内二丁目4番1号 丸の内ビルディング25階 | 当社株主 | 普通株式 1,109 | 299,772,681 (270,309) （注）４ | 所有者の投資方針に基づく売却

移動 年月日 | 移動前 所有者の 氏名又は名称 | 移動前 所有者の 住所 | 移動前 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動後 所有者の氏名 又は名称 | 移動後 所有者の 住所 | 移動後 所有者の 提出会社 との関係等 | 移動株数 (株) | 価格(単価) (円) | 移動理由
2023年 ８月31日 | Terra Motors 株式会社 代表取締役 社長 上田晃裕 | 東京都港区芝浦1-1-1 浜松町ビルディング12階 | 特別利害関係者等（役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社） | VLI-SAベンチャーファンド2号投資事業有限責任組合無限責任組合員株式会社ベンチャーラボイノベーション 代表取締役 山中大慈 | 東京都中央区築地 六丁目17番４号リードシー築地４階 | 当社株主 | 普通株式 827 | 134,240,294 (162,322) （注）５ | 所有者の投資方針に基づく売却
2023年 ８月31日 | テラ株式会社 代表取締役 德重徹 | 東京都世田谷区深沢二丁目１番３号1406号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 神取弘太 | ― | 特別利害関係者等（当社取締役） | 普通株式 417 | 417 (1) （注）５ | 所有者の投資方針に基づく売却
2023年 ８月31日 | テラ株式会社 代表取締役 德重徹 | 東京都世田谷区深沢二丁目１番３号1406号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 関鉄平 | ― | 特別利害関係者等（当社取締役） | 普通株式 ２ | 2 (1) （注）５ | 所有者の投資方針に基づく売却
2023年 ８月31日 | 德重徹 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 関鉄平 | ― | 特別利害関係者等（当社取締役） | 新株予約権 667 | 667 (1) （注）５ | 所有者の投資方針に基づく売却
2023年 ８月31日 | 德重徹 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 羽渕毅 | ― | 当社執行役員 | 新株予約権 417 | 417 (1) （注）５ | 所有者の投資方針に基づく売却
2023年８月31日 | 德重徹 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 植野佑紀 | ― | 当社執行役員 | 新株予約権 333 | 333 (1) （注）５ | 所有者の投資方針に基づく売却
2023年 ８月31日 | 德重徹 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 塩澤駿一 | ― | 当社執行役員 | 新株予約権 167 | 167 (1) （注）５ | 所有者の投資方針に基づく売却
2023年 ８月31日 | 德重徹 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 後藤克巳 | ― | 当社執行役員 | 新株予約権 83 | 83 (1) （注）５ | 所有者の投資方針に基づく売却
2024年 １月31日 | テラ株式会社 代表取締役 德重徹 | 東京都世田谷区深沢二丁目１番３号1406号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 神取弘太 | ― | 特別利害関係者等（当社取締役） | 普通株式 416 | 416 (1) （注）５ | 所有者の投資方針に基づく売却
2024年 ２月29日 | 德重徹 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | ― | ― | 当社子会社従業員 | 新株予約権 1,419 | 1,419 (1) （注）５ | 所有者の投資方針に基づく売却
2024年 ５月31日 | 德重徹 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | ― | ― | 当社従業員 | 新株予約権 30 | 30 (1) （注）５ | 所有者の投資方針に基づく売却
2024年 ５月31日 | 德重徹 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | ― | ― | 当社従業員 | 新株予約権 ５ | 5 (1) （注）５ | 所有者の投資方針に基づく売却
2024年 ５月31日 | 德重徹 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | ― | ― | 当社従業員 | 新株予約権 ５ | 5 (1) （注）５ | 所有者の投資方針に基づく売却
2024年 ５月31日 | 德重徹 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | ― | ― | 当社従業員 | 新株予約権 ５ | 5 (1) （注）５ | 所有者の投資方針に基づく売却
2024年 ６月30日 | 德重徹 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | Andres Van Swalm | ― | 特別利害関係者等（当社子会社の取締役） | 新株予約権 131 | 131 (1) （注）５ | 所有者の投資方針に基づく売却
2024年 ６月30日 | 德重徹 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | ― | ― | 当社子会社従業員 | 新株予約権 50 | 50 (1) （注）５ | 所有者の投資方針に基づく売却
2024年 ６月30日 | 德重徹 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | ― | ― | 当社子会社従業員 | 新株予約権 40 | 40 (1) （注）５ | 所有者の投資方針に基づく売却

移動 年月日 | 移動前 所有者の 氏名又は名称 | 移動前 所有者の 住所 | 移動前 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動後 所有者の氏名 又は名称 | 移動後 所有者の 住所 | 移動後 所有者の 提出会社 との関係等 | 移動株数 (株) | 価格(単価) (円) | 移動理由
2024年 ６月30日 | 德重徹 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 塩澤駿一 | ― | 当社執行役員 | 新株予約権 30 | 30 (1) （注）５ | 所有者の投資方針に基づく売却
2024年 ６月30日 | 德重徹 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | Michael Wishnu Wardana Siagian | ― | 特別利害関係者等（当社子会社の取締役） | 新株予約権 20 | 20 (1) （注）５ | 所有者の投資方針に基づく売却
2024年 ６月30日 | 德重徹 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | Steven Verver | ― | 特別利害関係者等（当社子会社の取締役） | 新株予約権 20 | 20 (1) （注）５ | 所有者の投資方針に基づく売却
2024年 ６月30日 | 德重徹 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | MAHMOUD AHMAD MOHAMED ATTIA | Riyadh, Saudi Arabia | 外部協力者 | 新株予約権 10 | 10 (1) （注）５ | 所有者の投資方針に基づく売却
2024年 ６月30日 | 德重徹 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | ― | ― | 当社従業員 | 新株予約権 ９ | 9 (1) （注）５ | 所有者の投資方針に基づく売却
2024年 ６月30日 | 德重徹 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | ― | ― | 当社従業員 | 新株予約権 ７ | 7 (1) （注）５ | 所有者の投資方針に基づく売却
2024年 ６月30日 | 德重徹 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | ― | ― | 当社従業員 | 新株予約権 ５ | 5 (1) （注）５ | 所有者の投資方針に基づく売却
2024年 ６月30日 | 德重徹 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | ― | ― | 当社従業員 | 新株予約権 ５ | 5 (1) （注）５ | 所有者の投資方針に基づく売却
2024年 ６月30日 | 德重徹 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | ― | ― | 当社従業員 | 新株予約権 ５ | 5 (1) （注）５ | 所有者の投資方針に基づく売却
2024年 ６月30日 | 德重徹 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | ― | ― | 当社従業員 | 新株予約権 ５ | 5 (1) （注）５ | 所有者の投資方針に基づく売却
2024年 ６月30日 | 德重徹 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | ― | ― | 当社従業員 | 新株予約権 ５ | 5 (1) （注）５ | 所有者の投資方針に基づく売却
2024年 ６月30日 | 德重徹 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | ― | ― | 当社従業員 | 新株予約権 ５ | 5 (1) （注）５ | 所有者の投資方針に基づく売却
2024年 ６月30日 | 德重徹 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | ― | ― | 当社従業員 | 新株予約権 ５ | 5 (1) （注）５ | 所有者の投資方針に基づく売却
2024年 ６月30日 | 德重徹 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | ― | ― | 当社従業員 | 新株予約権 ５ | 5 (1) （注）５ | 所有者の投資方針に基づく売却
2024年 ６月30日 | 德重徹 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | ― | ― | 当社従業員 | 新株予約権 ５ | 5 (1) （注）５ | 所有者の投資方針に基づく売却
2024年 ６月30日 | 德重徹 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | ― | ― | 当社従業員 | 新株予約権 ３ | 3 (1) （注）５ | 所有者の投資方針に基づく売却
2024年 ６月30日 | 德重徹 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | ― | ― | 当社子会社従業員 | 新株予約権 ２ | 2 (1) （注）５ | 所有者の投資方針に基づく売却
2024年 ６月30日 | 德重徹 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | ― | ― | 当社子会社従業員 | 新株予約権 ２ | 2 (1) （注）５ | 所有者の投資方針に基づく売却

(注) １．当社は、株式会社東京証券取引所グロースへの上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下１において同じ)が、基準事業年度（「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下同じ。）の末日から起算して２年前の日(2022年２月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。

２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員

(2) 当社の大株主上位10名

(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社

４．移動価格は、DCF法等により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。

５．移動価格は、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。