第二部 【企業情報】

 

第2 【事業の状況】

 

3 【事業等のリスク】

(2) 経営環境について(顕在化可能性:中 影響度:大 発生可能性のある時期:中期)

(訂正前)

当社グループの事業領域である産業用ドローン市場では、国内外において大きな成長が見込まれております。

国内では政府の規制整備やガイドライン整備など積極的な姿勢を受け、2022年12月にはレベル4(無人地帯での目視外飛行)である目視外飛行許可申請のルールが明確化されております。今後も産業用ドローン市場の創出及び拡大が続くものと考えておりますが、今後日本国政府の方針転換などが行われた場合には、当社グループの主要な事業領域の成長が鈍化し当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(省略)

 

(訂正後)

当社グループの事業領域である産業用ドローン市場では、国内外において大きな成長が見込まれております。

国内では政府の規制整備やガイドライン整備など積極的な姿勢を受け、2022年12月にはレベル4(有人地帯におけるドローンの目視外飛行)である目視外飛行許可申請のルールが明確化されております。今後も産業用ドローン市場の創出及び拡大が続くものと考えておりますが、今後日本国政府の方針転換などが行われた場合には、当社グループの主要な事業領域の成長が鈍化し当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(省略)

 

4 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)経営成績等の状況の概要

① 財政状態及び経営成績の状況

(訂正前)

第8期連結会計年度(自 2023年2月1日 至 2024年1月31日)

(省略)
b.経営成績の分析
(省略)

また、Terra Drone Arabia for DronesとTerra Drone Agri SDN. BHD.の新規設立や海外事業拡大に伴う人件費等の増加によって、営業損失は333,367千円減の△243,072千円、為替変動、Unifly NVの子会社化に伴う段階取得差益の認識等によって、税金等調整前当期純損失は708,278千円増の△232,824千円、親会社株主に帰属する当期純損失は757,764千円増の△353,868千円となりました

 

(訂正後)

第8期連結会計年度(自 2023年2月1日 至 2024年1月31日)

(省略)
b.経営成績の分析
(省略)

また、Terra Drone Arabia for DronesとTerra Drone Agri SDN. BHD.の新規設立や海外事業拡大に伴う人件費等の増加によって、営業損失は333,367千円減の△243,072千円、為替変動、Unifly NVの子会社化に伴う段階取得差益の認識等によって、税金等調整前当期純損失は708,278千円増の△323,824千円、親会社株主に帰属する当期純損失は757,764千円増の△353,868千円となりました

 

 

③ 生産、受注及び販売の実績

(訂正前)

(省略)

c.販売実績

 

2024年1月期
 (千円)

2025年1月期

中間連結会計期間
 (千円)

ドローンソリューションセグメント

2,621,858

1,573,477

運航管理セグメント

341,464

340,463

2,963,323

1,913,941

 

 

(訂正後)

(省略)

c.販売実績

 

2024年1月期

2025年1月期

中間連結会計期間

販売高(千円)

前期比(%)

販売高(千円)

ドローンソリューションセグメント

2,621,858

1,573,477

運航管理セグメント

341,464

340,463

2,963,323

52.0

1,913,941

 

(注) 前期比に関しては、2024年1月期からセグメント区分を開始したため、記載しておりません。

 

 

第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストック・オプション制度の内容】

(訂正前)

第15回有償新株予約権

決議年月日

2024年6月14日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 1

新株予約権の数(個) ※

12

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 12 [ 1,200 ](注)2、5

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

301,860   [ 3,019 ]    (注)2、5

新株予約権の行使期間 ※

2026年7月6日~2034年7月5日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格   307,809   [ 3,078.49 ]

資本組入額 153,904.5 [ 1,539.25 ]

(注)2、5

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

 

(省略)

 

(訂正後)

第15回有償新株予約権

決議年月日

2024年7月5日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 1

新株予約権の数(個) ※

12

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 12 [ 1,200 ](注)2、5

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

301,860   [ 3,019 ]    (注)2、5

新株予約権の行使期間 ※

2026年7月6日~2034年7月5日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格   307,809   [ 3,078.49 ]

資本組入額 153,904.5 [ 1,539.25 ]

(注)2、5

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

 

(省略)

 

 

(訂正前)

第16回無償新株予約

決議年月日

2024年6月14日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 4

新株予約権の数(個) ※

38(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 38 [ 3,800 ](注)1、4

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

301,860   [ 3,019 ]    (注)1、4

新株予約権の行使期間 ※

2026年7月6日~2034年7月5日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格   301,860   [ 3,078.49 ]

資本組入額 150,930   [ 1,539.25 ]

(注)1、4

新株予約権の行使の条件 ※

(注)2

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)3

 

(省略)

 

(訂正後)

第16回無償新株予約

決議年月日

2024年7月5日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 4

新株予約権の数(個) ※

38(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 38 [ 3,800 ](注)1、4

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

301,860   [ 3,019 ]    (注)1、4

新株予約権の行使期間 ※

2026年7月6日~2034年7月5日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格   301,860   [ 3,078.49 ]

資本組入額 150,930   [ 1,539.25 ]

(注)1、4

新株予約権の行使の条件 ※

(注)2

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)3

 

(省略)

 

 

(訂正前)

第17回有償新株予約

決議年月日

2024年6月28日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 1

新株予約権の数(個) ※

5,000(注)2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株 5,000 [ 500,000 ](注)2、5

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

301,860   [ 3,019 ]    (注)2、5

新株予約権の行使期間 ※

2025年5月1日~2035年4月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格   307,809   [ 3,078.49 ]

資本組入額 153,904.5 [ 1,539.25 ]

(注)2、5

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

 

(省略)

 

(訂正後)

第17回有償新株予約

決議年月日

2024年7月5日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 1

新株予約権の数(個) ※

5,000(注)2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株 5,000 [ 500,000 ](注)2、5

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

301,860   [ 3,019 ]    (注)2、5

新株予約権の行使期間 ※

2025年5月1日~2035年4月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格   307,809   [ 3,078.49 ]

資本組入額 153,904.5 [ 1,539.25 ]

(注)2、5

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

 

(省略)

 

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

(訂正前)

第4回新株予約権

決議年月日

2022年3月18日

付与対象者の区分及び人数(社)

当社との合弁会社 1

新株予約権の数(個) ※

5,371 [ 1,945 ](注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 5,371 [ 194,500 ](注)1、4

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

284,536  [ 2,846 ]    (注)1、4

新株予約権の行使期間 ※

2022年3月21日~2029年2月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格   284,536  [ 2,846 ]

資本組入額 142,268  [ 1,423 ]

(注)1、4

新株予約権の行使の条件 ※

(注)2

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)3

 

(省略)

 

(訂正後)

第4回無償新株予約権

決議年月日

2022年3月8日

付与対象者の区分及び人数(社)

当社との合弁会社 1

新株予約権の数(個) ※

5,371 [ 1,945 ](注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 5,371 [ 194,500 ](注)1、4

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

284,536  [ 2,846 ]    (注)1、4

新株予約権の行使期間 ※

2022年3月21日~2029年2月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格   284,536  [ 2,846 ]

資本組入額 142,268  [ 1,423 ]

(注)1、4

新株予約権の行使の条件 ※

(注)2

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)3

 

(省略)

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

(訂正前)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

社外取締役

前田 信敏

1974年10月29日

1998年4月

日本インベストメント・ファイナンス株式会社(現 大和企業投資株式会社)入社

2000年3月

クロス・ヘッド株式会社入社

2002年2月

エヌ・アイ・エフベンチャーズ株式会社(現 大和企業投資株式会社)入社

2008年1月

ウエルインベストメント株式会社入社

2019年4月

NV Ventures株式会社設立、代表取締役就任(現任)

2019年6月

国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構(NEDO)技術経営アドバイザー(現任)

2019年6月

川崎市Kawasaki Deep Tech Acceleratorメンター(現任)

2020年4月

K-NIC(Kawasaki-NEDO Innovation Center)サポーター(現任)

2020年7月

国立研究開発法人日本原子力研究開発機構イノベーション委員会委員

2020年7月

KSPイノベーションビジネススクールメンター(現任)

2021年4月

国立研究開発法人日本原子力研究開発機構ベンチャー審査委員会 委員(審査専門部会 専門部会長)(現任)

2021年5月

国立研究開発法人日本原子力研究開発機構 シニアアドバイザー(現任)

2021年6月

東京都Nexus Ecosystem Xs Tokyoプロジェクト(NEXs Tokyo)メンター(現任)

2022年9月

五反田バレーアクセラレーションプログラム メンター

2023年4月

当社監査役就任

2023年7月

一般社団法人カピオンエデュケーションズ アドバイザリー(現任)

2023年10月

茨城県ベンチャー企業成長促進事業(成長プログラム)メンター

2023年11月

当社取締役就任(現任)

2024年4月

八楽株式会社 監査役(現任)

2024年4月

国立大学法人信州大学 学術研究・産学官連携推進機構 特任教授(現任)

2024年4月

株式会社ビジョンインキュベイト ベンチャーパートナー(現任)

2024年8月

TTCP (Tokyo Technology Commercialization Program) メンター(現任)


(注3)

 

 

 

(訂正後)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

社外取締役

前田 信敏

1974年10月29日

1998年4月

日本インベストメント・ファイナンス株式会社(現 大和企業投資株式会社)入社

2000年3月

クロス・ヘッド株式会社入社

2002年2月

エヌ・アイ・エフベンチャーズ株式会社(現 大和企業投資株式会社)入社

2008年1月

ウエルインベストメント株式会社入社

2019年4月

NV Ventures株式会社設立、代表取締役就任(現任)

2019年6月

国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構(NEDO)技術経営アドバイザー(現任)

2019年6月

川崎市Kawasaki Deep Tech Acceleratorメンター(現任)

2020年4月

K-NIC(Kawasaki-NEDO Innovation Center)サポーター(現任)

2020年7月

国立研究開発法人日本原子力研究開発機構イノベーション委員会委員

2020年7月

KSPイノベーションビジネススクールメンター(現任)

2021年4月

国立研究開発法人日本原子力研究開発機構ベンチャー審査委員会 委員(審査専門部会 専門部会長)(現任)

2021年5月

国立研究開発法人日本原子力研究開発機構 シニアアドバイザー(現任)

2021年6月

東京都Nexus Ecosystem Xs Tokyoプロジェクト(NEXs Tokyo)メンター(現任)

2022年9月

五反田バレーアクセラレーションプログラム メンター

2023年4月

当社監査役就任

2023年7月

一般社団法人カピオンエデュケーションズ アドバイザリー(現任)

2023年10月

茨城県ベンチャー企業成長促進事業(成長プログラム)メンター

2023年11月

当社取締役就任(現任)

2024年3月

八楽株式会社 監査役(現任)

2024年4月

国立大学法人信州大学 学術研究・産学官連携推進機構 特任教授(現任)

2024年4月

株式会社ビジョンインキュベイト ベンチャーパートナー(現任)

2024年8月

TTCP (Tokyo Technology Commercialization Program) メンター(現任)


(注3)

 

 

 

第5 【経理の状況】

1 連結財務諸表及び中間連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について

(訂正前)

(省略)

(2) 当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

   当社の中間財務諸表は、第1種中間財務諸表であります。

(省略)

 

(訂正後)

(省略)

(2) 当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

   当社の中間連結財務諸表は、第1種中間連結財務諸表であります。

(省略)