【募集又は売出しに関する特別記載事項】

 

2 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について

1.本募集における海外販売に関する事項

(2) 本募集における海外販売の発行数(海外販売株数)

(訂正前)

未定

(注) 上記発行数は、本募集における海外販売株数であり、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2024年11月21日)に決定されます

 

(訂正後)

335,100株

(注) 上記発行数は、本募集における海外販売株数であり、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した結果、2024年11月21日に決定されました。

 

(3) 本募集における海外販売の発行価格(募集価格)

(訂正前)

未定

(注) 1.本募集における海外販売の発行価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)1と同様であります。

2.本募集における海外販売の発行価格は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の国内募集における発行価格と同一といたします。

 

(訂正後)

1株につき2,350円

 

(注)1.2.の全文削除

 

(4) 本募集における海外販売の発行価額(会社法上の払込金額)

(訂正前)

1株につき1,912.50円

(注) 前記「第1 募集要項 2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2024年11月21日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

 

(訂正後)

1株につき1,912.50円

(注) 前記「第1 募集要項 2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2024年11月21日に決定された発行価格(2,350円)、引受価額(2,162円)とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

 

 

(5) 本募集における海外販売の資本組入額

(訂正前)

未定

(注) 本募集における海外販売の資本組入額は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の国内募集における資本組入額と同一といたします

 

(訂正後)

1株につき1,081円

 

(注)の全文削除

 

(6) 本募集における海外販売の発行価額の総額

(訂正前)

未定

 

(訂正後)

640,878,750円

 

(7) 本募集における海外販売の資本組入額の総額

(訂正前)

未定

(注) 本募集における海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出します

 

(訂正後)

362,243,100円

(注) 本募集における海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であります

 
(12)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額

(訂正前)

払込金額の総額    未定

発行諸費用の概算額  未定

差引手取概算額    未定

 

(訂正後)

払込金額の総額    724,486,200円

発行諸費用の概算額   3,440,000円

差引手取概算額    721,046,200円

 

 

2.引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関する事項

(2) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出数(海外販売株数)

(訂正前)

未定

(注) 上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2024年11月21日)に決定されます

 

(訂正後)

69,900株

(注) 上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した結果、2024年11月21日に決定されました。

 

(3) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格

(訂正前)

未定

(注) 1.引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)1と同様であります。

2.引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格は、前記「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の引受人の買取引受による売出しにおける国内販売の売出価格と同一といたします。

 

(訂正後)

1株につき2,350円

 

(注)1.2.の全文削除

 

(4) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額

(訂正前)

未定

(注) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額は、引受人の買取引受による売出しにおける国内販売の引受価額と同一といたします。

 

(訂正後)

1株につき2,162円

 

(注)の全文削除

 

(5) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価額の総額

(訂正前)

未定

 

(訂正後)

164,265,000円

 

 

3 オーバーアロットメントによる売出し等について

(訂正前)

本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、209,300株を上限として、本募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式(以下「借入株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります

これに関連して、SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、貸株人より追加的に当社普通株式を買取る権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2024年12月27日を行使期限として付与される予定であります。

SMBC日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2024年12月27日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、SMBC日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります

SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使する予定であります。

オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、2024年11月21日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、SMBC日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れ及び貸株人からSMBC日興証券株式会社へのグリーンシューオプションの付与は行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません

 

(訂正後)

本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、本募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式(以下「借入株式」という。)209,300株の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行います

これに関連して、SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、貸株人より追加的に当社普通株式を買取る権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2024年12月27日を行使期限として付与されております。

SMBC日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2024年12月27日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、SMBC日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります

SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使する予定であります。

 

 

5 当社指定販売先への売付け(親引け)について

(1) 親引け先の状況等

(訂正前)

a.親引け先の概要

Terra Drone従業員持株会(理事長  後藤 克巳)

東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号 東建インターナショナルビル3階

b.当社と親引け先との関係

当社の従業員持株会であります。

c.親引け先の選定理由

当社従業員の福利厚生のためであります。

d.親引けしようとする株式の数

未定(「第1 募集要項」における募集株式のうち、取得金額22,250千円に相当する株式数(※)を上限として、2024年11月21日(発行価格決定日)に決定される予定。)

e.株券等の保有方針

長期保有の見込みであります。

f.払込みに要する資金等の状況

払込みに要する資金として、従業員持株会における積立資金の存在を確認しております。

g.親引け先の実態

当社の従業員で構成する従業員持株会であります。

 

※取得金額の上限として要請した金額を、仮条件の下限価格により除して算出した場合の株式数(100株未満切り捨て)は9,800株であります。

 

(訂正後)

a.親引け先の概要

Terra Drone従業員持株会(理事長  後藤 克巳)

東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号 東建インターナショナルビル3階

b.当社と親引け先との関係

当社の従業員持株会であります。

c.親引け先の選定理由

当社従業員の福利厚生のためであります。

d.親引けしようとする株式の数

当社普通株式9,400株

e.株券等の保有方針

長期保有の見込みであります。

f.払込みに要する資金等の状況

払込みに要する資金として、従業員持株会における積立資金の存在を確認しております。

g.親引け先の実態

当社の従業員で構成する従業員持株会であります。

 

 

(3) 販売条件に関する事項

(訂正前)

販売価格は、発行価格決定日(2024年11月21日)に決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の発行価格と同一となります。

 

(訂正後)

販売価格は、2024年11月21日に決定された「第1 募集要項」における新規発行株式の発行価格(2,350円)同一であります。

 

 

(4) 親引け後の大株主の状況

(訂正前)

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

株式(自己株

式を除く。)

の総数に対する所有株式数の割合(%)

本募集及び引

受人の買取引

受による売出

し後の所有

株式数(株)

本募集及び引受

人の買取引受に

よる売出し後の

株式(自己株式を

除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

テラ株式会社

東京都世田谷区深沢二丁目1番3号1406号

3,845,200

39.40

3,845,200

35.23

德重 徹

東京都世田谷区

1,866,700
 (500,000)

19.13

(5.12)

1,845,700
 (500,000)

16.91
 (4.58)

Saudi Aramco Entrepreneurship Ventures Company Limited

常任代理人

SMBC日興証券株式会社

8783 Dhahran, 4719-34464, Kingdom of Saudi Arabia

常任代理人住所

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

484,000

4.96

484,000

4.43

三井物産株式会社

東京都千代田区大手町一丁目2番1号

351,400

3.60

351,400

3.22

SBI4&5投資事業有限責任組合

東京都港区六本木一丁目6番1号
泉ガーデンタワー19F

224,200

2.30

224,200

2.05

株式会社海外交通・都市開発事業支援機構

東京都千代田区丸の内二丁目2番3号

194,500
 (194,500)

1.99

(1.99)

194,500
 (194,500)

1.78
 (1.78)

株式会社ヒルストン

東京都文京区西片二丁目7番13号

177,600

1.82

177,600

1.63

関 鉄平

156,900
 (127,200)

1.61

(1.30)

156,900
 (127,200)

1.44
 (1.17)

VLI-SAベンチャーファンド2号投資事業有限責任組合

東京都中央区築地六丁目17番4号
リードシー築地4階

153,000

1.57

153,000

1.40

146,900
 (146,900)

1.51

(1.51)

146,900
 (146,900)

1.35
 (1.35)

7,600,400
 (968,600)

77.88
 (9.93)

7,579,400
 (968,600)

69.45
 (8.88)

 

(注) 1.所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2024年10月25日現在のものであります。

2.本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2024年10月25日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け(9,800株として算出)を勘案した場合の株式数及び割合になります。

3.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

4.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

 

 

(訂正後)

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

株式(自己株

式を除く。)

の総数に対する所有株式数の割合(%)

本募集及び引

受人の買取引

受による売出

し後の所有

株式数(株)

本募集及び引受

人の買取引受に

よる売出し後の

株式(自己株式を

除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

テラ株式会社

東京都世田谷区深沢二丁目1番3号1406号

3,845,200

39.40

3,845,200

35.23

德重 徹

東京都世田谷区

1,866,700
 (500,000)

19.13

(5.12)

1,845,700
 (500,000)

16.91
 (4.58)

Saudi Aramco Entrepreneurship Ventures Company Limited

常任代理人

SMBC日興証券株式会社

8783 Dhahran, 4719-34464, Kingdom of Saudi Arabia

常任代理人住所

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

484,000

4.96

484,000

4.43

三井物産株式会社

東京都千代田区大手町一丁目2番1号

351,400

3.60

351,400

3.22

SBI4&5投資事業有限責任組合

東京都港区六本木一丁目6番1号
泉ガーデンタワー19F

224,200

2.30

224,200

2.05

株式会社海外交通・都市開発事業支援機構

東京都千代田区丸の内二丁目2番3号

194,500
 (194,500)

1.99

(1.99)

194,500
 (194,500)

1.78
 (1.78)

株式会社ヒルストン

東京都文京区西片二丁目7番13号

177,600

1.82

177,600

1.63

関 鉄平

156,900
 (127,200)

1.61

(1.30)

156,900
 (127,200)

1.44
 (1.17)

VLI-SAベンチャーファンド2号投資事業有限責任組合

東京都中央区築地六丁目17番4号
リードシー築地4階

153,000

1.57

153,000

1.40

146,900
 (146,900)

1.51

(1.51)

146,900
 (146,900)

1.35
 (1.35)

7,600,400
 (968,600)

77.88
 (9.93)

7,579,400
 (968,600)

69.45
 (8.88)

 

(注) 1.所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2024年10月25日現在のものであります。

2.本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2024年10月25日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。

3.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

4.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。