【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は前記「第1 募集要項」における募集株式及び前記「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、SMBC日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
本募集の発行株式のうちの一部が、SMBC日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。また、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、SMBC日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。以下は、かかる本募集における海外販売及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
当社普通株式
335,100株
(注) 上記発行数は、本募集における海外販売株数であり、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した結果、2024年11月21日に決定されました。
1株につき2,350円
1株につき1,912.50円
(注) 前記「第1 募集要項 2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2024年11月21日に決定された発行価格(2,350円)、引受価額(2,162円)とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
1株につき1,081円
640,878,750円
362,243,100円
(注) 本募集における海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
下記(10)に記載の引受人が本募集の発行株式を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部をSMBC日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。
前記「第1 募集要項 4 株式の引受け」に記載の引受人
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
払込金額の総額 724,486,200円
発行諸費用の概算額 3,440,000円
差引手取概算額 721,046,200円
前記「第1 募集要項 5 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおり
2024年11月28日(木)
株式会社東京証券取引所
当社普通株式
69,900株
(注) 上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した結果、2024年11月21日に決定されました。
1株につき2,350円
1株につき2,162円
164,265,000円
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部をSMBC日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。
前記「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の引受人
前記「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
2024年11月29日(金)
株式会社東京証券取引所
本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、本募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式(以下「借入株式」という。)209,300株の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行います。
これに関連して、SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、貸株人より追加的に当社普通株式を買取る権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2024年12月27日を行使期限として付与されております。
SMBC日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2024年12月27日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、SMBC日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使する予定であります。
本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ売出人である德重徹、当社株主であるテラ株式会社、三井物産株式会社、SBI4&5投資事業有限責任組合、関鉄平、VLI-SAベンチャーファンド2号投資事業有限責任組合、神取弘太、ナントCVC2号投資事業有限責任組合、SBI4&5投資事業有限責任組合2号、ファーストブラザーズ株式会社、TSVF1投資事業有限責任組合、西華産業株式会社、藤井一郎、VLI-SAベンチャーファンド1号投資事業有限責任組合、株式会社リアライズベンチャーキャピタル、三和興業ホールディングス株式会社、九州電力送配電株式会社、MS スタートアップ支援投資事業有限責任組合、ウィーンの森-VLIベンチャー育成1号投資事業有限責任組合、深田啓介、一村明博、部坂英夫、株式会社アセットリード、佐藤琢也、長谷川敬起及び高野秀敏並びに当社新株予約権者である株式会社海外交通・都市開発事業支援機構、植野佑紀、羽渕毅、塩澤駿一、CornerstoneBV、Andres Van Swalm、Verver Beheer B.V.、Smits Beheer B.V.、後藤克巳、Michael Wishnu Wardana Siagian、平賀健太、村建一郎、福田善紀、渡邉昇一、齋藤裕太、Martijn Hoogenstraaten、MAHMOUD AHMAD MOHAMED ATTIA、Steven Verver及びその他63名は、SMBC日興証券株式会社(以下「主幹事会社」という。)に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しにかかる元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2025年5月27日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
当社株主であるSaudi Aramco Entrepreneurship Ventures Company Limited、株式会社ヒルストン、ザインエレクトロニクス株式会社、NES投資事業有限責任組合、JIA1号投資事業有限責任組合及び株式会社サンケイビル並びに当社新株予約権者であるZXY Builders B.V.は、主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等(ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う売却等は除く。)を行わない旨を約束しております。
また、当社は、主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却等(株式分割による新株式発行等、ストック・オプションに係る新株予約権の発行及び新株予約権の行使による当社普通株式の発行等を除く。)を行わないことに合意しております。
なお、上記の場合において、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部もしくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
また、親引け先は、主幹事会社に対し、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日(当日を含む)後180日目の2025年5月27日までの期間中は、継続して所有する旨の書面を差し入れております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照ください。
当社が引受人に対し、売付けることを要請している指定販売先(親引け先)の状況等については以下のとおりであります。
親引け先のロックアップについては、前記「4 ロックアップについて」をご参照ください。
販売価格は、2024年11月21日に決定された「第1 募集要項」における新規発行株式の発行価格(2,350円)と同一であります。
(注) 1.所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2024年10月25日現在のものであります。
2.本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2024年10月25日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。
3.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
4.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。