【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

 

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

前連結会計年度(自 2022年2月1日 至 2023年1月31日)

1 連結の範囲に関する事項

全ての子会社を連結しております。

連結子会社の数

3社

連結子会社の名称

Terra Global株式会社

PT. Terra Drone Indonesia

Terra Inspectioneering B.V.

 

2 持分法の適用に関する事項

持分法を適用した関連会社数

3社

会社等の名称

Unifly NV

Unifly Inc.

Unifly Aps

 

3 連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、PT. Terra Drone Indonesia及びTerra Inspectioneering B.V.の決算日は、12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

 

4 会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
a 満期保有目的の債券

償却原価法(定額法)

b その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

c 関係会社株式

移動平均法による原価法

② 棚卸資産

商品・製品・仕掛品・原材料・貯蔵品

主として移動平均法による原価法(収益性の低下による簿価切り下げの方法)

 

 

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
①  有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備         8~15年

機械装置及び運搬具   6~8年

工具器具備品          4~12年

②  無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウェア       5年

③  使用権資産

国際財務報告基準第16号「リース」に基づく使用権資産

国際財務報告基準を適用している子会社は、国際財務報告基準第16号「リース」(以下、「IFRS第16号」)を適用しております。これにより、リースの借手については、原則として全てのリースを貸借対照表に資産及び負債として計上しており、資産計上されたリース資産の減価償却方法は定額法によっております

 

(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております

② 有給休暇引当金

一部の海外子会社において、将来の休暇につき、従業員が給与を受け取れる権利を行使する可能性が高いと認められる見積り額を計上しております

 

(4) 退職給付に係る会計処理の方法
① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております

② 数理計算上の差異及び過去勤務債務の費用処理方法

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。過去勤務費用については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により費用処理しております

 

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります

① 製品の販売

主に自社開発レーザードローンTerra Lidarの販売を行っており、このような製品の販売については、主に完成した製品を顧客に提供することを履行義務としております。当該履行義務は製品が顧客に検収された時点で充足されることから、当該時点で収益を認識しております

② サービスの提供

主にドローンを使用した測量サービス及び点検サービスを提供しており、これらのサービスの提供については、主に測量結果及び点検結果といった成果物を顧客に提供することを履行義務としております。当該履行義務は顧客が成果物を検収した時点で充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

 

 

(6)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

在外子会社の資産及び負債は決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

 

(7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、投資効果の発現する期間を合理的に見積り、2~7年にわたり定額法により償却しております。

 

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

 

 

当連結会計年度(自 2023年2月1日 至 2024年1月31日)

1 連結の範囲に関する事項

全ての子会社を連結しております。

連結子会社の数

9社

主要な連結子会社の名称

Terra Global株式会社

PT. Terra Drone Indonesia

Terra Inspectioneering B.V.

Terra Drone Arabia for Drones

Terra Drone Agri SDN. BHD.

Unifly NV

前連結会計年度において持分法適用会社であったUnifly NVは、2023年7月25日の株式取得に伴い、持分法適用範囲から除外し、当連結会計年度より連結子会社として連結の範囲に含めております。

 

2 持分法の適用に関する事項

(1) Unifly NVは、2023年7月25日の株式取得に伴い、その子会社を含め持分法適用範囲から除外し、当連結会計年度より連結子会社として連結の範囲に含めております。

 

(2) 持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称

該当事項はありません。

 

3 連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、PT. Terra Drone Indonesia、Terra Inspectioneering B.V.、Terra Drone Arabia for

Drones、Terra Drone Agri SDN. BHD.、Unifly NV、他の在外子会社3社の決算日は、12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

 

4 会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
a 満期保有目的の債券

償却原価法(定額法)

b その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

c 関係会社株式

移動平均法による原価法

② 棚卸資産

商品・製品・仕掛品・原材料・貯蔵品

主として移動平均法による原価法(収益性の低下による簿価切り下げの方法)

 

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備         8~15年

機械装置及び運搬具   6~8年

工具器具備品          4~12年

② 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウェア       5年

③ 使用権資産

国際財務報告基準第16号「リース」に基づく使用権資産

国際財務報告基準を適用している子会社は、国際財務報告基準第16号「リース」(以下、「IFRS第16号」)を適用しております。これにより、リースの借手については、原則として全てのリースを貸借対照表に資産及び負債として計上しており、資産計上されたリース資産の減価償却方法は定額法によっております。

 

(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

② 有給休暇引当金

一部の海外子会社において、将来の休暇につき、従業員が給与を受け取れる権利を行使する可能性が高いと認められる見積り額を計上しております。

 

(4) 退職給付に係る会計処理の方法
① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

② 数理計算上の差異及び過去勤務債務の費用処理方法

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。過去勤務費用については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により費用処理しております。

 

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。

① 製品の販売

主に自社開発レーザードローンTerra Lidarシリーズの販売を行っており、このような製品の販売については、主に完成した製品を顧客に提供することを履行義務としております。当該履行義務は製品が顧客に検収された時点で充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

② サービスの提供

主にドローンを使用した測量サービス、点検サービス及び運航管理システム(UTM)関連のサービスを提供しており、これらのサービスの提供については、主に測量結果、点検結果及び開発結果といった成果物を顧客に提供することを履行義務としております。当該履行義務は顧客が成果物を検収した時点で充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

 

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

在外子会社の資産及び負債は決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

 

(7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、投資効果の発現する期間を合理的に見積り、7年にわたり定額法により償却しております。

 

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

 

 

(重要な会計上の見積り)

前連結会計年度(自 2022年2月1日 至 2023年1月31日)

1.持分法適用会社(Unifly NV)に関するのれん相当額の減損

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(単位:千円)

 

連結財務諸表計上額

持分法適用関連会社に関する

のれん相当額

のれん相当額(注1)

163,864

のれん相当額の減損損失(注2)

735,280

 

(注)1.当該のれん相当額は、「投資有価証券」に含まれております。

2.当該のれん相当額の減損損失は、「持分法による投資損失」に含まれております。

 

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループにおける持分法適用関連会社(Unifly NV)に関するのれん相当額に係る減損の要否の検討は、持分法適用関連会社に関するのれん相当額発生の原因である超過収益力が将来にわたって及ぶかに着目して行っており、具体的には営業活動から生ずる損益の継続的なマイナスや事業計画内容と比較しての営業損益の下振れの乖離等によって減損の兆候が存在するか判定しております。上記判定により減損の兆候が認められる場合は、将来の事業計画に基づく割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否の判定を行っております。上記判定の結果、当連結会計年度末におきましては、持分法適用会社に関するのれん相当額について減損損失735,280千円を計上しております。

 

(3)主要な仮定

  減損の判定に必要な将来キャッシュ・フローは、持分法適用関連会社(Unifly NV)の事業計画を基礎として見積

 りを行っております。当該事業計画における主要な仮定は、将来における売上高成長率及び原価予測であり、過去

 の実績及び将来の市場成長率等を総合的に勘案し予測を行っております。

 

(4)翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

のれんの評価は経営者による最善の見積りにより決定しておりますが、上記の割引前将来キャッシュ・フローは、経営環境、新型コロナウイルス感染症の拡大の状況により影響を受ける可能性があり、不確実性が伴っております。そのため、当該仮定を見直す必要が生じた場合は、翌連結会計年度の連結財務諸表において、持分法適用会社に関するのれん相当額について重要な影響を与える可能性があります。

 

 

当連結会計年度(自 2023年2月1日 至 2024年1月31日)

1.固定資産の減損に係る見積り

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(単位:千円)

 

連結財務諸表計上額

のれん(Unifly NV)

のれん

減損損失

434,635

有形固定資産

439,559

無形固定資産

337,791

 

 

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

固定資産のグルーピングは、主として事業用資産については管理会計上の区分を基礎としてグルーピングを行い、将来の使用が見込まれない遊休資産については個別資産ごとにグルーピングしており、連結子会社については会社単位を基礎としております。減損の兆候の判定は、営業活動から生ずる損益の継続的なマイナスや事業計画内容と比較しての営業損益の下振れの乖離等によって減損の兆候が存在するか判定しております。上記判定により減損の兆候が認められる場合は、将来の事業計画に基づく割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否の判定を行っております。上記判定の結果、当連結会計年度末におきましては、のれん(Unifly NV)について減損損失434,635千円を計上しております。

 

(3) 主要な仮定

減損の判定に必要な将来キャッシュ・フローは、連結子会社(Unifly NV)の事業計画を基礎として見積りを行っております。当該事業計画における主要な仮定は、将来における売上高成長率及び原価予測であり、過去の実績及び将来の市場成長率等を総合的に勘案し予測を行っております。なお、その他の資産グループについては、減損の兆候が認められなかったことから、将来キャッシュ・フローの見積もりは行っておりません。

 

(4)翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

固定資産の減損に係る見積りは経営者による最善の見積りにより決定しておりますが、上記の割引前将来キャッシュ・フローは、経営環境等により影響を受ける可能性があり、不確実性が伴っております。そのため、当該仮定を見直す必要が生じた場合は、翌連結会計年度の連結財務諸表において重要な影響を与える可能性があります。

 

 

(会計方針の変更)

前連結会計年度(自 2022年2月1日 至 2023年1月31日)

(収益認識に関する会計基準等の適用)

「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、当連結会計年度の期首の利益剰余金に与える影響はありません。また、当連結会計年度の損益に与える影響もありません

 

(時価の算定に関する会計基準等の適用)

「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」という。)等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる、当連結会計年度の損益への影響はありません

 

当連結会計年度(自 2023年2月1日 至 2024年1月31日)

該当事項はありません。

 

(連結貸借対照表関係)

※1 売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

 

前連結会計年度
(2023年1月31日)

 

当連結会計年度
(2024年1月31日)

売掛金

130,688

千円

 

売掛金

642,354

千円

契約資産

4,919

 

契約資産

12,398

 

 

※2 関連会社に対するものは、次のとおりであります。

前連結会計年度
(2023年1月31日)

 

当連結会計年度
(2024年1月31日)

関係会社株式

801,534

千円

 

関係会社株式

千円

 

 

※3 保証債務

以下の連結子会社におけるJOIN(海外交通・都市開発事業支援機構)からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。

前連結会計年度
(2023年1月31日)

 

当連結会計年度
(2024年1月31日)

Terra Global株式会社

845,181

千円

 

Terra Global株式会社

927,968

千円

 

 

 

(連結損益計算書関係)

※1  顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

 

※2  販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

 

 

前連結会計年度

(自 2022年2月1日

至 2023年1月31日)

当連結会計年度

(自 2023年2月1日

至  2024年1月31日)

給料手当

249,750

千円

408,698

千円

法定福利費

44,720

224,396

退職給付費用

3,251

10,929

貸倒引当金繰入額

4,713

20,841

有給休暇引当金繰入額

2,628

46,415

 

 

※3 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

 

 

前連結会計年度

(自 2022年2月1日

至 2023年1月31日)

当連結会計年度

(自 2023年2月1日

至  2024年1月31日)

研究開発費

68,018

千円

67,149

千円

 

 

※4 固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

 

 

前連結会計年度

(自 2022年2月1日

至 2023年1月31日)

当連結会計年度

(自 2023年2月1日

至  2024年1月31日)

工具器具備品

6,402

千円

10,945

千円

 

 

※5 関係会社株式売却益の内容は、次のとおりであります。

 

 

前連結会計年度

(自 2022年2月1日

至 2023年1月31日)

当連結会計年度

(自 2023年2月1日

至  2024年1月31日)

Terra Drone Europe

8,788

千円

千円

 

 

※6 段階取得に係る差益の内容は、次のとおりであります。

 

 

前連結会計年度

(自 2022年2月1日

至 2023年1月31日)

当連結会計年度

(自 2023年2月1日

至  2024年1月31日)

Unifly NV

千円

213,447

千円

 

 

※7 関係株式売却損の内容は、次のとおりであります。

 

 

前連結会計年度

(自 2022年2月1日

至 2023年1月31日)

当連結会計年度

(自 2023年2月1日

至  2024年1月31日)

C-Astral

16,962

千円

千円

 

 

 

※8 減損損失の内容は、次のとおりであります。

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度(自 2022年2月1日 至 2023年1月31日)

場所

用途

種類

金額

Terra Inspectioneering B.V.

(オランダ)

その他

のれん

134,885

千円

Terra Inspectioneering B.V.

(オランダ)

事業用資産

無形固定資産

(その他)

31,072

千円

 

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

(1) 減損損失に至った経緯

当連結会計年度において、Terra Inspectioneering B.V.ののれん等について、減損の兆候が認められ、割引前将来キャッシュ・フローの総額がのれんを含む固定資産の帳簿価額を下回り減損損失の認識が必要と判断されたため、回収可能価額まで帳簿価額を減額し、減損損失を計上しております。

(2) 資産のグルーピング方法

当社グループは、主として事業用資産については管理会計上の区分を基礎としてグルーピングを行い、将来の使用が見込まれない遊休資産については個別資産ごとにグルーピングしております。

(3) 回収可能価額の算定方法

回収可能価額は使用価値により算定しており、将来キャッシュ・フローを11.0%で割り引いて算定しております。

 

当連結会計年度(自 2023年2月1日 至 2024年1月31日)

場所

用途

種類

金額

Unifly NV

(ベルギー)

その他

のれん

434,635

千円

 

    当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

(1) 減損損失に至った経緯

当連結会計年度において、Unifly NVののれん等について、減損の兆候が認められ、割引前将来キャッシュ・フローの総額がのれんを含む固定資産の帳簿価額を下回り減損損失の認識が必要と判断されたため、回収可能価額まで帳簿価額を減額し、減損損失を計上しております。

(2) 資産のグルーピング方法

当社グループは、主として事業用資産については管理会計上の区分を基礎としてグルーピングを行い、将来の使用が見込まれない遊休資産については個別資産ごとにグルーピングしております。

(3) 回収可能価額の算定方法

回収可能価額は使用価値により算定しており、将来キャッシュ・フローを34.1%で割り引いて算定しております。

 

 

(連結包括利益計算書関係)

※1 その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(自 2022年2月1日

至 2023年1月31日)

当連結会計年度

(自 2023年2月1日

  至 2024年1月31日)

その他有価証券評価差額金

 

 

  当期発生額

6,461

12,007

  組替調整額

    税効果調整前

6,461

12,007

    税効果額

△2,184

△4,204

    その他有価証券評価差額金

4,277

7,803

為替換算調整勘定

 

 

 当期発生額

13,557

18,582

    為替換算調整勘定

13,557

18,582

退職給付に係る調整額

 

 

 当期発生額

129

△1,120

退職給付に係る調整額

129

△1,120

持分法適用会社に対する持分相当額

 

 

 当期発生額

77,831

 組替調整額

                 -

△77,831

    持分法適用会社に対する

  持分相当額

77,831

△77,831

その他の包括利益合計

95,796

△52,566

 

 

 

 

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自 2022年2月1日 至 2023年1月31日)

1 発行済株式に関する事項

株式の種類

当連結会計年度期首

増加

減少

当連結会計年度末

普通株式(株)

61,980

61,980

A種優先株式

4,276

4,276

B種優先株式

9,497

9,497

 

(変動事由の概要)

新株の発行(有償第三者割当増資)

有償第三者割当増資によるB種優先株式の増加 9,497株

 

2 自己株式に関する事項

該当事項はありません。

 

3 新株予約権等に関する事項

会社名

内訳

目的となる
株式の種類

目的となる株式の数(株)

当連結会計
年度末残高
(千円)

当連結会計
年度期首

増加

減少

当連結
会計年度末

提出会社

ストック・オプションとしての新株予約権

7,829

第4回無償新株予約権

普通株式

5,371

5,371

第6回無償新株予約権

普通株式

90

90

第8回有償新株予約権

普通株式

1,850

1,850

1,850,000

合計

7,311

7,311

1,857,829

 

(注) 1.目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

2.目的となる株式の数の変動事由の概要

第4回無償新株予約権及び第6回無償新株予約権、第8回有償新株予約権の増加は、発行によるものであります。

3.第6回無償新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

 

4 配当に関する事項

該当事項はありません。

 

 

当連結会計年度(自 2023年2月1日 至 2024年1月31日)

1 発行済株式に関する事項

株式の種類

当連結会計年度期首

増加

減少

当連結会計年度末

普通株式(株)

61,980

61,980

A種優先株式

4,276

4,276

B種優先株式

9,497

9,497

C1種優先株式

4,840

4,840

C2種優先株式

1,054

1,054

 

(変動事由の概要)

新株の発行(有償第三者割当増資)

有償第三者割当増資によるC2種優先株式の増加  1,054株

新株予約権の権利行使によるC1種優先株式の増加 4,840株

 

2 自己株式に関する事項

該当事項はありません。

 

3 新株予約権等に関する事項

会社名

内訳

目的となる
株式の種類

目的となる株式の数(株)

当連結会計
年度末残高
(千円)

当連結会計
年度期首

増加

減少

当連結
会計年度末

提出会社

ストック・オプションとしての新株予約権

8,900

第4回無償新株予約権

普通株式

5,371

5,371

第6回無償新株予約権

普通株式

90

90

第8回有償新株予約権

普通株式

1,850

1,850

第9回有償新株予約権

普通株式

227

227

第11回(1)有償新株予約権

普通株式

15

15

65

第11回(2)有償新株予約権

普通株式

20

20

第13回無償新株予約権

普通株式

429

429

合計

7,311

691

1,850

6,152

8,965

 

(注) 1.目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

2.目的となる株式の数の変動事由の概要

第8回有償新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。

第11回(1)有償新株予約権及び第13回無償新株予約権の増加は、発行によるものであります。

3.第6回無償新株予約権及び第11回(1)有償新株予約権、第13回無償新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

 

4 配当に関する事項

該当事項はありません。

 

 

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

 

 

前連結会計年度

(自 2022年2月1日

至 2023年1月31日)

当連結会計年度

(自 2023年2月1日

至 2024年1月31日)

現金及び預金

4,173,363

千円

5,008,666

千円

現金及び現金同等物

4,173,363

千円

5,008,666

千円

 

 

※2  株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自  2022年2月1日  至  2023年1月31日)

該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自  2023年2月1日  至  2024年1月31日)

株式の取得により新たにUnifly NV を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにUnifly NV の取得価額とUnifly NV 株式取得による収入(純額)との関係は次のとおりです。

 

流動資産

1,186,880

千円

固定資産

231,414

のれん

467,783

流動負債

△150,542

固定負債

△130,951

非支配株主持分

△557,032

段階取得に係る差益

△213,447

子会社株式の取得価額

834,104

千円

支配獲得時までの取得価額

△676,940

株式の取得価額

157,164

千円

現金及び現金同等物

△978,811

差引:連結範囲の変更に伴う子会社株式の取得による収入

821,647

千円

 

 

 

(リース取引関係)

前連結会計年度(2023年1月31日)

1.国際財務報告基準によるリース取引

① 使用権資産の内容

有形固定資産

主として、IFRS第16号の適用による在外子会社の賃貸契約に係るものであります。

 

② 使用権資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「4.会計方針に関する事項 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法 ③使用権資産」に記載のとおりであります。

 

2.所有権移転外リース取引

① リース資産の内容

有形固定資産

主として日本会計基準の適用による親会社の賃貸契約に係るものであります。

 

② リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし残存価額を零とする定額法を採用しております。

 

当連結会計年度(2024年1月31日)

1.国際財務報告基準によるリース取引

① 使用権資産の内容

有形固定資産

主として、IFRS第16号の適用による在外子会社の賃貸契約に係るものであります。

 

② 使用権資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「4.会計方針に関する事項 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法 ③使用権資産」に記載のとおりであります。

 

2.所有権移転外リース取引

① リース資産の内容

有形固定資産

主として日本会計基準の適用による親会社の賃貸契約に係るものであります。

 

② リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし残存価額を零とする定額法を採用しております。

 

 

(金融商品関係)

前連結会計年度(自 2022年2月1日 至 2023年1月31日)

1 金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については原則短期的な預金等に限定しておりますが、一時的な余裕資金は満期保有目的債券等の安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。

 

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金及び契約資産は顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理規程に従い、営業債権について、取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、投資有価証券は、外貨建MMFとSAFE投資であり、外貨建MMFは安全性と流動性の高い金融商品でありますが、為替変動のリスクに晒されております。SAFE投資は業務上の関係を有する企業に対する投資であり、一般投資家よりも有利な条件で株式の取得が可能となるものの、投資先企業の事業リスクや財務リスクに晒されております

営業債務である買掛金は、ほとんど1年以内の支払期日であります。借入金は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。ファイナンス・リースに係るリース債務は、設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります

 

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

 

2 金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2023年1月31日)

 

 

連結貸借対照表計上額

(千円)

時価

(千円)

差額

(千円)

(1) 投資有価証券

 

 

 

満期保有目的の債券

200,000

200,649

649

その他有価証券

82,684

82,684

資産計

282,684

283,334

649

(1) 長期借入金

(1年以内返済予定を含む)

1,055,125

989,606

△65,519

(2) リース債務

40,145

37,538

△2,607

負債計

1,095,271

1,027,144

△68,126

 

※1 「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

※2 市場価格のない株式等は、上表には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

 

(単位:千円)

区分

 

関係会社株式(非上場株式)

801,534

 

 

 

(注1) 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

 

 

1年以内
(千円)

1年超
5年以内
(千円)

5年超
10年以内
(千円)

10年超
(千円)

現金及び預金

4,173,363

売掛金及び契約資産

135,608

投資有価証券

 

 

 

 

 満期保有目的の債券

200,000

合計

4,308,971

200,000

 

 

(注2) 長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

 

 

1年以内
(千円)

1年超
2年以内
(千円)

2年超
3年以内
(千円)

3年超
4年以内
(千円)

4年超
5年以内
(千円)

5年超
(千円)

長期借入金

33,504

33,504

878,685

33,504

24,968

50,960

リース債務

34,055

2,088

2,088

1,914

 

 

3 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。

 

レベル1 の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該

時価の算定対象となる資産又は負債に関する相場価格より算定した時価

レベル2 の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の

算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル3 の時価:観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

 

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

区分

時価(千円)

レベル1

レベル2

レベル3

合計

投資有価証券

 

 

 

 

 その他有価証券

 

 

 

 

  投資信託

18,110

18,110

  その他

 

64,574

64,574

資産計

18,110

64,574

82,684

 

 

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

区分

時価(千円)

レベル1

レベル2

レベル3

合計

投資有価証券

 

 

 

 

 満期保有目的の債券

200,649

200,649

資産計

200,649

200,649

長期借入金

(一年内返済予定含む)

989,606

989,609

リース債務(長期)

37,538

37,538

負債計

1,027,144

1,027,144

 

 

(注)時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

その他有価証券の内訳は、外貨建MMFとSAFE投資となります。外貨建MMFの時価は、取引金融機関から提示された価格によっており、その時価をレベル2の時価に分類しております。SAFE投資は、金融商品の価値に影響を与える事象を考慮して、直近の時価を見積もっており、レベル3に分類しております。また、満期保有目的の債券は取引頻度が低く、活発な市場における相場価格とは認められないため、その時価をレベル2の時価に分類しております。

 

長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入れを行った場合に想定される金利で割り引いて計算する方法によって算出しており、レベル2の時価に分類しております。

 

リース債務(長期)

リース債務(長期)の時価については、元利金の合計を新規にリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によって算出しており、レベル2の時価に分類しております。

 

 

当連結会計年度(自 2023年2月1日 至 2024年1月31日)

1 金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については原則短期的な預金等に限定しておりますが、一時的な余裕資金は満期保有目的債券等の安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。

 

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金及び契約資産は顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理規程に従い、営業債権について、取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、投資有価証券は、外貨建MMFとSAFE投資であり、外貨建MMFは安全性と流動性の高い金融商品でありますが、為替変動のリスクに晒されております。SAFE投資は業務上の関係を有する企業に対する投資であり、一般投資家よりも有利な条件で株式の取得が可能となるものの、投資先企業の事業リスクや財務リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、ほとんど1年以内の支払期日であります。借入金は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。ファイナンス・リースに係るリース債務は、設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。

 

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

 

2 金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

当連結会計年度(2024年1月31日)

 

 

連結貸借対照表計上額

(千円)

時価

(千円)

差額

(千円)

(1) 投資有価証券

 

 

 

その他有価証券

95,441

95,441

資産計

95,441

95,441

(1) 長期借入金

(1年以内返済予定を含む)

965,128

929,455

△35,672

(2) リース債務

170,504

137,765

△32,739

負債計

1,135,633

1,067,220

△68,412

 

※1 「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

 

(注1) 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

 

 

1年以内
(千円)

1年超
5年以内
(千円)

5年超
10年以内
(千円)

10年超
(千円)

現金及び預金

5,008,666

売掛金及び契約資産

654,753

合計

5,663,419

 

 

(注3) 長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

 

 

1年以内
(千円)

1年超
2年以内
(千円)

2年超
3年以内
(千円)

3年超
4年以内
(千円)

4年超
5年以内
(千円)

5年超
(千円)

長期借入金

11,424

939,392

11,424

2,888

リース債務

42,254

42,254

41,872

33,255

10,867

 

 

 

3 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベ

ルに分類しております。

 

レベル1 の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該

時価の算定対象となる資産又は負債に関する相場価格より算定した時価

レベル2 の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の

算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル3 の時価:観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

 

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれ

ぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

区分

時価(千円)

レベル1

レベル2

レベル3

合計

投資有価証券

 

 

 

 

 その他有価証券

 

 

 

 

  投資信託

21,681

21,681

  その他

73,760

73,760

資産計

21,681

73,760

95,441

 

 

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

区分

時価(千円)

レベル1

レベル2

レベル3

合計

長期借入金

(一年内返済予定含む)

929,455

929,455

リース債務(長期)

137,765

137,765

負債計

1,067,221

1,067,221

 

 

(注)時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

その他有価証券の内訳は、外貨建MMFとSAFE投資となります。外貨建MMFの時価は、取引金融機関から提示された価格によっており、その時価をレベル2の時価に分類しております。SAFE投資は、金融商品の価値に影響を与える事象を考慮して、直近の時価を見積もっており、レベル3に分類しております。

 

長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入れを行った場合に想定される金利で割り引いて計算する方法によって算出しており、レベル2の時価に分類しております。

 

リース債務(長期)

リース債務(長期)の時価については、元利金の合計を新規にリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によって算出しており、レベル2の時価に分類しております。

 

 

 

(有価証券関係)

前連結会計年度(自 2022年2月1日 至 2023年1月31日)

1 満期保有目的の債券

 

区分

連結貸借対照表計上額
(千円)

時価
(千円)

差額
(千円)

時価が連結貸借対照表計上額を超えるもの

200,000

200,649

649

合計

200,000

200,649

649

 

 

2 その他有価証券

 

区分

連結貸借対照表計上額
(千円)

取得原価
(千円)

差額
(千円)

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの

 

 

 

その他

64,574

57,795

6,779

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの

 

 

 

投資信託

18,110

18,428

△317

合計

82,684

76,223

6,461

 

 

当連結会計年度(自 2023年2月1日 至 2024年1月31日)

1 その他有価証券

 

区分

連結貸借対照表計上額
(千円)

取得原価
(千円)

差額
(千円)

連結貸借対照表計上額が取得原価を
超えるもの

 

 

 

その他

95,441

76,223

18,468

合計

95,441

76,223

18,468

 

 

2.連結会計年度中に売却した満期保有目的の債券

 

 

当連結会計年度
(自  2023年2月1日  至  2024年1月31日)

種類

売却原価
(千円)

売却額
(千円)

売却損益
(千円)

クレジットリンク債

200,000

200,000

 

売却の理由

早期償還条項による期限前償還であり、これによる償還差損益は発生しておりません。

 

 

(退職給付関係)

前連結会計年度(自 2022年2月1日 至 2023年1月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

 

当連結会計年度(自2023年2月1日 至 2024年1月31日)

1.採用している退職給付制度の概要

連結子会社であるPT. Terra Drone Indonesiaは、従業員の退職給付に充てるため、確定給付制度を採用しております。これに加えて連結子会社であるTerra Inspectioneering B.V.は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出制度を採用しております。

 

2.確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(単位:千円)

退職給付債務の期首残高

791

勤務費用

2,243

利息費用

62

数理計算上の差異の発生額

2,734

退職給付の支払額

-

過去勤務費用の発生額

2,037

退職給付債務の期末残高

7,919

 

 

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

該当事項はありません。

 

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(単位:千円)

積立型制度の退職給付債務

7,919

連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額

7,919

 

 

退職給付に係る負債

7,919

連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額

7,919

 

 

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(単位:千円)

勤務費用

2,243

利息費用

62

数理計算上の差異の費用処理額

2,066

過去勤務費用の費用処理額

1,512

確定給付制度に係る退職給付費用

5,885

 

 

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目の内訳は次のとおりであります。

(単位:千円)

数理計算上の差異

△1,120

 

 

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目の内訳は次のとおりであります。

(単位:千円)

未認識数理計算上の差異

△991

 

 

(7) 年金資産に関する事項

該当事項はありません。

 

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

割引率

6.7%

予想昇給率

8.0%

 

 

3.確定拠出制度

連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度(自 2022年2月1日 至 2023年1月31日)3,317千円、当連結会計年度(自 2023年2月1日 至 2024年1月31日)5,044千円であります。

 

 

(ストック・オプション等関係)

前連結会計年度(自 2022年2月1日 至 2023年1月31日)

1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

 

第2回有償新株予約権

第3回有償新株予約権

第3回無償新株予約権

決議年月日

2017年6月1日

2021年8月29日

2021年8月29日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役1名

当社取締役1名

当社従業員5名

外部協力者5名

 当社従業員8名
当社社外取締役1名
外部協力者1名
海外子会社Managing Director 1名

株式の種類別のストック・オプションの数

(注)1、2

普通株式 700,000株

普通株式 191,700株

普通株式 37,400株

付与日

2017年6月1日

2021年9月30日

2021年9月30日

権利確定条件

(注)3

(注)3

(注)3

対象勤務期間

対象勤務期間の定めは

ありません。

対象勤務期間の定めは

ありません。

対象勤務期間の定めは

ありません。

権利行使期間

 2020年10月1日~  2030年9月30日

  2021年10月1日~
2031年9月30日

  2023年8月29日~
 2031年8月28日

 

 

 

第5回有償新株予約権

第5回無償新株予約権

第7回無償新株予約権

決議年月日

2022年5月31日

2022年5月31日

2022年9月30日

付与対象者の区分及び人数

当社従業員4名

当社従業員18名

海外子会社従業員1名

 当社従業員16名

株式の種類別のストック・オプションの数

(注)1、2

普通株式 40,500株

普通株式 25,700株

普通株式 21,200株

付与日

2022年5月31日

2022年5月31日

2022年9月30日

権利確定条件

(注)3

(注)3

(注)3

対象勤務期間

対象勤務期間の定めは

ありません。

対象勤務期間の定めは

ありません。

対象勤務期間の定めは

ありません。

権利行使期間

 2024年5月31日~  2032年5月31日

  2024年5月31日~
2032年5月31日

  2024年10月1日~
 2032年9月30日

 

(注) 1.株式数に換算して記載しております。

   2.当社は、2024年7月25日付けで普通株式1株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。上記の株式は、当該株式分割後の株式数を記載しております

3.第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容 に記載しております。

 

 

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

前連結会計年度(2023年1月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数

 

第2回有償

新株予約権

第3回有償

新株予約権

第3回無償

新株予約権

第5回有償

新株予約権

第5回無償

新株予約権

第7回無償

新株予約権

 権利確定前(株)

 

 

 

 

 

 

  前連結会計年度末

191,700

37,400

  付与

40,500

25,700

21,200

  失効

3,000

21,600

9,000

2,100

  権利確定

  未確定残

188,700

15,800

31,500

23,600

21,200

 権利確定後(株)

 

 

 

 

 

 

  前連結会計年度末

350,000

  権利確定

  権利行使

  失効

  未行使残

350,000

 

 

② 単価情報

 

第2回有償

新株予約権

第3回有償

新株予約権

第3回無償

新株予約権

第5回有償

新株予約権

第5回無償

新株予約権

第7回無償

新株予約権

 権利行使価格(円)

100

2,290

2,290

2,846

2,846

2,846

 行使時平均株価(円)

 付与日における公正な評価単価(円)

 

 

3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションの付与日時点において、当社は株式を上場していないことから、ストック・オプションの評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値は、DCF法(ディスカウント・キャッシュ・フロー法)により算出した価格を総合的に勘案して算定しております。

 

4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

 

5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

当連結会計年度末における本源的価値の合計額

1,074,287千円

当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

―千円

 

 

当連結会計年度(自 2023年2月1日 至 2024年1月31日)

1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

 

2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

 

第2回有償新株予約権

第3回有償新株予約権

第3回無償新株予約権

決議年月日

2017年6月1日

2021年8月29日

2021年8月29日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役1名

当社取締役1名

当社従業員5名

外部協力者5名

当社従業員8名
当社社外取締役1名
外部協力者1名
海外子会社Managing Director 1名

株式の種類別のストック・オプションの数

(注)1、2

普通株式 700,000株

普通株式 191,700株

普通株式 37,400株

付与日

2017年6月1日

2021年9月30日

2021年9月30日

権利確定条件

(注)3

(注)3

(注)3

対象勤務期間

対象勤務期間の定めは

ありません。

対象勤務期間の定めは

ありません。

対象勤務期間の定めは

ありません。

権利行使期間

 2020年10月1日~  2030年9月30日

  2021年10月1日~
2031年9月30日

  2023年8月29日~
 2031年8月28日

 

 

 

第5回有償新株予約権

第5回無償新株予約権

第7回無償新株予約権

決議年月日

2022年5月31日

2022年5月31日

2022年9月30日

付与対象者の区分及び人数

当社従業員4名

当社従業員18名

海外子会社従業員1名

当社従業員16名

株式の種類別のストック・オプションの数

(注)1、2

普通株式 40,500株

普通株式 25,700株

普通株式 21,200株

付与日

2022年5月31日

2022年5月31日

2022年9月30日

権利確定条件

(注)3

(注)3

(注)3

対象勤務期間

対象勤務期間の定めは

ありません。

対象勤務期間の定めは

ありません。

対象勤務期間の定めは

ありません。

権利行使期間

 2024年5月31日~  2032年5月31日

  2024年5月31日~
2032年5月31日

  2024年10月1日~
 2032年9月30日

 

 

 

第10回(1)無償新株予約権

第10回(2)無償新株予約権

第10回(3)無償新株予約権

決議年月日

2023年3月15日

2023年4月21日

2023年6月15日

付与対象者の区分及び人数

当社従業員30名

子会社役員2名

子会社従業員3名

当社従業員2名

当社従業員3名

株式の種類別のストック・オプションの数

(注)1、2

普通株式 68,600株

普通株式 2,200株

普通株式 3,800株

付与日

2023年3月15日

2023年4月21日

2023年6月15日

権利確定条件

(注)3

(注)3

(注)3

対象勤務期間

対象勤務期間の定めは

ありません。

対象勤務期間の定めは

ありません。

対象勤務期間の定めは

ありません。

権利行使期間

2025年3月1日~
2033年2月28日

2025年3月1日~
2033年2月28日

2025年3月1日~  

2033年2月28日

 

 

 

第10回(4)無償新株予約権

第12回(1)無償新株予約権

第12回(2)無償新株予約権

決議年月日

2023年9月15日

2023年11月15日

2023年12月15日

付与対象者の区分及び人数

当社従業員52名

当社従業員2名

子会社従業員1名

当社社外役員1名

当社従業員1名

子会社従業員1名

株式の種類別のストック・オプションの数

(注)1、2

普通株式 57,700株

普通株式 7,200株

普通株式 2,500株

付与日

2023年9月15日

2023年11月15日

2023年12月15日

権利確定条件

(注)3

(注)3

(注)3

対象勤務期間

対象勤務期間の定めは

ありません。

対象勤務期間の定めは

ありません。

対象勤務期間の定めは

ありません。

権利行使期間

2025年3月1日~
2033年2月28日

2025年11月16日~  

2033年11月15日

2025年12月16日~
2033年12月15日

 

 

 

第12回(3)無償新株予約権

決議年月日

2024年1月15日

付与対象者の区分及び人数

当社従業員1名

株式の種類別のストック・オプションの数

(注)1、2

普通株式 2,100株

付与日

2024年1月15日

権利確定条件

(注)3

対象勤務期間

対象勤務期間の定めは

ありません。

権利行使期間

2026年1月16日~
2034年1月15日

 

(注) 1.株式数に換算して記載しております。

   2.当社は、2024年7月25日付けで普通株式1株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。上記の株式数は、当該株式分割後の株式数を記載しております

3.第4[提出会社の状況]1[株式等の状況](2)[新株予約権等の状況]①[ストックオプション制度の内容]に記載しております。

 

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2024年1月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数

 

第2回有償

新株予約権

第3回有償

新株予約権

第3回無償

新株予約権

第5回有償

新株予約権

第5回無償

新株予約権

第7回無償

新株予約権

 権利確定前(株)

 

 

 

 

 

 

  前連結会計年度末

188,700

15,800

31,500

23,600

21,200

  付与

  失効

2,100

1,600

2,200

  権利確定

  未確定残

188,700

13,700

31,500

22,000

19,000

 権利確定後(株)

 

 

 

 

 

 

  前連結会計年度末

350,000

  権利確定

  権利行使

  失効

  未行使残

350,000

 

 

 

 

第10回(1)

無償新株予約権

第10回(2)

無償新株予約権

第10回(3)無償新株予約権

第10回(4)無償新株予約権

第12回(1)

新株予約権

第12回(2)

新株予約権

 権利確定前(株)

 

 

 

 

 

 

  前連結会計年度末

  付与

68,600

2,200

3,800

58,500

7,200

2,500

  失効

4,700

1,500

800

  権利確定

  未確定残

63,900

2,200

2,300

57,700

7,200

2,500

 権利確定後(株)

 

 

 

 

 

 

  前連結会計年度末

  権利確定

  権利行使

  失効

  未行使残

 

 

 

第12回(3)新株予約権

 権利確定前(株)

 

  前連結会計年度末

  付与

2,100

  失効

  権利確定

  未確定残

2,100

 権利確定後(株)

 

  前連結会計年度末

  権利確定

  権利行使

  失効

  未行使残

 

 

 

② 単価情報

 

第2回

新株予約権

第3回有償

新株予約権

第3回無償

新株予約権

第5回有償

新株予約権

第5回無償

新株予約権

第7回無償

新株予約権

 権利行使価格(円)

100

2,290

2,290

2,846

2,846

2,846

 行使時平均株価(円)

 付与日における公正な評価単価(円)

 

 

 

第10回(1)

無償新株予約権

第10回(2)

無償新株予約権

第10回(3)

無償新株予約権

第10回(4)無償新株予約権

第12回(1)無償新株予約権

第12回(2)無償新株予約権

 権利行使価格(円)

2,846

2,846

2,846

2,846

2,846

2,846

 行使時平均株価(円)

 付与日における公正な評価単価(円)

 

 

 

第12回(3)

無償新株予約権

 権利行使価格(円)

2,846

 行使時平均株価(円)

 付与日における公正な評価単価(円)

 

 

3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションの付与日時点において、当社は株式を上場していないことから、ストック・オプションの評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値は、DCF法(ディスカウント・キャッシュ・フロー法)により算出した価格を総合的に勘案して算定しております。

 

4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

 

5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

当連結会計年度末における本源的価値の合計額

1,073,122千円

当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

―千円

 

 

 

(税効果会計関係)

前連結会計年度(自 2022年2月1日 至 2023年1月31日)

1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

 

繰延税金資産

 

 

 税務上の繰越欠損金

13,580

千円

 未払事業税

7,580

 貸倒引当金

1,776

 その他

2,757

繰延税金資産小計

25,695

千円

 税務上の繰越欠損金に係る評価引当額(注)

△13,079

 〃

 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額

△2,583

 〃

評価性引当額

△15,663

繰延税金資産合計

10,032

千円

 

 

 

繰延税金負債

 

 

 その他有価証券評価差額金

△2,184

千円

繰延税金負債合計

△2,184

千円

繰延税金資産純額

7,848

千円

 

 

(注)税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

 

1年以内

(千円)

1年超

2年以内

(千円)

2年超

3年以内

(千円)

3年超

4年以内

(千円)

4年超

5年以内

(千円)

5年超

(千円)

合計

(千円)

税務上の繰越欠損金

(※)

13,580

13,580

評価性引当額

△13,079

△13,079

繰延税金資産

501

501

 

(※)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

 

2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

当連結会計年度は税金等調整前当期純損失のため、注記を省略しております。

 

 

 

当連結会計年度(自 2023年2月1日 至 2024年1月31日)

1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

 

繰延税金資産

 

 

 税務上の繰越欠損金

1,181,920

千円

 貸倒引当金

6,746

 未払事業税

2,640

 一括償却資産

2,595

 未払賞与

2,281

 その他

4,644

繰延税金資産小計

1,200,829

千円

 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)2

△1,181,920

 〃

 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額

△16,919

 〃

評価性引当額

△1,198,840

繰延税金資産合計

1,988

千円

 

 

 

繰延税金負債

 

 

 その他有価証券評価差額金

△6,388

千円

繰延税金負債合計

△6,388

千円

繰延税金資産純額

△4,399

千円

 

 

(注)1.評価性引当額が1,198,840千円に増加しております。増加の主な内容は、Unifly NVの株式を取得し連結の範囲に含めたことにより、税務上の繰越欠損金が増加したことに伴うものであります。

2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

 

1年以内

(千円)

1年超

2年以内

(千円)

2年超

3年以内

(千円)

3年超

4年以内

(千円)

4年超

5年以内

(千円)

5年超

(千円)

合計

(千円)

税務上の繰越欠損金

(※)

1,181,920

1,181,920

評価性引当額

△1,181,920

1,181,920

繰延税金資産

 

(※)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

 

2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

当連結会計年度は税金等調整前当期純損失のため、注記を省略しております。

 

 

 

(企業結合等関係)

前連結会計年度(自 2022年2月1日 至 2023年1月31日)

該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自 2023年2月1日 至 2024年1月31日)

取得による企業結合

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称  Unifly NV

事業の内容     UTM事業

② 企業結合を行った主な理由

持分法として出資していましたが、今後のUTMビジネスの成長可能性を鑑み、持分割合51%としての子会社化をするに至りました。

③ 企業結合日(みなし取得日)

2023年7月25日(2023年6月30日)

④ 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

⑤ 結合後企業の名称

Unifly NV

⑥ 取得した議決権比率

株式追加取得直前に所有していた議決権比率 43.35%

企業結合日(みなし取得日)に追加取得した議決権比率 7.65%

取得後の議決権比率 51.00%

⑦ 取得企業を決定するに至った根拠

当社が現金を対価として株式を取得したためです。

 

(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2023年7月1日から2023年12月31日まで

なお被取得企業は持分法適用会社であったため、2023年1月1日から2023年6月30日間での業績は「持分法による投資損益」として計上しております。

 

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価   企業結合直前に保有していた被取得企業の企業結合日における時価   890,387千円

追加取得した株式の対価 現金                    157,164千円

取得原価                                   1,047,551千円

 

(4) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

段階取得に係る差益 213,447千円

 

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額 467,783千円
② 発生原因       取得した資産及び引き受けた負債について、企業結合に伴い公正価値で測定し、取得対価と比較した結果、発生したものです。
③ 償却方法及び償却期間 定額法 7年

 

(6) 企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその主な内訳

流動資産 1,186,880千円  流動負債  150,542千円

固定資産  231,414千円  固定負債  130,951千円

 

(収益認識関係)

1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報

 

(単位:千円)

 

 

 

前連結会計年度

(自 2022年2月1日

  至 2023年1月31日)

 製品の販売

962,404

 サービスの提供

986,947

顧客との契約から生じる収益

1,949,350

その他の収益

外部顧客への売上高

1,949,350

 

(注)前連結会計年度はドローンソリューション事業のみの単一セグメントのため、事業別の記載を省略しております。

 

(単位:千円)

 

当連結会計年度

(自 2023年2月1日

  至 2024年1月31日)

ドローンソリューションセグメント

運航管理セグメント

 製品の販売

1,272,132

 サービスの提供

1,349,726

341,464

顧客との契約から生じる収益

2,621,859

341,464

その他の収益

外部顧客への売上高

2,621,859

341,464

 

 

2.顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報」は、「注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)4会計方針に関する事項(5)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

 

3.顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約資産残高等

顧客との契約から生じた債権及び契約資産の内訳は以下のとおりであります。

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度
  (2023年1月31日)

当連結会計年度
(2024年1月31日)

顧客との契約から生じた債権(期首残高)

135,304

130,688

顧客との契約から生じた債権(期末残高)

130,688

642,354

契約資産(期首残高)

4,919

契約資産(期末残高)

4,919

12,398

 

 

 

(2)残存履行義務に配分した取引価格

残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2023年1月31日)

当連結会計年度

(2024年1月31日)

1年以内

161,112

299,254

1年超2年以内

45,023

83,629

2年超3年以内

17,913

33,271

3年超

1,344

2,497

合計

225,393

418,651

 

当連結会計年度に認識された収益のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、161,112千円であります。

 

(セグメント情報等)
【セグメント情報】

1 報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社グループ構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、意思決定機関において、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、国内外での産業用ドローンによる様々なサービスの提供、またUTM事業による空のインフラ整備を中心にビジネスを展開しております。

従って当社グループは、主に事業内容を勘案した「ドローンソリューションセグメント」と「運航管理セグメント」の2つを報告セグメントとしております。

 

2 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業のセグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場価格等を十分に勘案し、決定しております。

 

3 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自 2022年2月1日 至 2023年1月31日)

当社グループの事業セグメントは、ドローンソリューションセグメントのみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

 

当連結会計年度(自 2023年2月1日 至 2024年1月31日)

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

調整額

連結財務諸表
計上額

ドローン
ソリューションセグメント

運航管理

セグメント

売上高

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

2,621,858

341,464

2,963,323

2,963,323

セグメント間の

内部売上高又は振替高

2,621,858

341,464

2,963,323

2,963,323

セグメント損失(△)

69,823

173,249

243,072

243,072

セグメント資産

1,863,075

1,426,199

3,289,275

3,843,570

7,132,845

セグメント負債

748,947

1,301,722

2,050,669

37,160

2,087,829

その他の項目

 

 

 

 

 

減価償却費

130,498

26,266

156,765

156,765

のれん償却額

33,635

33,635

33,635

持分法投資損益

46,703

46,703

46,703

減損損失

434,635

434,635

434,635

有形固定資産及び
無形固定資産の増加額

464,969

292,831

757,800

757,800

 

(注)2 調整額は以下の通りであります。

(1) セグメント資産の調整額3,843,570千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産3,843,570千円であります。

(2) セグメント負債の調整額37,160千円は、各報告セグメントに配分していない全社負債37,160千円であります。

 

 

【関連情報】

 

前連結会計年度(自 2022年2月1日 至 2023年1月31日)

1 製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

 

2 地域ごとの情報

(1)売上高

(単位:千円)

日本

欧州

(オランダ)

アジア

(インドネシア)

合計

1,596,890

220,569

131,889

1,949,350

 

(注) 1.売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

 

(2)有形固定資産

(単位:千円)

日本

欧州

(オランダ)

アジア

(インドネシア)

合計

61,616

51,664

42,426

155,707

 

 

当連結会計年度(自 2023年2月1日 至 2024年1月31日)

1 製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

 

2 地域ごとの情報

(1)売上高

(単位:千円)

日本

欧州

アジア

(インドネシア)

北米

合計

1,801,235

501,817

549,955

110,315

2,963,323

 

(注) 1.売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

 

(2)有形固定資産

(単位:千円)

日本

欧州

(ベルギー)

欧州

(オランダ)

アジア

(インドネシア)

その他

合計

88,357

100,340

91,036

139,075

20,749

439,559

 

 

 

【関連当事者情報】

前連結会計年度(自 2022年2月1日 至 2023年1月31日)

1 関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

 

(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

種類

会社等の名称
又は氏名

所在地

資本金

又は

出資金
(千円)

事業の内容
又は職業

議決権等
の所有
(被所有)

割合(%)

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

役員

德重 徹

当社代表取締役

 

被所有

直接18.04

 

当社

オフィス

連帯被保証

当社

オフィス

連帯被保証

18,809

借入金
連帯被保証

借入金
連帯被保証

11,424

借入金

48,584

 

(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等

当社東京本社(旧東京本社・現東京本社)の賃貸借契約に対して債務保証を受けております。また、上記取引金額には年間賃借料を記載しております。なお、保証料の支払いはありません。

 

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

 

2 親会社又は重要な関連会社に関する注記

重要な関連会社の要約財務諸表

  前連結会計年度において、重要な関連会社はUnifly NVであり、その要約財務諸表は以下のとおりであります

 

 

Unifly NV

前連結会計年度

流動資産合計

1,262,998

固定資産合計

101,859

 

 

流動負債合計

152,560

固定負債合計

103.393

 

 

純資産合計

1,108,904

 

 

売上高

221,357

税引前当期純利益

△798,472

当期純利益

△798,441

 

 

当連結会計年度(自 2023年2月1日 至 2024年1月31日)

1 関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

 

(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

種類

会社等の名称
又は氏名

所在地

資本金

又は

出資金
(千円)

事業の内容
又は職業

議決権等
の所有
(被所有)

割合(%)

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

役員

德重 徹

当社代表取締役

 

被所有

直接16.74

 

当社

オフィス

連帯被保証

当社

オフィス

連帯被保証

22,106

借入金
連帯被保証

借入金
連帯被保証

11,424

借入金

37,160

 

(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等

当社東京本社(現東京本社)の賃貸借契約に対して債務保証を受けております。また、上記取引金額には年間賃借料を記載しております。なお、保証料の支払いはありません。

 

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

 

2 親会社又は重要な関連会社に関する注記

重要な関連会社の要約財務諸表

当連結会計年度において、重要な関連会社はありません。

なお、前連結会計年度において重要な関連会社であったUnifly NVは、株式を追加取得したことに伴い連結子会社として連結の範囲に含めております。

 

 

(1株当たり情報)

 

 

前連結会計年度

(自 2022年2月1日

至 2023年1月31日)

当連結会計年度

(自 2023年2月1日

至 2024年1月31日)

1株当たり純資産額

△167.81円

△233.76円

1株当たり当期純損失(△)

△148.42円

△46.60円

 

(注) 1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

     2.当社は、2024年7月25日付けで普通株式1株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり当期純利益を算定しております

3.1株当たり当期純損失(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

項目

前連結会計年度

(自 2022年2月1日

至 2023年1月31日)

当連結会計年度

(自 2023年2月1日

至 2024年1月31日)

1株当たり当期純利益

 

 

 親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)

△1,111,632

△353,868

 普通株主に帰属しない金額(千円)

-

-

 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(△)
 (千円)

△1,111,632

△353,868

 普通株式の期中平均株式数(株)(注)4

7,489,932

7,594,124

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり
当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要

-

-

 

(注)4.前連結会計年度及び当連結会計年度において当社が発行する種類株式は、剰余金の配当請求権につい

     て普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。

   5.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

項目

前連結会計年度末
(2023年1月31日)

当連結会計年度末
(2024年1月31日)

純資産の部の合計額(千円)

4,516,362

5,045,016

純資産の部の合計額から控除する金額(千円)

5,556,439

△6,493,846

 (うち新株予約権)(千円)

(1,857,829)

(8,965)

 (うち非支配株主持分)(千円)

(16,834)

(503,606)

 (うち優先株式の払込金額)(千円)

(3,681,775)

(5,981,285)

普通株式に係る期末の純資産額(千円)

△1,040,077

△1,448,841

1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式
の数(株)

61,980

61,980

 

 

 

(重要な後発事象)

前連結会計年度(自 2022年2月1日 至 2023年1月31日)

該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自 2023年2月1日 至 2024年1月31日)

(株式取得による持分法適用関連会社化)

当社は、2024年1月29日開催の取締役会において、Aloft Technologies, Inc. (以下、「アロフト」)の株式を追加取得し、当社の持分法適用会社の関連会社とすることを決議いたしました。当該決議に基づき、2024年2月14日付で株式譲渡契約を締結し、当該株式を取得いたしました。

 

   1.本株式の目的

Aloft Technologies, Inc.は、米連邦航空局(以下 FAA)認定の UAS サービスの大手サプライヤーで、2018年にFAAが実装した米国のUTMにあたるLow Altitude Authorization and Notification Capability (LAANC)で最大シェアを獲得し、米国UTM業界のリーディングカンパニーとしての地位を確立しています。Aloft Technologies, Inc.が当社グループに参画することで、安全で効率的な運航を実現する空のインフラ構築を加速させ、さらなる企業価値向上を目指して参ります。

 

   2.株式取得する会社の概要

 名称:    Aloft Technologies, Inc.

 事業内容:ドローン運航管理システム(UTM)の提供

 資本金:  9,555千ドル(当社出資前)

 

   3.本株式の取得時期

 2024年2月15日

 

   4.新たに取得する株式数、取得価格及び持分比率

 取得する株式数:8,947,406株

 取得価格:7,000千ドル

 取得後の持分比率:35.3%

 

   5.主要な取得関連費用の内容及び金額

 アドバイザリーに対する報酬・手数料等: 511万円

 

(株式分割及び定款の一部変更)

 当社は、2024年7月5日開催の臨時取締役会決議に基づき、2024年7月25日付をもって株式分割を行っております。また、上記株式分割に伴い、定款の一部を変更し単元株制度を採用しております。

 

1.株式分割、単元株制度の採用の目的

当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、1単元を100株とする単元株制度を採用いたします。

 

2.株式分割の概要

(1)分割方法

 2024年7月24日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式1株につき100株の割合をもって分割しております。

 

(2)分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数         81,647株

今回の分割により増加する株式数    8,083,053株

株式分割後の発行済株式総数          8,164,700株

株式分割後の発行可能株式総数       32,600,000株

 

(3)株式分割の効力発生日

 2024年7月25日

 

(4)1株当たり情報に与える影響

 「1株当たり情報」は、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。

 

3.株式分割に伴う定款の一部変更

(1)変更の理由

 今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づく取締役会の決議により、2024年7月25日をもって、当社定款第6条に定める発行可能株式総数を変更いたしました。

 

(2)定款変更の内容

変更前

(発行可能株式総数)

第6条 当会社の発行可能株式総数は326,000株とする。

 

変更後

(発行可能株式総数)

第6条 当会社の発行可能株式総数は32,600,000株とする。

 

4.単元株制度の採用

  単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。

 

 

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記)

 

当中間連結会計期間
(自 2024年2月1日  至 2024年7月31日)

持分法適用の範囲の重要な変更

当中間連結会計期間においてAloft Technologies, Inc.の株式を取得したため、当中間連結会計期間よりAloft Technologies, Inc. を持分法適用の範囲に含めております。

 

 

(第一種中間連結財務諸表の作成に特有の会計処理の適用)

該当事項はありません。

 

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

 

(会計上の見積りの変更)

該当事項はありません。

 

(中間連結損益計算書関係)

※1  販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

 

 

当中間連結会計期間

(自 2024年2月1日

至 2024年7月31日)

給料手当

377,248

千円

法定福利費

144,362

退職給付費用

8,101

貸倒引当金繰入額

21,008

有給休暇引当金繰入額

26,898

 

 

(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※1 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

 

 

当中間連結会計期間

(自 2024年2月1日

至 2024年7月31日)

現金及び預金

3,034,260

千円

現金及び現金同等物

3,034,260

千円

 

 

 

(セグメント情報等)

当中間連結会計期間(自 2024年2月1日  至 2024年7月31日)

1  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

調整額

中間連結損益計算書計上額(注)

ドローン

ソリューション

セグメント

運航管理

セグメント

売上高

 

 

 

 

 

  外部顧客への売上高

1,573,477

340,463

1,913,941

1,913,941

  セグメント間の内部売上高
  又は振替高

1,573,477

340,463

1,913,941

1,913,941

セグメント損失(△)

266,847

95,513

362,361

362,361

 

 

(注)セグメント損失は、中間連結損益計算書の営業損失と一致しております。

 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当中間連結会計期間(自 2024年2月1日 至 2024年7月31日)

 

 

 

(単位:千円)

 

ドローンソリューション

セグメント

運航管理セグメント

製品の販売

562,453

562,453

サービスの提供

1,011,023

340,463

1,351,486

顧客との契約から生じる収益

1,573,477

340,463

1,913,941

その他の収益

外部顧客への売上高

1,573,477

340,463

1,913,941

 

 

 

(1株当たり情報)

1株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

項目

当中間連結会計期間

(自 2024年2月1日

至 2024年7月31日)

1株当たり中間純損失(△)

△37円09銭

 親会社株主に帰属する中間純損失(△)(千円)

△302,826

 普通株主に帰属しない金額(千円)

 普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純損失(△)
 (千円)

△302,826

 普通株式の期中平均株式数(株)

8,164,700

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり
中間純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要

8,164,700

 

(注) 1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また1株当たり中間純損失であるため記載しておりません。

 

(重要な後発事象)

当該事項はありません。

 

 

⑤ 【連結附属明細表】(2024年1月31日現在)
【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

 

区分

当期首残高
(千円)

当期末残高
(千円)

平均利率
(%)

返済期限

1年以内に返済予定の長期借入金

33,504

11,424

1.4

1年以内に返済予定のリース債務

34,055

42,254

9.2

長期借入金(1年以内に返済予定の
ものを除く。)

1,021,621

953,704

2.9

2025年~2027年

リース債務(1年以内に返済予定の
ものを除く。)

6,090

128,249

8.8

2025年~2028年

合計

1,095,271

1,135,633

 

(注) 1.「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

2.長期借入金及びリース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後5年内における1年ごとの返済予定額の総額

 

区分

1年超2年以内
(千円)

2年超3年以内
(千円)

3年超4年以内
(千円)

4年超5年以内
(千円)

長期借入金

939,392

11,424

2,888

リース債務

42,254

41,872

33,255

10,867

 

 

(2) 【その他】

該当事項はありません。