## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 32,600,000
計 | 32,600,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年１月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年４月30日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 9,319,700 | 9,319,700 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 9,319,700 | 9,319,700 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストック・オプション制度の内容】

第２回有償新株予約権

決議年月日 | 2017年６月１日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　１
新株予約権の数（個）　※ | 3,500（注３）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　350,000（注３）（注６）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 100（注３）（注６）
新株予約権の行使期間　※ | 2020年10月１日～2030年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　101.52 資本組入額 50.76 （注３）（注６）
新株予約権の行使の条件　※ | （注４）
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注５）

※　当事業年度の末日（2025年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき、152円で有償発行しております。

２．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

３．新株予約権の内容

①普通株式の内容は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度末日は１株、提出日の前月末現在は100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を 調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

②新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り捨てる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り捨てる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者が、当該新株予約権を行使する前に、禁錮以上の刑に処せられる行為を行った場合、新株予約権を行使することができない。

②新株予約権割当契約に違反している場合、新株予約権者は、新株予約権を行使することができない。

③本新株予約権者は、2020年10月1日から2030年９月末日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

（イ）10,000円（ただし、本新株予約権で定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」に該当するとき及び普通株式の株価とは異なると認められる価格であるとき並びに当該株式の発行等が株主割当てによるときを除く。

（ロ）10,000円（ただし、本新株予約権で定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行されたときを除く。）

（ハ）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所又はこれに相当する日本国外の取引所にも上場されていない場合、10,000円（ただし、本新株予約権で定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われたときを除く。）

（ニ）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所又はこれに相当する日本国外の取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が10,000円（ただし、本新株予約権で定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回ったとき。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。 ）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

６． 2024年７月５日開催の当社臨時取締役会の決議に基づき、2024年７月25日をもって普通株式１株を普通株式100株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回有償新株予約権

決議年月日 | 2021年８月29日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　１ 当社従業員　５ 当社外部協力者　５
新株予約権の数（個）　※ | 1,887(注３)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　188,700（注３）（注５）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,290（注３）（注５）
新株予約権の行使期間　※ | 2021年10月１日～2031年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　 2,320.78 資本組入額　1,160.39 （注３）（注５）
新株予約権の行使の条件　※ | （注４）
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | －

※　当事業年度の末日（2025年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき、3,078円で有償発行しております。

２. 付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

３. 新株予約権の内容

① 普通株式の内容は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式

であります。単元株式数は100株であります。新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度末

日は１株、提出日の前月末現在は100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数 を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

②新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り捨てる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り捨てる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

４．新株予約権の行使条件

①新株予約権者は、当社のグループのプロジェクトに協力し当社と良好な関係にあること。

②新株予約権者は、以下の区分に従って、新株引受権の一部または全部を行使することができる。なお、累計行使可能株式数が１株の整数倍でない場合は、１株の整数倍を切り捨てた数とする。

ア　上場後１年以内：交付を受けた本新株予約権の３分の１

イ　前号の期間最終日の翌日から１年間：交付を受けた本新株予約権の３分の２

ウ　前号の期間最終日の翌日以降：交付を受けた本新株予約権の全て

５. 2024年７月５日開催の当社臨時取締役会の決議に基づき、2024年７月25日をもって普通株式１株を普通株式

100株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約の行使時

の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調

整されております。

第３回無償新株予約権

決議年月日 | 2021年８月29日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　８（注４） 当社社外取締役　１ 当社外部協力者　１（注４） 当社海外子会社Managing Director　１
新株予約権の数（個）　※ | 125（注２）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　12,500（注２）（注５）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,290（注２）（注５）
新株予約権の行使期間　※ | 2023年８月29日～2031年８月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　 2,290 資本組入額　1,145 （注２）（注５）
新株予約権の行使の条件　※ | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | －

※　当事業年度の末日（2025年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

２. 新株予約権の内容

①普通株式の内容は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度末日は１株、提出日の前月末現在は100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

②新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調

整により生ずる１円未満の端数は切り捨てる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り捨てる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使条件

①新株予約権者は、当社または当社関係会社の取締役もしくは従業員にあることを要する。退職の意向を告知した時から、当該新株予約権を逸失する。

②定年により退職する場合、その他正当な理由のある場合には逸失せず、相続人による権利行使は認めない。

③本新株予約権者は、以下の区分に従って、新株引受権の一部または全部を行使することができる。なお、累計行使可能株式数が１株の整数倍でない場合は、１株の整数倍を切り捨てた数とする。

ア　上場後１年以内：交付を受けた本新株予約権の３分の１

イ　前号の期間最終日の翌日から１年間：交付を受けた本新株予約権の３分の２

ウ　前号の期間最終日の翌日以降：交付を受けた本新株予約権の全て

４．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員３名、当社社外取締役１名、当社海外子会社Managing Director１名となっております。

５. 2024年７月５日開催の当社臨時取締役会の決議に基づき、2024年７月25日をもって普通株式１株を普通株式100株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回有償新株予約権

決議年月日 | 2022年５月31日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　４（注７）
新株予約権の数（個）　※ | 315（注３）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　31,500（注３）（注８）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,846（注３）（注８）
新株予約権の行使期間　※ | 2024年５月31日～2032年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　 2,890.36 資本組入額　1,445.18 （注３）（注８）
新株予約権の行使の条件　※ | （注４）
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注６）

※　当事業年度の末日（2025年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき、4,436円で有償発行しております。

２. 付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

３. 新株予約権の内容

①普通株式の内容は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式で

あります。単元株式数は100株であります。新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度末日は

１株、提出日の前月末現在は100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

②新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

４．新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使条件等は、以下のとおりとする。

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）について以下（注）５に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2) 権利者は、会社の株式がいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使することはできず、また上場後は以下の割合に応じて行使することができるものとする。なお、行使可能割合の計算において、各権利者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

ア　上場後１年以内：交付を受けた本新株予約権の３分の１

イ　前号の期間最終日の翌日から１年間：交付を受けた本新株予約権の３分の２

ウ　前号の期間最終日の翌日以降：交付を受けた本新株予約権の全て

(3) 新株予約権の行使は新株予約権１個単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(4) 権利者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。なお、かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

(5) 新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、新株予約権は相続されず、新株予約権は行使できなくなるものとする。

５. 会社が新株予約権を取得できることができる事由及び取得の条件

会社は、以下に基づき新株予約権を取得することができる。会社は、以下に定める取得の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の過半数の決定）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は、以下に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の過半数の決定）により取得する新株予約権を決定するものとする。

(1) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付（以下、総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第３４８条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたとき、又は会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立したときは、会社は新株予約権を無償で取得することができる。

(2)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

ア 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

イ 権利者が会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）と競合する業

務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わ

ず会社又はその子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

ウ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又はその子会社の信用を毀損した場合　　　　　　　　　エ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受

けた場合

オ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は自ら振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手

が不渡りとなった場合

カ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに

類する手続開始の申立てがあった場合

キ 権利者が法人である場合において、権利者につき解散の決議が行われた場合

ク 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意

味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは

関与を行っていることが判明した場合

ケ 権利者が以下のいずれの身分をも喪失した場合

① 会社又はその子会社の取締役又は執行役

② 会社又はその子会社の使用人

③ 会社又はその関係会社（会社計算規則及び財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社を意味する。）との間の委任、請負等の継続的な契約関係

コ 権利者が会社又はその子会社の取締役若しくは執行役又は使用人の身分を有する場合（新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合

① 自己に適用される会社又はその子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

② 権利者が取締役又は執行役としての忠実義務等会社又はその子会社に対する義務に違反した場合

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付（以下、総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第３４８条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたとき、又は会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立したときは、会社は新株予約権を無償で取得することができる。

７．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員３名となっております。

８. 2024年７月５日開催の当社臨時取締役会の決議に基づき、2024年７月25日をもって普通株式１株を普通株式100株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回無償新株予約権

決議年月日 | 2022年５月31日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　18（注５） 当社海外子会社従業員　１
新株予約権の数（個）　※ | 206（注２）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　20,600（注２）（注６）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,846（注２）（注６）
新株予約権の行使期間　※ | 2024年６月１日～2032年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　 2,846 資本組入額　1,423 （注２）（注６）
新株予約権の行使の条件　※ | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注４）

※　当事業年度の末日（2025年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

２.「第５回有償新株予約権」の（注）３.に記載のとおりであります。

３.「第５回有償新株予約権」の（注）４.に記載のとおりであります。

４.「第５回有償新株予約権」の（注）６.に記載のとおりであります。

５. 付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員13名となっております。

６. 「第５回有償新株予約権」の（注）８.に記載のとおりであります。

第７回無償新株予約権

決議年月日 | 2022年９月30日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　16（注５）
新株予約権の数（個）　※ | 161（注２）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　16,100（注２）（注６）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,846（注２）（注６）
新株予約権の行使期間　※ | 2024年10月１日～2032年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　 2,846 資本組入額　1,423 （注２）（注６）
新株予約権の行使の条件　※ | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注４）

※　当事業年度の末日（2025年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

２.「第５回有償新株予約権」の（注）３.に記載のとおりであります。

３.「第５回有償新株予約権」の（注）４.に記載のとおりであります。

４.「第５回有償新株予約権」の（注）６.に記載のとおりであります。

５. 付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員12名となっております。

６. 「第５回有償新株予約権」の（注）８.に記載のとおりであります。

| 第10回（１）無償新株予約権 | 第10回（２）無償新株予約権
決議年月日 | 2023年３月15日 | 2023年４月21日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　30　　　（注５） 当社子会社役員　２ （注５） 当社子会社従業員　３ | 当社従業員　２
新株予約権の数（個）　※ | 567　(注２) | 22　(注２)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　56,700 （注２）（注８） | 普通株式　2,200 （注２）（注８）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,846（注２）（注８） | 2,846（注２）（注８）
新株予約権の行使期間　※ | 2025年３月１日～2033年２月28日 | 2025年３月１日～2033年２月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　 2,846 資本組入額　1,423 （注２）（注８） | 発行価格　 2,846 資本組入額　1,423 （注２）（注８）
新株予約権の行使の条件　※ | （注３） | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注４） | （注４）

| 第10回（３）無償新株予約権 | 第10回（４）無償新株予約権
決議年月日 | 2023年６月15日 | 2023年９月15日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　３（注６） | 当社従業員　52 （注７）
新株予約権の数（個）　※ | 15 (注２) | 545 (注２)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　1,500 （注２）（注８） | 普通株式　54,500 （注２）（注８）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,846（注２）（注８） | 2,846（注２）（注８）
新株予約権の行使期間　※ | 2025年３月１日～2033年２月28日 | 2025年３月１日～2033年２月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　 2,846 資本組入額　1,423 （注２）（注８） | 発行価格　 2,846 資本組入額　1,423 （注２）（注８）
新株予約権の行使の条件　※ | （注３） | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注４） | （注４）

※　当事業年度の末日（2025年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年３月31日）

において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載

を省略しております。

(注) １．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

２.「第５回有償新株予約権」の（注）３.に記載のとおりであります。

３.「第５回有償新株予約権」の（注）４.に記載のとおりであります。

４.「第５回有償新株予約権」の（注）６.に記載のとおりであります。

５. 付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数

は、当社従業員25名、当社子会社役員１名、当社子会社従業員３名となっております。

６．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数

は、当社従業員１名となっております。

７．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員48名となっております。

８. 「第５回有償新株予約権」の（注）８.に記載のとおりであります。

| 第12回（１）無償新株予約権 | 第12回（２）無償新株予約権
決議年月日 | 2023年11月15日 | 2023年12月15日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　２ 当社子会社役員１ | 当社従業員　１ 当社社外役員　１ 当社子会社従業員　１
新株予約権の数（個）　※ | 72　(注１) | 25　(注１)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　7,200 （注１）（注４） | 普通株式　2,500 （注１）（注４）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,846（注１）（注４） | 2,846（注１）（注４）
新株予約権の行使期間　※ | 2025年11月16日～2033年11月15日 | 2025年12月16日～2033年12月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　 2,846 資本組入額　1,423 （注１）（注４） | 発行価格　 2,846 資本組入額　1,423 （注１）（注４）
新株予約権の行使の条件　※ | （注２） | （注２）
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注３） | （注３）

| 第12回（３）無償新株予約権
決議年月日 | 2024年１月15日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　１
新株予約権の数（個）　※ | 21　(注１)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　2,100 （注１）（注４）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,846（注１）（注４）
新株予約権の行使期間　※ | 2026年１月16日～2034年１月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　 2,846 資本組入額　1,423 （注１）（注４）
新株予約権の行使の条件　※ | （注２）
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注３）

※　当事業年度の末日（2025年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年３月31日）

において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載

を省略しております。

(注) １.「第５回有償新株予約権」の（注）３.に記載のとおりであります。

２.「第５回有償新株予約権」の（注）４.に記載のとおりであります。

３.「第５回有償新株予約権」の（注）６.に記載のとおりであります。

４.「第５回有償新株予約権」の（注）８.に記載のとおりであります。

| 第14回（１）無償新株予約権 | 第14回（２）無償新株予約権
決議年月日 | 2024年５月15日 | 2024年６月14日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　44（注５） | 当社従業員　18 当社子会社従業員　９
新株予約権の数（個）　※ | 419 　(注２) | 226　(注２)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　41,900　(注２) | 普通株式　22,600　(注２)
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 3,019（注２）（注６） | 3,019（注２）（注６）
新株予約権の行使期間　※ | 2026年５月16日～2034年５月15日 | 2026年６月15日～2034年６月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　 3,019 資本組入額　1,509.5 （注２）（注６） | 発行価格　 3,019 資本組入額　1,509.5 （注２）（注６）
新株予約権の行使の条件　※ | （注３） | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注４） | （注４）

| 第14回（３）無償新株予約権
決議年月日 | 2024年７月５日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　２
新株予約権の数（個）　※ | 31　(注２)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　3,100（注２）（注６）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 3,019（注２）（注６）
新株予約権の行使期間　※ | 2026年７月６日～2034年７月５日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　 3,019 資本組入額　1,509.5 （注２）（注６）
新株予約権の行使の条件　※ | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注４）

※　当事業年度の末日（2025年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年３月31日）

において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載

を省略しております。

(注) １．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

２.「第５回有償新株予約権」の（注）３.に記載のとおりであります。

３.「第５回有償新株予約権」の（注）４.に記載のとおりであります。

４.「第５回有償新株予約権」の（注）６.に記載のとおりであります。

５. 付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員41名となっております。

６.「第５回有償新株予約権」の（注）８.に記載のとおりであります。

第15回有償新株予約権

決議年月日 | 2024年７月５日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　１
新株予約権の数（個）　※ | 12
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　1,200（注２）（注５）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 3,019（注２）（注５）
新株予約権の行使期間　※ | 2026年７月６日～2034年７月５日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　 3,078.49 資本組入額　1,539.25 （注２）（注５）
新株予約権の行使の条件　※ | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注４）

※　当事業年度の末日（2025年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき、5,949円で有償発行しております。

２.「第５回有償新株予約権」の（注）３.に記載のとおりであります。

３.「第５回有償新株予約権」の（注）４.に記載のとおりであります。

４.「第５回有償新株予約権」の（注）６.に記載のとおりであります。

５.「第５回有償新株予約権」の（注）８.に記載のとおりであります。

第16回無償新株予約権

決議年月日 | 2024年７月５日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　４
新株予約権の数（個）　※ | 38　(注１)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　3,800（注１）（注４）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 3,019（注１）（注４）
新株予約権の行使期間　※ | 2026年７月６日～2034年７月５日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　 3,078.49 資本組入額　1,539.25 （注１）（注４）
新株予約権の行使の条件　※ | （注２）
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注３）

※　当事業年度の末日（2025年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １.「第５回有償新株予約権」の（注）３.に記載のとおりであります。

２.「第５回有償新株予約権」の（注）４.に記載のとおりであります。

３.「第５回有償新株予約権」の（注）６.に記載のとおりであります。

４.「第５回有償新株予約権」の（注）８.に記載のとおりであります。

第17回有償新株予約権

決議年月日 | 2024年７月５日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　１
新株予約権の数（個）　※ | 5,000　(注２)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株　500,000（注２）（注５）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 3,019（注２）（注５）
新株予約権の行使期間　※ | 2025年５月１日～2035年４月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　 3,078.49 資本組入額　1,539.25 （注２）（注５）
新株予約権の行使の条件　※ | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注４）

※　当事業年度の末日（2025年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき、5,949円で有償発行しております。

２.「第５回有償新株予約権」の（注）３.に記載のとおりであります。

３.「第５回有償新株予約権」の（注）４.に記載のとおりであります。

４.「第５回有償新株予約権」の（注）６.に記載のとおりであります。

５.「第５回有償新株予約権」の（注）８.に記載のとおりであります。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

第４回無償新株予約権

決議年月日 | 2022年３月８日
付与対象者の区分及び人数(社) | 当社との合弁会社　１
新株予約権の数（個）　※ | 1,945 (注１)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　194,500（注１）（注４）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,846（注１）（注４）
新株予約権の行使期間　※ | 2022年３月21日～2029年２月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　 2,846 資本組入額　1,423 （注１）（注４）
新株予約権の行使の条件　※ | （注２）
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注３）

※　当事業年度の末日（2025年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権の内容

(1)普通株式の内容は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度末日は１株、提出日の前月末現在は100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

(2)行使価額の調整

①割当日以降、当社の普通株式につき、次のa又はbを行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

a 当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1
株式分割又は株式併合の比率

b 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元

未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く。）

|  |  |  | 株式総数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
株式総数＋新株発行株式数

ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、次に定める価額とする。

ア) 当社の普通株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合（以下「株式公開」という。）の日の前日以前の場合

「調整後行使価額を適用する日」（以下「適用日」という。）の前日における調整前行使価額（但し、本bに基づく最初の行使価額の調整が行われるまでは、284,536円（当社が株式分割又は株式併合を行う場合はaを準用して調整した価額。）とする。）

イ) 当社の株式公開の日以降の日の場合

適用日に先立つ45取引日目に始まる30取引日における上場金融商品取引所（ただし、当社の普通株式の上場する金融商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社の普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所）における当社の普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位を四捨五入して小数第1位まで算出し、当該45取引日の間に当社の普通株式の分割又は併合が行われた場合には、当社は合理的な範囲で適切にこれを調整する。

ⅱ 行使価額調整式に使用する「株式総数」とは、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における普通株式の発行済株式数に、同日時点での発行済み（当社が保有するものを除く。）の潜在的株式（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式に転換し又は普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利をいう。）の目的となる普通株式の数を加えたものをいう。

ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価格」に読み替える。

(3) 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

① 調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社の株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という。）新株予約権者に対しては、交付する当社の普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

新規発行株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額） | × | 分割前行使株式数
調整後行使価額

② 調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が定められたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。

(4) 割当日以降、当社が存続会社となる合併又は当会社が分割承継会社となる会社分割が行われる場合等、上記の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を適切に調整することができる。

(5) 行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

２. 新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使条件等は、以下のとおりとする。

新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、当社を吸収合併消滅会社とする合併、当社を吸収分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割又は当社が株式交換完全子会社若しくは株式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の設立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の設立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の設立の日をいう。以下同じ。）に新株予約権は消滅するものとし、効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、 第4項で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、本項第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

2022年3月21日から2029年2月28日までの間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項は、以下に準じて決定する。

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前①記載の資本金等増加限度額から前①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４. 2024年７月５日開催の当社臨時取締役会の決議に基づき、2024年７月25日をもって普通株式１株を普通株式100株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第６回無償新株予約権

決議年月日 | 2022年５月23日
付与対象者の区分及び人数(社) | 当社子会社取締役の会社　　１
新株予約権の数（個）　※ | 90
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　9,000（注１）（注５）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,846（注１）（注５）
新株予約権の行使期間　※ | 2024年５月31日～2032年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　 2,846 資本組入額　1,423 （注１）（注５）
新株予約権の行使の条件　※ | （注２）
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注４）

※　当事業年度の末日（2025年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権の内容

①普通株式の内容は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式で

あります。単元株式数は100株であります。新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度末日は１株、提出日の前月末現在は100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数

を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

②新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調

整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

２．新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使条件等は、以下のとおりとする。

①本新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権を保有する者（以下「権利者」とい

う。）について以下（注）３に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新

株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②新株予約権の行使は新株予約権１個単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③権利者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。なお、かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

④新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、新株予約権は相続されず、新株予約権は行使できなくなるものとする。

⑤会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件 会社は、以下に基づき新株予約権を取得することができる。会社は、以下に定める取得の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の過半数の決定）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は、以下に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の過半数の決定）により取得する新株予約権を決定するものとする。

⑥会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付（以下、総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第３４８条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたとき、又は会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立したときは、会社は新株予約権を無償で取得することができる。

３.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

ア 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

イ 権利者が会社又はその子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）と競合す

る業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目

を問わず会社又はその子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を

除く。

ウ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又はその子会社の信用を毀損した場合

エ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受

けた場合

オ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は自ら振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手

が不渡りとなった場合

カ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに

類する手続開始の申立てがあった場合

キ 権利者が法人である場合において、権利者につき解散の決議が行われた場合

ク 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味

する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関

与を行っていることが判明した場合

ケ 権利者が以下のいずれの身分をも喪失した場合

① 会社又はその子会社の取締役又は執行役

② 会社又はその子会社の使用人

コ 権利者が会社又はその子会社の取締役若しくは執行役又は使用人の身分を有する場合（新株予約権発行

後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した

場合

① 自己に適用される会社又はその子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

② 権利者が取締役又は執行役としての忠実義務等会社又はその子会社に対する義務に違反した場合

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付（以下、総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第３４８条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたとき、又は会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立したときは、会社は新株予約権を無償で取得することができる。

５. 2024年７月５日開催の当社臨時取締役会の決議に基づき、2024年７月25日をもって普通株式１株を普通株式

100株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約の行使

時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が

調整されております。

第９回有償新株予約権

決議年月日 | 2023年３月15日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社外部協力者　１
新株予約権の数（個）　※ | 227
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　22,700（注２）（注６）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,846（注２）（注６）
新株予約権の行使期間　※ | 2025年３月１日～2033年２月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　 2,889.34 資本組入額　1,444,67 （注２）（注６）
新株予約権の行使の条件　※ | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注５）

※　当事業年度の末日（2025年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき、4,334円で有償発行しております。

２．新株予約権の内容

①普通株式の内容は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式で

あります。単元株式数は100株であります。新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度末日は

１株、提出日の前月末現在は100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

②新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使条件等は、以下のとおりとする。

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）について以下（注）５に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2) 権利者は、会社の株式がいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使することはできず、また上場後は以下の割合に応じて行使することができるものとする。なお、行使可能割合の計算において、各権利者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

ア 上場後１年以内：交付を受けた本新株予約権の３分の１

イ 前号の期間最終日の翌日から１年間：交付を受けた本新株予約権の３分の２

ウ 前号の期間最終日の翌日以降：交付を受けた本新株予約権の全て

(3) 新株予約権の行使は新株予約権１個単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(4) 権利者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。なお、かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

(5) 新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、新株予約権は相続されず、新株予約権は行使できなくなるものとする。

４. 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

会社は、以下に基づき新株予約権を取得することができる。会社は、以下に定める取得の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の過半数の決定）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は、以下に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の過半数の決定）により取得する新株予約権を決定するものとする。

(1) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付（以下、総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第３４８条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたとき、又は会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立したときは、会社は新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

ア 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

イ 権利者が会社又はその子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）と競合

する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、

名目を問わず会社又はその子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場

合を除く。

ウ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又はその子会社の信用を毀損した場合エ 権利者が差押、

仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

オ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は自ら振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切

手が不渡りとなった場合

カ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これら

に類する手続開始の申立てがあった場合

キ 権利者が法人である場合において、権利者につき解散の決議が行われた場合

ク 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意

味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しく

は関与を行っていることが判明した場合

ケ 権利者が以下のいずれの身分をも喪失した場合

① 会社又はその子会社の取締役又は執行役

② 会社又はその子会社の使用人

コ 権利者が会社又はその子会社の取締役若しくは執行役又は使用人の身分を有する場合（新株予約権発

行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生

した場合

① 自己に適用される会社又はその子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

② 権利者が取締役又は執行役としての忠実義務等会社又はその子会社に対する義務に違反した場合

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付（以下、総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第３４８条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたとき、又は会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立したときは、会社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．2024年７月５日開催の当社臨時取締役会の決議に基づき、2024年７月25日をもって普通株式１株を普通株式100株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

| 第11回(1)有償新株予約権 | 第11回(２)有償新株予約権
決議年月日 | 2023年11月15日 | 2023年12月15日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社外部協力者　１ | 当社外部協力者　１
新株予約権の数（個）　※ | 15　(注２) | 20　(注２)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　1,500 （注２）（注５） | 普通株式　2,000 （注２）（注５）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,846（注２）（注５） | 2,846（注２）（注５）
新株予約権の行使期間　※ | 2025年11月１日～2033年10月31日 | 2025年12月16日～2033年12月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　2,889.34 資本組入額　1,444,67 （注２）（注５） | 発行価格　　2,889.34 資本組入額　1,444,67 （注２）（注５）
新株予約権の行使の条件　※ | （注３） | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注４） | （注４）

※　当事業年度の末日（2025年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年３月31

日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係

る記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき、4,334円で有償発行しております。

２.「第９回有償新株予約権」の（注）２.に記載のとおりであります。

３.「第９回有償新株予約権」の（注）３.に記載のとおりであります。

４.「第９回有償新株予約権」の（注）５.に記載のとおりであります。

５.「第９回有償新株予約権」の（注）６.に記載のとおりであります。

第13回無償新株予約権

決議年月日 | 2023年12月15日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社役員　１ 外部協力者　　　２
新株予約権の数（個）　※ | 429　(注１)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　42,900（注１）（注６）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,846（注１）（注６）
新株予約権の行使期間　※ | 2025年４月１日～2035年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　 2,846 資本組入額　2,846 （注１）（注６）
新株予約権の行使の条件　※ | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注５）

※　当事業年度の末日（2025年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権の内容

①普通株式の内容は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度末日は１株、提出日の前月末現在は100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調

整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

②新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調

整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

２. 新株予約権又は新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）は、次の各号のいずれかに該当する場合、本条の規定に従い、権利者が保有する当社の新株予約権の全部または一部の買取を当社に請求することができるものとする。本条に基づく当社の買取義務は、法令上可能な範囲に限定されるものとする。

(1) 2025年５月末までに当社株式が金融商品取引所に上場していないこと、または2025年５月末までに当社株式の取得が行われないこと。「当社買収」とは、以下のいずれかをいう。

(a) 当社の発行済株式の議決権総数の50%以上を、当社または当社の子会社・関連会社を通じて、特定の第三者から取得すること。「子会社」および「関連会社」は、「財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年財務省令第59号、その後の改正を含む)で定義されているものをいう。

(b) 当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の全株主が合併後の会社に対して保有する議決権の総数が、合併後の会社における発行済み株式総数の議決権総数の50％未満となっていること。

(c) 当社が他の会社と株式交換を行うことにより、株式交換直前の当社の総株主が株式交換後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式交換後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。

(d) 当社が他の会社と株式移転を行うことにより、株式移転直前の当社の株主の全株主が保有する議決権の総数が、株式移転後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

(e) 事業譲渡または会社分割により、当社の事業の全部または実質的に全部を第三者に譲渡すること。

当社の発行済株式の議決権の総数の50%以上を、特定の第三者が自ら又は当該第三者の子会社若しくは関連会社を通じて取得すること。「子会社」および「関連会社」は、「財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年財務省令第59号、その後の改正を含む)の定義に従うものとする。前項に基づく新株予約権1個当たりの譲渡価格は、Terra Inspectioneering B.V.買収時の普通株式の公正市場価格に等しい価格とし、当該公正市場価値は、両当事者間の協議により合意された合理的な方法により算出されるものとする。当該代金は、30日以内に当社から権利者に対し、権利者が指定する銀行口座に現金で支払う。

３．新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使条件等は、以下のとおりとする。

(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権を保有する者(以下「権利者」とい

う。)について以下（注）５.に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株

予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2)権利者は、会社の株式がいずれかの金融商品取引所への上場がなされてから６か月を経過するまでの期間

は、新株予約権を行使することはできない。

(3)新株予約権の行使は新株予約権1個単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(4)新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、新株予約権は相続されず、新株予約権は行使できなくなるものとする。

(5)その他の行使条件は、会社と権利者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

４.　会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

会社は、以下に基づき新株予約権を取得することができる。会社は、以下に定める取得の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議(会社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の過半数の決定)により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は、以下に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議(会社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の過半数の決定)により取得する新株予約権を決定するものとする。

(1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付(以下、総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議(会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定))が行われたとき、又は会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立したときは、会社は新株予約権を無償で取得することができる。

(2)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が会社又はその子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又はその子会社と競業した場合。ただし、権利者がすでに実行していた活動または、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により会社又はその子会社の信用を毀損した場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は自ら振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合

⑦権利者が法人である場合において、権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付（以下、総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第３４８条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたとき、又は会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立したときは、会社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．2024年７月５日開催の当社臨時取締役会の決議に基づき、2024年７月25日をもって普通株式１株を普通株式100株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2021年２月15日 （注１） | Ａ種優先株式 3,491 | 普通株式 56,980 Ａ種優先株式 3,491 | 399,855 | 699,605 | 399,855 | 699,605
2021年７月30日 （注２） | Ａ種優先株式 785 | 普通株式 56,980 Ａ種優先株式 4,276 | 89,913 | 789,518 | 89,913 | 789,518
2021年12月15日 （注３） | 普通株式 5,000 | 普通株式 61,980 Ａ種優先株式 4,276 | 25,000 | 814,518 | 25,000 | 814,518
2022年１月31日 （注８） | － | 普通株式 61,980 Ａ種優先株式 4,276 | △724,518 | 90,000 | － | 814,518
2022年３月18日 （注４） | Ｂ種優先株式 9,497 | 普通株式 61,980 Ａ種優先株式 4,276 Ｂ種優先株式 9,497 | 1,351,119 | 1,441,119 | 1,351,119 | 2,165,637
2023年１月31日 （注９） | － | 普通株式 61,980 Ａ種優先株式 4,276 Ｂ種優先株式 9,497 | △1,341,119 | 100,000 | － | 2,165,637
2023年12月11日 （注５） | Ｃ２種優先株式 703 | 普通株式 61,980 Ａ種優先株式 4,276 Ｂ種優先株式 9,497 Ｃ２種優先株式 703 | 149,907 | 249,907 | 149,907 | 2,315,544
2023年12月11日 （注６） | Ｃ２種優先株式 351 | 普通株式 61,980 Ａ種優先株式 4,276 Ｂ種優先株式 9,497 Ｃ２種優先株式 1,054 | 74,847 | 324,754 | 74,847 | 2,390,391
2024年１月30日 （注７） | Ｃ１種優先株式 4,840 | 普通株式 61,980 Ａ種優先株式 4,276 Ｂ種優先株式 9,497 Ｃ１種優先株式 4,840 Ｃ２種優先株式 1,054 | 925,000 | 1,249,754 | 925,000 | 3,315,392
2024年１月31日 （注10） | － | 普通株式 61,980 Ａ種優先株式 4,276 Ｂ種優先株式 9,497 Ｃ１種優先株式 4,840 Ｃ２種優先株式 1,054 | △1,149,755 | 99,999 | － | 3,315,392

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2024年７月４日 （注11） | 普通株式 19,667 Ａ種優先株式 △4,276 Ｂ種優先株式 △9,497 Ｃ１種優先株式 △4,840 Ｃ２種優先株式 △1,054 | 普通株式 81,647 | － | 99,999 | － | 3,315,392
2024年７月25日 （注12） | 普通株式 8,083,053 | 普通株式 8,164,700 | － | 99,999 | － | 3,315,392
2024年11月28日 （注13） | 普通株式 1,155,000 | 普通株式 9,319,700 | 1,248,555 | 1,348,554 | 1,248,555 | 4,563,947

(注) １．有償第三者割当発行価格　229,078円　資本組入額114,539円

割当先ナントＣＶＣ２号投資事業有限責任組合、国際石油開発帝石株式会社

株数　　　　　　Ａ種優先株式3,491株

２．有償第三者割当発行価格　229,078円　資本組入額114,539円

割当先ウィーンの森-ＶＬＩベンチャー育成１号投資事業有限責任組合

ＶＬＩ-ＳＡベンチャーファンド１号投資事業有限責任組合

株数　　　　　　Ａ種優先株式785株

３．新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加

４．有償第三者割当　　発行価格　284,536円　資本組入額142,268円

割当先三井物産株式会社、ＳＢＩ４＆５投資事業有限責任組合

ＳＢＩ４＆５投資事業有限責任組合２号、ＴＳＶＦ１投資事業有限責任組合

西華産業株式会社、九州電力送配電株式会社

ＭＳスタートアップ支援投資事業有限責任組合、長谷川敬起

株数　　　　　　Ｂ種優先株式9,497株

５．有償第三者割当　　発行価格　426,480円　資本組入額213,240円

割当先　　　　　ＶＬＩ-ＳＡベンチャーファンド２号投資事業有限責任組合

株数　　　　　　Ｃ２種優先株式703株

６．有償第三者割当　　発行価格　426,480円　資本組入額213,240円

割当先　　　　　東京センチュリー株式会社

株数　　　　　　Ｃ２種優先株式351株

７．新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加

８．当社は、2021年12月14日開催の取締役会において、資本金の額の減少（減資）について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。これにより、資本金814,518千円のうち724,518千円を減少し、減少後の資本金を90,000千円といたしました。なお、発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えております。資本金の額の減少の効力発生日は、2022年１月31日であり、資本金の減資割合は88.9％となっております。なお今回の減資は今後の資本政策の柔軟性・機動性の確保を図ることを目的としております。

９．当社は、2022年12月19日開催の取締役会において、資本金の額の減少（減資）について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。これにより、資本金1,441,119千円のうち1,341,119千円を減少し、減少後の資本金を100,000千円といたしました。なお、発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額の全額を利益剰余金に振り替えております。資本金の額の減少の効力発生日は、2023年１月25日であり、資本金の減資割合は93.0％となっております。なお今回の減資は今後の資本政策の柔軟性・機動性の確保を図ることを目的としております。

10．当社は、2023年12月15日開催の臨時株主役会において、資本金の額の減少（減資）について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。これにより、資本金1,249,754千円の1,149,755千円を減少し、減少後の資本金を99,999千円といたしました。なお、発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額の全額を利益剰余金に振り替えております。資本金の額の減少の効力発生日は、2024年１月31日であり、資本金の減資割合は91.9％となっております。なお今回の減資は今後の資本政策の柔軟性・機動性の確保を図ることを目的としております。

11. 当社は、2024年６月14日開催の取締役会において、定款の一部変更について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。これにより、Ａ種優先株式4,276株、Ｂ種優先株式9,497株、Ｃ１種優先株式4,840株及びＣ２種優先株式1,054株を廃止するとともに、各種類株式については全て普通株式に変更しております。

12. 当社は、2024年７月５日開催の取締役会において、当社株式の分割について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。これにより、発行済株式総数は8,083,053株増加し、8,164,700株といたしました。株式分割の基準日は、2024年７月24日であり、同日最終の株主名簿に記録された株主の所有する普通株式１株を100株に分割いたしました。なお今回の株式分割は当社株式上場にあたり、投資家が投資しやすい環境を整備し、望ましい投資単位にすることを目的としております。

13．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　2,350円

引受価額　　2,162円

資本組入額　1,081円

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年１月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 3 | 21 | 52 | 24 | 12 | 3,140 | 3,252 | －
所有株式数 (単元) | － | 410 | 3,342 | 47,760 | 6,720 | 36 | 34,887 | 93,155 | 4,200
所有株式数 の割合(％) | － | 0.44 | 3.58 | 51.26 | 7.21 | 0.03 | 37.45 | 100.0 | －

#### (6) 【大株主の状況】

2025年１月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
テラ株式会社 | 東京都世田谷区深沢２丁目１－３－1406 | 3,845,200 | 41.25
德重徹 | 東京都世田谷区 | 1,345,700 | 14.43
SAUDI ARAMCO ENTREPRENEURSHIP VENTURES COMPANY LIMITED (常任代理人 ＳＭＢＣ日興証券株式会) | 8783 DHAHRAN 4719-34464 KINGDOM OF SAUDI ARABIA (東京都千代田区丸の内１丁目５番１号新丸の内ビルディング) | 484,000 | 5.19
三井物産株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目２番１号 | 351,400 | 3.77
SBI4&5投資事業有限責任組合 | 東京都港区六本木１－６－１ | 224,200 | 2.40
VLI－SAベンチャーファンド２号投資事業責任組合 | 東京都千代田区紀尾井町４－１ | 153,000 | 1.64
ナントCVC2号投資事業有限責任組合 | 東京都中央区築地６丁目17－４ | 130,900 | 1.40
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目13番１号 | 129,800 | 1.39
SBI4&5投資事業有限責任組合２号 | 東京都港区六本木１－６－１ | 127,300 | 1.36
ファーストブラザーズ株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目４－１ | 110,900 | 1.19
計 | ― | 6,902,400 | 74.06

(注)　１．当社は、自己株式を保有しておりません。
２．2024年11月28日付の公募増資により、発行済株式総数は1,155,000株増加しました。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2025年１月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | ― | ―
―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 93,155 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、１単元の株式数は100株となります。
9,315,500
単元未満株式 | 4,200 | ― | ―
発行済株式総数 | 9,319,700 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 93,155 | ―

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 |

会社法第155条第４号に該当するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ１種優先株式、Ｃ２種優先株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
取締役会（2024年６月14日）での決議状況 （取得期間 2024年７月４日） | Ａ種優先株式　4,276(注１)(注２) Ｂ種優先株式 9,497(注１)(注２) Ｃ１種優先株式 4,840(注１)(注２) Ｃ２種優先株式 1,054(注１)(注２) | ―
当事業年度における取得自己株式 （2024年２月１日～2025年１月31日） | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | ― | ―
当期間における取得自己株式 | Ａ種優先株式　4,276 Ｂ種優先株式 9,497 Ｃ１種優先株式 4,840 Ｃ２種優先株式 1,054 | ―
提出日現在の未行使割合（％） | ― | ―

（注）１.2024年７月５日開催の取締役会決議により、2024年７月25日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分

割を行っておりますが、上記「株式数」は、当該株式分割前の「株式数」を記載しております。

２.当社は、2024年６月14日開催の取締役会決議により、Ａ種優先株式4,276株、Ｂ種優先株式9,497株、Ｃ１種優先株式4,840株、Ｃ２種優先株式1,054株を定款に定める取得条項に基づき自己株式として取得し、その対価として普通株式を19,667株交付しております。また、当社が取得した自己株式について、2024年６月14日開催の取締役会決議により、2024年７月４日付ですべて消却しております。なお、当社は、2024年７月５日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | Ａ種優先株式 4,276 Ｂ種優先株式 9,497 Ｃ１種優先株式 4,840 Ｃ２種優先株式 1,054 | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（―） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | ― | ― | ― | ―

### ３ 【配当政策】

当社は、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来、当事業年度を含め配当は実施しておりません。しかし、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針です。内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。

なお、当社は配当を行う場合、原則期末配当の年１回になりますが、毎年７月31日を基準日とした中間配当をすることができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、日本が世界に誇る技術分野で、新産業を生み出し、日本発スタートアップが世界で通用することをもう一度証明し、世界で戦えるリーダーを輩出する理念のもと、様々なステークホルダーとの共通価値の創造を通じて持続可能な成長を実現し、以てより良い社会の実現に寄与することを重要な経営課題と位置付けています。

この経営課題への取り組みとして、独立役員の要件を満たす社外取締役・社外監査役を選任しコーポレート・ガバナンスの強化を図るとともに執行役員制度を導入して、意思決定及び業務遂行のスピードアップを目指しています。また、株主・投資家との対話を積極的に行い、説明責任を果たすと共にステークホルダーからの期待に応えるよう努めると共に、少数株主や外国人株主の権利を確保し実質的な平等性の確保に懸念が生じないよう配慮をしています。

企業価値の向上と社会的責任を果たすためにコーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組むとともに、「リスク・コンプライアンス規程」では以下の禁止事項を定め、四半期に一度のリスク・コンプライアンス委員会の実施、毎月第２週目に経営会議を開催することによって、ガバナンスの強化を図っております。

##### ・禁止事項

##### ａ　法令等に違反する行為

##### ｂ　他の従業員等に対する法令等に違反する行為の指示、命令、教唆又は強要

##### ｃ　他の従業員等が法令等に違反する行為を行うことの許可、承認又は黙認

##### ｄ　他の従業員等又はその他の者からの依頼、請負又は強要により、法令等に違反する行為を行うことへの承諾

##### ｅ　差別又はハラスメントに関わる行為

##### ｆ　反社会的勢力に加担する行為

継続企業として企業価値を向上させ株主利益を最大化させるために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しています。特に、経営の効率性、健全性及び透明性を長期的に高めるため、経営環境の変化に柔軟に対応し適切な意思決定ができる組織体制を構築し、株主に対しての価値還元を最大化していくことを重要視しております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### ａ．企業統治の体制の概要

当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は、会社法第２条第16号に定める社外監査役３名で構成されており、取締役会に出席し必要に応じて適宜意見を述べる等、業務の監査を行っております。

取締役会は社外取締役２名を含む合計５名で構成されており、定時の取締役会を毎月１回開催するとともに必要に応じて臨時で開催することで、決議事項及び報告事項に対して迅速で的確な意見交換を活発に行い取締役相互の監督機能の実効性を確保し、重要な意思決定を行っております。

取締役会、監査役会とは別に、Terra Charge株式会社の代表取締役を兼務している德重徹の業務執行状況のモニタリング等を行うべく（任意）指名・報酬委員会を設置しております。また、社内組織に経営会議を設置し、取締役会での意思決定及び業務執行取締役の意思決定に基づく業務の進捗状況等について報告・検討を行い、重要事項の審議を行っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりです。

なお、各機関の概要は以下のとおりです。

###### イ．取締役会

当社の取締役会は、取締役５名(うち社外取締役２名)で構成されており、効率的な経営及び迅速な意思決定を行うため、原則として毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は監査役出席の下、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項等を審議及び決議しております。具体的には、月次予算実績の確認・分析、年度予算の承認、内部統制に関する事項や重要な人事異動に関する事項等について検討しており、取締役の業務執行状況を監督しております。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。なお、取締役会の議長は、代表取締役社長 德重　徹が務めております。その他の構成員は、取締役 関 鉄平、取締役 神取 弘太、社外取締役 深田 啓介、社外取締役 前田 信敏、常勤監査役 児島 和子、社外監査役 遠藤 康彦、社外監査役 德本 尚子が出席しております。

なお、当事業年度において、当社は取締役会は17回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次の通りであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
代表取締役 | 德重　徹 | 17回/17回（100％）
取締役　管理担当 | 関　鉄平 | 17回/17回（100％）
取締役　事業・開発担当 | 神取　弘太 | 17回/17回（100％）
社外取締役 | 深田　啓介 | 17回/17回（100％）
社外取締役 | 前田　信敏 | 17回/17回（100％）

######

ロ．経営会議

当社の経営会議は当社の社内役員及び代表取締役社長が指名する者をもって、毎月１回以上開催し、当社の中長期的な戦略を検討し、その方向性を定めるとともに業務執行の具体的な方針及び計画の策定その他経営に関する事項について審議決定しております。また、経営会議の審議のうち、取締役会の決議事項については、あらためて取締役会で決議しております。

###### ハ．リスク・コンプライアンス委員会

当社はリスク及びコンプライアンスを専管する組織として、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置しております。同委員会は役職員の職務執行が法令及び定款並びに社会規範に適合することを確保するための体制を構築し、維持・向上を図ること、また、当社に内在するリスク全体を包括的に管理することを目的としております。同委員会は四半期に一度、開催されております。

###### ニ．監査役会

当社は監査役会設置会社であり、現在の監査役会は常勤監査役１名（社外監査役）、非常勤監査役２名（社外監査役）で構成しております。毎月１回の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、取締役の法令・定款の遵守状況等を把握し、監査役間の意見交換を実施しております。

監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、会社業務の監査を実施するとともに取締役の業務執行を適正性及び適法性の観点から監視しております。また、会計監査人及び内部監査担当者と連携して適正な監査の実施に努めております。

###### ホ．任意の指名・報酬委員会

当社の代表取締役社長の德重は、Terra Charge株式会社の代表を兼務しており、業務執行状況などのモニタリング、牽制体制の仕組み作りが必要と考えております。客観的に両社兼務による業務遂行が困難である場合、德重に対して兼務解消を提案できる仕組みであることや社外取締役の関与の強化、効率的な議論の促進の強化が必要と認識しており、任意の指名・報酬委員会を導入しております。当委員会は、社外取締役 前田 信敏が委員長を務め、社外取締役 深田 啓介、代表取締役社長 德重 徹、常勤監査役 児島 和子、社外監査役 遠藤 康彦、社外監査役 德本 尚子５名（委員長を含めると６名）で構成されております。2024年４月に第１回目の委員会を開催し、四半期に一度の開催としております。当委員会では、代表取締役社長德重徹の業務執行状況などのモニタリング、牽制体制強化を図るため、取締役の選解任の方針及び基準、取締役の報酬体系、報酬決定の方針等の取締役会から諮問を受けた事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。

なお、当事業年度において、当社は任意の指名・報酬委員会を５回開催しており、個々の出席状況については、次の通りであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
社外取締役 | 前田　信敏 | ５回/５回（100％）
社外取締役 | 深田　啓介 | ４回/５回 （80％）(注)
代表取締役 | 德重　徹 | ５回/５回（100％）
常勤監査役 | 児島　和子 | ５回/５回（100％）
社外監査役 | 遠藤　康彦 | ５回/５回（100％）
社外監査役 | 德本　尚子 | ５回/５回（100％）

（注）2024年７月16日開催時にWebの通信トラブルにより参加することができず、同日中に議事内容を共有して

おります。

なお、各機関の構成員は次のとおりであります。（◎：議長、〇：出席者、△：陪席者）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 経営会議 | リスク・コンプライアンス委員会 | 監査役会 | （任意） 指名・報酬委員会
代表取締役 | 德重　徹 | ◎ | ◎ | ◎ |  | 〇
取締役 | 関　鉄平 | 〇 | 〇 | 〇 |  |
取締役 | 神取　弘太 | 〇 | 〇 | 〇 |  |
社外取締役 | 深田　啓介 | 〇 |  |  |  | 〇
社外取締役 | 前田　信敏 | 〇 |  |  |  | ◎
常勤監査役 | 児島　和子 | 〇 |  | △ | ◎ | 〇
社外監査役 | 遠藤　康彦 | 〇 |  |  | 〇 | 〇
社外監査役 | 德本　尚子 | 〇 |  |  | 〇 | 〇
執行役員 | 羽渕　毅 |  |  | 〇 |  |
執行役員 | 植野　佑紀 |  |  | 〇 |  |
執行役員 | 塩澤　駿一 |  |  | 〇 |  |
執行役員 | 後藤　克巳 |  | 〇 | 〇 |  |

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### ａ．内部統制システムの整備の状況

Terra Drone Group（以下、当社グループ）は、日本が世界に誇る技術分野で、新産業を生み出し、日本発スタートアップが世界で通用することをもう一度証明し、世界で戦えるリーダーを輩出する理念のもと、様々なステークホルダーとの共通価値の創造を通じて持続可能な成長を実現し、以てより良い社会の実現に寄与することを重要な経営課題と位置付けている。この経営課題への取り組みとして、コーポレート・ガバナンスを強化することと業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制システム）を整備することは必要なプロセスであると認識しており、次のとおり内部統制システムに関する基本方針を定める。

###### １．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。

(2) 取締役会は、内部統制システムの基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。

(3) 取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行っている。

(4) 監査役は、監査役会で定めた監査方針・計画のもと、取締役の職務執行の適正性を監査する。

(5) 代表取締役社長は、財務報告に係る内部統制の統括責任者を任命し、財務報告に係る内部統制システムを整備し運用する体制構築を行う。また、取締役会は、財務報告に係る内部統制システムの整備及び運用に対して監督責任を有し、その整備状況及び運用状況を監視する。

(6) 当社グループは、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を役職員に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。また、その他関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善をする。

３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催する。

(2) 取締役は、情報システムを利用して、迅速かつ的確な経営情報把握に努める。

４．当社グループの企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 取締役、執行役員及び使用人（以下、役職員）がコンプライアンスの徹底を実践できるように「Terra Drone Group行動指針」を定める

(2) 代表取締役社長は、コンプライアンス管理の統括責任者として、コンプライアンス管理を実施する組織を設置し、コンプライアンスに関する内部統制機能の強化を継続的に行える体制を推進・維持する。

(3) コンプライアンス上の問題発生時には、上記にて設置した組織にて調査・協議等必要な対応を行う。

(4) 内部通報制度などコンプライアンスの実効性を高めるための仕組みを整備するとともに、各種研修の実施等を通じて役職員の意識徹底に努める。

(5) 代表取締役社長は、関係会社の管理について関係会社管理規程を定め、統括責任者を任命する。統括責任者は、毎日、職務執行のモニタリングを行い、必要に応じて取締役会への報告を行う。

５．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 代表取締役社長は、リスク管理の統括責任者として、リスクを包括的に管理する組織を設置し、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、各担当取締役及び各部長と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築する。

(2) リスク管理を円滑にするために、リスク・コンプライアンス規程等社内の規程を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止、緊急事態発生時の対応等を定める。

(3) 代表取締役社長は、内部監査担当者を任命し、定期的に内部監査を実施させる。内部監査により損失の危険が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに代表取締役社長に報告し、代表取締役社長の指示の下、各部門で対策を実行する。

６．監査役設置会社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1) 取締役会は監査役会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。

(2) 補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。

７．監査役設置会社の役職員の監査役への報告及び子会社役職員の親会社監査役への報告に関する体制

(1) 監査役は、取締役会の他、業務執行の重要な会議へ出席し、当社の財務及び事業に重大な影響を及ぼす可能性がある事項について報告を受ける。

(2) 役職員は、取締役会に付議する重要な事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役に報告する。

(3) 役職員は、当社の財務及び事業に重大な影響を及ぼす可能性のある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、速やかに、監査役に報告する。

(4) 子会社役職員は当該子会社の財務及び事業に重大な影響を及ぼす可能性のある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、速やかに、親会社に報告し、報告を受けた役職員は、監査役に報告する。

８．監査役へ報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役への報告を行った当社及びその子会社の役職員に対し、報告したことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及びその子会社の役職員に周知徹底する。

９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役会は、代表取締役社長と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。

(2) 監査役は、会計監査人及び内部監査人とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。

###### ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、リスク管理の主管部署として経営管理部が情報の一元化を行っており、代表取締役社長を委員長としたリスク・コンプライアンス委員会を設置し、原則四半期ごとに開催する他、必要に応じて臨時に開催しております。リスク・コンプライアンス委員会ではリスク及びコンプライアンスに係る事項の検討、審議を行い、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図っております。また、当社は企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて弁護士等の複数の専門家から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受ける体制をとっております。

###### ｃ．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

支配株主との取引が発生する場合には、当該取引条件を一般の取引条件と同等の条件に照らし合わせて決定し、かつ、公正で適切な取引関係の維持に努めることにより、少数株主の利益を害することのないように対応いたします。関連当事者取引については、取引の際に取締役会の承認を必要といたします。このような運用を行うことで、関連当事者取引を取締役会において適時把握し、少数株主の利益を損なう取引を排除する体制を構築しております。

###### ｄ．取締役及び監査役の定数

当社の取締役は９名以内、監査役は５名以内とする旨を定款で定めております。

###### ｅ．取締役の選任決議要件

当社は取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

###### ｆ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

###### ｇ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠った取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。

###### ｈ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役であるものを除く。）または当該監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

###### ｉ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

###### 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。

中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

###### ｊ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、監査役であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約により、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されることになります。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為の場合等については、填補の対象外となります。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性6名　女性1名(役員のうち女性の比率14.2％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役 社長 | 德重　徹 | 1970年１月23日 |
1994年４月 | 住友海上火災保険株式会社（現 三井住友海上火災保険株式会社）入社
2000年12月 | 米国Business Café, Inc.入社
2004年５月 | 昭陽海運株式会社　代表取締役就任
2010年４月 | Terra Motors株式会社（現 Terra Charge株式会社）設立、代表取締役社長就任
2016年２月 | 当社設立、代表取締役社長就任（現任）
2016年11月 | Unifly NV 取締役就任（現任）
2022年２月 | Terra Global株式会社 代表取締役社長就任 （現任）
2024年２月 | Terra Charge株式会社 代表取締役社長就任 （現任）
2025年３月 | Terra DX Solutions株式会社 取締役就任 （現任）
| ２ (注３) | 5,190,900 (注５)
取締役 | 関　鉄平 | 1989年11月７日 |
2012年４月 | Terra Motors株式会社（現 Terra Charge株式会社）入社
2017年５月 | 当社入社
2021年２月 | 当社取締役就任（現任）
2022年３月 | Terra Global株式会社取締役就任（現任）
2022年６月 | 当社管理担当役員（現任）
2023年７月 | Terra Drone Agri SDN. BHD.取締役就任 （現任）
2023年11月 | PT. Terra Drone Indonesia Komisaris就任 (現任)
2025年３月 | Terra DX Solutions株式会社取締役就任 （現任）
| ２ (注３) | 29,700
取締役 | 神取　弘太 | 1987年１月12日 |
2011年４月 | Terra Motors株式会社（現 Terra Charge株式会社）入社
2015年８月 | Terra Motors India Private Limited 取締役就任
2018年１月 | Terra Drone India Private Limited. 代表取締役就任
2019年７月 | 当社入社
2021年６月 | 当社執行役員就任　事業・開発担当役員
2023年２月 | Terra Drone Arabia for Drone代表取締役就任（現任）
2023年４月 | 当社取締役就任（現任）
2023年７月 | Terra Drone Agri SDN. BHD.取締役就任 （現任）
2023年11月 | PT. Terra Drone Indonesia Director就任 （現任）
2023年12月 | Terra Inspectioneering B.V. 取締役就任 （現任）
| ２ (注３) | 96,400
社外取締役 | 深田　啓介 | 1978年７月11日 |
2002年10月 | 株式会社東京三菱銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）入行
2004年11月 | リーマン・ブラザーズ証券会社入社
2008年９月 | 野村證券株式会社入社
2016年６月 | 株式会社ZUU　取締役就任
2018年10月 | 深田ファイナンシャルアドバイザリー合同会社（現 エンジェルナビ株式会社）代表就任（現任）
2019年９月 | スターフェスティバル株式会社　取締役就任 (現任)
2021年５月 | EAGLYS株式会社　監査役就任
2021年６月 | 当社取締役就任（現任）
2021年９月 | SBIエクイティクラウド株式会社　代表取締役就任
| ２ (注３) | 12,900

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
社外取締役 | 前田　信敏 | 1974年10月29日 |
1998年４月 | 日本インベストメント・ファイナンス株式会社（現 大和企業投資株式会社）入社
2000年３月 | クロス・ヘッド株式会社入社
2002年２月 | エヌ・アイ・エフベンチャーズ株式会社（現 大和企業投資株式会社）入社
2008年１月 | ウエルインベストメント株式会社入社
2019年４月 | NV Ventures株式会社設立、代表取締役就任(現任)
2019年６月 | 国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO）技術経営アドバイザー（現任）
2019年６月 | 川崎市Kawasaki Deep Tech Acceleratorメンター
2020年４月 | K-NIC(Kawasaki-NEDO Innovation Center)サポーター（現任）
2020年７月 | 国立研究開発法人日本原子力研究開発機構イノベーション委員会委員
2020年７月 | KSPイノベーションビジネススクールメンター
2021年４月 | 国立研究開発法人日本原子力研究開発機構スタートアップ支援委員会委員（現任）
2021年５月 | 国立研究開発法人日本原子力研究開発機構 シニアアドバイザー（現任）
2021年６月 | 東京都Nexus Ecosystem Xs Tokyoプロジェクト(NEXs Tokyo)メンター（現任）
2022年９月 | 五反田バレーアクセラレーションプログラム　メンター
2023年４月 | 当社監査役就任
2023年７月 | 一般社団法人カピオンエデュケーションズ　アドバイザリー（現任）
2023年10月 | 茨城県ベンチャー企業成長促進事業（成長プログラム）メンター
2023年11月 | 当社取締役就任（現任）
2024年３月 | 八楽株式会社　監査役（現任）
2024年４月 | 国立大学法人信州大学　学術研究・産学官連携推進機構　特任教授（現任）
2024年４月 | 株式会社ビジョンインキュベイト　ベンチャーパートナー（現任）
2024年８月 | TTCP (Tokyo Technology Commercialization Program)　メンター
| ２ (注３) | ―
常勤 監査役 | 大谷　美文 | 1958年11月15日 |
1983年４月 | 株式会社日本交通公社（現　株式会社JTB）入社
1994年３月 | 慶應義塾大学　経営学修士（MBA）取得
2008年11月 | 株式会社JTBメディアリテーリング　代表取締役社長就任
2021年３月 | 株式会社JTBメディアリテーリング、株式会社JTB退社
2021年８月 | 東急ホテルズ＆リゾーツ株式会社　シニアアドバイザー（現任）
2025年４月 | 当社監査役就任（現任）
| ４ (注４) | ―
非常勤 監査役 | 檜田　和毅 | 1984年８月28日 |
2007年12月 | 有限責任監査法人トーマツ入所
2011年５月 | 有限責任監査法人トーマツ退所
2011年６月 | サンダーバード国際経営大学院入学
2012年12月 | サンダーバード国際経営大学院卒業
2013年１月 | 檜田公認会計士事務所入所
2016年６月 | 税理士法人ヒダ（現シェルパ税理士法人）設立　パートナー（現任）
2016年12月 | AI Inside株式会社　取締役CFO
2019年11月 | アドミシェア株式会社　代表取締役就任 （現任）
2025年４月 | 当社監査役就任（現任）
| ４ (注４) | ―
非常勤 監査役 | 德本　尚子 (戸籍上の氏名： 髙嶋　尚子) | 1986年４月30日 |
2011年10月 | 司法試験合格
2012年12月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会所属）
2013年１月 | 外国法共同事業ジョーンズ・デイ法律事務所入所
2019年10月 | 外務省国際法局経済条約課勤務（任期付職員）
2022年３月 | 米国ニューヨーク州司法試験合格
2022年５月 | 法律事務所ZeLo入所（現任）
2022年11月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録
2023年９月 | 株式会社コマースロボティクス　非常勤監査役就任(現任)
2023年11月 | 当社監査役就任（現任）
| ４ (注４) | ―
計 | 5,329,900

(注) １．深田啓介及び前田信敏は、社外取締役であります。

２．大谷美文及び檜田和毅並びに德本尚子は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年７月５日開催の臨時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2024年７月５日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５. 代表取締役社長の德重徹の所有株式数には、德重徹の資産管理会社であるテラ株式会社が保有する株式数を含んでおります。

６．当社は執行役員制度を導入しており、以下となります。

役職名 | 職務 | 氏名
執行役員 | 運航管理事業本部長 | 植野　佑紀
執行役員 | Unifly NV CCO | 羽渕　毅
執行役員 | 開発担当 | 塩澤　駿一
執行役員 | 経営管理部長 | 後藤　克巳

##### ②　社外役員の状況

本書提出日において、当社グループは社外取締役２名、社外監査役３名を選任しております。

社外取締役深田啓介との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。同氏は証券会社における経験に基づき、豊富な財務知識と幅広い見識により当社の財務戦略を監督して頂くとともに、当社の経営全般に関する助言を頂けることを期待して、社外取締役として選任しております。また、東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。

社外取締役前田信敏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。同氏はベンチャーキャピタルにおける豊富な投資経験や事業理解の深さより、当社の事業戦略を監督して頂くとともに、当社の経営全般に関する助言を頂けることを期待して、社外取締役として選任しております。また、東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。

社外監査役児島和子との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。同氏は公認内部監査人資格を有し、長きに渡り上場会社での内部統制・内部監査業務に携わっており、常勤監査役経験等も有しております。当社の監査業務にもこれらを活かしていただけるものと判断したため、常勤監査役に選任しております。東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。

社外監査役遠藤康彦との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。同氏は公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知見を有し、その専門的知識や経験を当社の監査体制に活かすことが期待できることから、社外監査役として選任しております。東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。

社外監査役德本尚子との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。同氏は弁護士資格を有しており国際的な幅広い知識と経験をもとに、法律の専門家として当社の経営に対する助言及び意見をいただくことを期待しております。当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督を的確かつ公正に遂行できる知識及び経験を有しているため、社外監査役として選任しております。東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。

##### ③　社外取締役及び社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じて内部統制の状況を把握し、中立・専門的観点から適宜意見を述べることで取締役の職務執行を適正に監督しております。また、社外監査役は、監査役会を通じて、監査役監査、会計監査、内部監査の状況を把握し、内部統制システムの整備と運用状況を確認しております。また、内部監査担当者と必要に応じてミーティングを実施することで、情報共有と連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社は、監査役会設置会社であり、定款にて監査役は５名以内と定め、現状は常勤の社外監査役１名、非常勤の社外監査役２名によって構成されており、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。監査役は、それぞれの職務経験や専門的な見地より経営監視を実施しております。

また、当社は監査役会の監査・監督機能を強化するため、取締役からの情報収集及び重要な会議における情報共有並びに内部監査担当者と監査役会との十分な連携を可能とすべく、常勤監査役を中心に取締役、内部監査担当者と意思疎通を図り、情報の収集・監査環境の整備に努めております。

なお、常勤監査役の児島和子は公認内部監査人の資格を有し、内部監査に関する豊富な経験と高い知見を有しております。社外監査役遠藤康彦は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する豊富な経験と高い見識を有しております。社外監査役德本尚子は、弁護士の資格を有し、豊富な法曹経験と高い見識を有しております。

監査役会は、取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度において当社は、監査役会を14回開催(2025年１月現在)しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
児島　和子 | 14 | 14
遠藤　康彦 | 14 | 14
德本　尚子 | 14 | 14

監査役会は、主に取締役の業務執行状況に関する監査、内部統制システムの整備・運用状況の検証、会社業績及び業務執行状況の監査（四半期・月次ごと）、会計監査人監査の相当性、監査計画と監査報酬の適切性、監査の方法及び結果の相当性等について検討を行っております。

また、常勤の監査役の活動として、監査役会で定められた監査方針、監査計画に従い、取締役会及び重要会議への出席や業務執行状況及び経営状態の調査等を行い、法令・定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等について監査を行っております。また、監査役は業務執行者から個別にヒアリングを行うとともに、取締役、会計監査人及び内部監査担当者との間で適宜意見交換を行っております。

##### ②　内部監査の状況

当社グループは、内部管理体制強化のために、代表取締役社長直轄の内部監査担当２名（うち、専従担当者１名）を設置し、その任にあたっております。

内部監査人は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、当社グループにおける経営諸活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務遂行状況を合法性と合理性の観点から検討・評価し、その結果に基づく情報の提供並びに改善・合理化への助言・提案等を行っております。内部監査にて発見された指摘事項は、改善指示を通知し、改善結果の確認を行うフォローアップ監査を実施することで実効性の担保に努めております。

監査結果は代表取締役社長及び取締役会に報告され、業務活動の改善及び適切な運営に資するよう、勧告、助言等を行っております。また、監査役、内部監査人及び会計監査人は、定期的に、各監査機関での監査計画・監査結果の報告など、情報共有化のための意見交換を行い、緊密な相互連携の強化に努めております。

##### ③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

###### ｂ　継続監査期間

３年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

豊泉　匡範

鈴木　覚

###### ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他６名であり、計画作成時に分担を決め実施しております。

###### ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定にあたり、当社の業務内容に対応して効率的かつ効果的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査計画、具体的な監査実施要領及び監査費用が合理的かつ妥当であること、過去の監査実績等により総合的に判断しております。

有限責任監査法人トーマツは、上記選定方針を満たしており、かつ強力なグローバルネットワークを有していることから、海外子会社を多く抱える当社において、必要な適正と能力を保持した担当者によるグループ監査の実施が期待できることから、選定に至りました。

なお監査法人が会社法第340条第１項に該当すると認められた場合または職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、その他必要と判断される場合には、監査法人の解任または不再任を検討することとしております。

###### ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、同会計監査人の品質管理体制、独立性、専門性等を勘案し、会計監査人による会計監査の職務遂行状況を総合的に評価しております。

当連結会計年度においては、会計監査人から監査計画段階でのディスカッションにおいて、監査計画内容について説明を受けるとともに、各評価項目に対する説明を受け、適任であると判断しております。

###### ｇ　ａに記載する者を会計監査人の候補者とした理由

当社が有限責任監査法人トーマツを会計監査人の候補者とした理由は、同監査法人は金融商品取引法に準ずる当社の監査を既に行っており、当社の事業状況に適した監査が期待できることに加え、会計監査人として必要とされる品質管理体制、独立性、専門性、監査体制、監査報酬等の水準を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したためであります。

###### ④　監査報酬の内容等

##### ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 33,000 | － | 38,000 | 2,000
連結子会社 | 10,569 | 3,776 | 16,533 | ―
計 | 43,569 | 3,776 | 54,533 | 2,000

（注）１.海外連結子会社の監査報酬に関しては、それぞれ2023年12月時点、2024年12月時点のレートを使用して日本円に換算しております。

２.前連結会計年度における非監査業務は、Unifly NVにおける法務関連助言業務となり、当連結会計年度における非監査業務は、IPOに係るコンフォートレター業務となります。

###### ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

##### ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ　監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、会計監査人の監査計画の内容を聴取し、監査日数・監査時間・監査対象・監査実施範囲等の効率性及び見積りの相当性等を検証し、監査担当者の監査体制、前事業年度の報酬水準等も勘案し、監査人と協議の上、監査役会の同意を得て決定することとしております。

##### ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、監査計画の内容、職務遂行状況、報酬見積の算出根拠等を確認し、必要な検証を行った結果、会計監査人の監査品質の確保及び独立性の担保の観点に照らして妥当と考えられることから、会計監査人の報酬額について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

###### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき、中長期的な企業価値向上に繋がるような役員報酬制度を検討しております。

###### ａ　報酬水準の考え方

当社取締役の報酬総額は、2024年４月30日開催の第８期定時株主総会において、取締役５名について年額100百万円以内で決議しております。各事業年度における取締役の報酬は、役位ごとの役割・責任・貢献度等指標とした達成度合い等を勘案し、任意の指名・報酬委員会にて審議のうえ取締役会へ答申の結果社長が決定しております。なお、監査役会の監査役報酬総額は、2024年４月30日開催の第８期定時株主総会において、監査役３名について年額６百万円以内と決議しております。

###### ｂ　報酬構成の考え方

取締役の報酬は月額報酬のみで構成しており、月額報酬については役位ごとの役割、責任、貢献度等に基づき、それぞれ支給することとしております。経営の監督機能を担う社外取締役及び監査役については、それぞれ適切にその役割を担うため、独立性を確保する必要があることから、固定の月額報酬のみを支給しております。

###### ｃ　役員報酬の審議・決定プロセス

役員の個別報酬額については、役員規程等に基づき、取締役の報酬については、任意の指名・報酬委員会にて審議のうえその答申を踏まえて社長が決定し、監査役の報酬については、監査役間の協議により決定します。

###### ｄ　役員の報酬等の決定過程における任意の指名・報酬委員会及び取締役会の活動内容

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における任意の指名・報酬委員会及び取締役会の活動につきましては、2024年４月15日開催の任意の指名・報酬委員会において取締役の個別の報酬額を社外役員が審議、同日の取締役会に答申しております。

###### ｅ　取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針

取締役の個人別の報酬額については、任意の指名・報酬委員会において取締役の個別の報酬額を社外役員が審議、同日の取締役会に答申し、その答申を踏まえて職責、取締役個人の経験・実績・貢献度に基づき社長が決定しております。

###### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 18,658 | 18,658 | ― | ― | 3
監査役 (社外監査役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 8,400 | 8,400 | ― | ― | 5

（注）非金銭報酬等の支給はありません。

###### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

役員ごとの報酬等の総額等が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を保有目的が純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は当社ビジネスにおいて株式を保有することが持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために必要であると判断した場合には、当該株式を保有することがあります。こうした株式に関しては、保有目的が適切か、該当企業の財政状態に問題がないか、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等をデュー・デリジェンスや取締役会を通じて検証しております。

###### ｂ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 2 | 262,497