2024年10月18日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集1,600,000株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を2024年11月１日開催の取締役会において決定し、並びにブックビルディング方式による売出し（オーバーアロットメントによる売出し）240,000株の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項並びに「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ２ 主要な設備の状況」の記載内容の一部を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 募集の方法
３ 募集の条件
(2）ブックビルディング方式
４ 株式の引受け
５ 新規発行による手取金の使途
(1）新規発行による手取金の額
(2）手取金の使途
第２ 売出要項
１ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）
募集又は売出しに関する特別記載事項
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
第二部 企業情報
第３ 設備の状況
２ 主要な設備の状況
（訂正前）
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種類 |
発行数（株） |
内容 |
|
普通株式 |
1,600,000（注）２． |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
（注）１．2024年10月18日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、2024年11月１日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
４．上記とは別に、2024年10月18日開催の取締役会において、東海東京証券株式会社を割当先とする当社普通株式240,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
（訂正後）
|
種類 |
発行数（株） |
内容 |
|
普通株式 |
1,600,000 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
（注）１．2024年10月18日開催の取締役会決議によっております。
２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
３．上記とは別に、2024年10月18日開催の取締役会において、東海東京証券株式会社を割当先とする当社普通株式240,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
（注）２．の全文削除及び３．４．の番号変更
（訂正前）
2024年11月13日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2024年11月１日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
|
区分 |
発行数（株） |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
|
入札方式のうち入札による募集 |
－ |
－ |
－ |
|
入札方式のうち入札によらない募集 |
－ |
－ |
－ |
|
ブックビルディング方式 |
1,600,000 |
4,216,000,000 |
2,281,600,000 |
|
計（総発行株式） |
1,600,000 |
4,216,000,000 |
2,281,600,000 |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2024年10月18日開催の取締役会決議に基づき、2024年11月13日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（3,100円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は4,960,000,000円となります。
６．本募集にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 １ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「２ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
（訂正後）
2024年11月13日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2024年11月１日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（2,635円）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
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区分 |
発行数（株） |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
|
入札方式のうち入札による募集 |
－ |
－ |
－ |
|
入札方式のうち入札によらない募集 |
－ |
－ |
－ |
|
ブックビルディング方式 |
1,600,000 |
4,216,000,000 |
2,318,400,000 |
|
計（総発行株式） |
1,600,000 |
4,216,000,000 |
2,318,400,000 |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2024年10月18日開催の取締役会決議に基づき、2024年11月13日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．仮条件（3,100円～3,200円）の平均価格（3,150円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は5,040,000,000円となります。
６．本募集にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 １ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「２ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
（訂正前）
|
発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
払込金額 （円） |
資本組入額（円） |
申込株数単位 （株） |
申込期間 |
申込証拠金（円） |
払込期日 |
|
未定 (注)１． |
未定 (注)１． |
未定 (注)２． |
未定 (注)３． |
100 |
自 2024年11月14日(木) 至 2024年11月19日(火) |
未定 (注)４． |
2024年11月21日(木) |
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、2024年11月１日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2024年11月13日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2024年11月１日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2024年11月13日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2024年10月18日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2024年11月13日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2024年11月22日（金）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2024年11月６日から2024年11月12日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
（訂正後）
|
発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
払込金額 （円） |
資本組入額（円） |
申込株数単位 （株） |
申込期間 |
申込証拠金（円） |
払込期日 |
|
未定 (注)１． |
未定 (注)１． |
2,635 |
未定 (注)３． |
100 |
自 2024年11月14日(木) 至 2024年11月19日(火) |
未定 (注)４． |
2024年11月21日(木) |
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、3,100円以上3,200円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2024年11月13日に引受価額と同時に決定する予定であります。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して決定いたしました。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額（2,635円）及び2024年11月13日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2024年10月18日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2024年11月13日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2024年11月22日（金）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2024年11月６日から2024年11月12日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額（2,635円）を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
（訂正前）
|
引受人の氏名又は名称 |
住所 |
引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
|
東海東京証券株式会社 |
愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 |
未定 |
１．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2024年11月21日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 |
||
|
大和証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 |
||
|
株式会社ＳＢＩ証券 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 |
||
|
マネックス証券株式会社 |
東京都港区赤坂一丁目12番32号 |
||
|
松井証券株式会社 |
東京都千代田区麹町一丁目４番地 |
||
|
岩井コスモ証券株式会社 |
大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 |
||
|
あかつき証券株式会社 |
東京都中央区日本橋小舟町８番１号 |
||
|
岡三証券株式会社 |
東京都中央区日本橋室町二丁目２番１号 |
||
|
水戸証券株式会社 |
東京都文京区小石川一丁目１番１号 |
||
|
むさし証券株式会社 |
埼玉県さいたま市大宮区桜木町四丁目333番地13 |
||
|
計 |
－ |
1,600,000 |
－ |
（注）１．2024年11月１日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
２．上記引受人と発行価格決定日（2024年11月13日）に元引受契約を締結する予定であります。
３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
（訂正後）
|
引受人の氏名又は名称 |
住所 |
引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
|
東海東京証券株式会社 |
愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 |
1,440,000 |
１．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2024年11月21日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 |
16,000 |
|
|
大和証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 |
16,000 |
|
|
株式会社ＳＢＩ証券 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 |
16,000 |
|
|
マネックス証券株式会社 |
東京都港区赤坂一丁目12番32号 |
16,000 |
|
|
松井証券株式会社 |
東京都千代田区麹町一丁目４番地 |
16,000 |
|
|
岩井コスモ証券株式会社 |
大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 |
16,000 |
|
|
あかつき証券株式会社 |
東京都中央区日本橋小舟町８番１号 |
16,000 |
|
|
岡三証券株式会社 |
東京都中央区日本橋室町二丁目２番１号 |
16,000 |
|
|
水戸証券株式会社 |
東京都文京区小石川一丁目１番１号 |
16,000 |
|
|
むさし証券株式会社 |
埼玉県さいたま市大宮区桜木町四丁目333番地13 |
16,000 |
|
|
計 |
－ |
1,600,000 |
－ |
（注）１．上記引受人と発行価格決定日（2024年11月13日）に元引受契約を締結する予定であります。
２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
（注）１．の全文削除及び２．３．の番号変更
（訂正前）
|
払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
|
4,563,200,000 |
35,000,000 |
4,528,200,000 |
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（3,100円）を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（訂正後）
|
払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
|
4,636,800,000 |
35,000,000 |
4,601,800,000 |
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（3,100円～3,200円）の平均価格（3,150円）を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（訂正前）
上記の手取概算額4,528,200千円については、「１ 新規発行株式」の（注）４．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限684,480千円と合わせた手取概算額合計上限5,212,680千円を、①設備資金、②運転資金、③借入金返済資金及び社債償還資金として充当する予定であります。具体的には以下のとおりであります。
①設備資金
事業規模拡大のため、新規に一都三県に31店舗の開店を予定している建物などの設備資金（差入保証金及び固定資産等含む）として1,403,000千円（2025年２月期268,000千円、2026年２月期560,000千円、2027年２月期575,000千円）を充当する予定であります。
②運転資金
国内既存店の建物、空調、什器備品、その他店舗運営に関し、経年劣化等による改修や修繕のための改修資金として199,914千円（2025年２月期32,270千円、2026年２月期88,484千円、2027年２月期79,160千円）、新規開店、事業拡大及び店舗の安定したラインコントロールを行うための人材採用費として464,247千円（2025年２月期36,812千円、2026年２月期209,586千円、2027年２月期217,849千円）、情報資産保護のためのセキュリティ強化及びシステムの保守・管理のための費用として81,058千円（2025年２月期8,064千円、2026年２月期36,497千円、2027年２月期36,497千円）、企業価値向上のためにアンバサダーを起用し、メディアを通じた広告宣伝費として94,430千円（2025年２月期17,190千円、2026年２月期38,620千円、2027年２月期38,620千円）を充当する予定であります。
③借入金返済資金及び社債償還資金
借入金返済及び社債償還により、有利子負債依存をなくし、財務健全化及び今後の財務戦略の柔軟性を確保することを目的としております。なお、2,970,031千円(2025年２月期554,000千円、2026年２月期1,300,000千円、2027年２月期1,116,031千円)を充当する予定であります。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等にて運用する予定であります。
（注） 設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。
（訂正後）
上記の手取概算額4,601,800千円については、「１ 新規発行株式」の（注）３．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限695,520千円と合わせた手取概算額合計上限5,297,320千円を、①設備資金、②運転資金、③借入金返済資金及び社債償還資金として充当する予定であります。具体的には以下のとおりであります。
①設備資金
事業規模拡大のため、新規に一都三県に31店舗の開店を予定している建物などの設備資金（差入保証金及び固定資産等含む）として1,403,000千円（2025年２月期268,000千円、2026年２月期560,000千円、2027年２月期575,000千円）を充当する予定であります。
②運転資金
国内既存店の建物、空調、什器備品、その他店舗運営に関し、経年劣化等による改修や修繕のための改修資金として199,914千円（2025年２月期32,270千円、2026年２月期88,484千円、2027年２月期79,160千円）、新規開店、事業拡大及び店舗の安定したラインコントロールを行うための人材採用費として464,247千円（2025年２月期36,812千円、2026年２月期209,586千円、2027年２月期217,849千円）、情報資産保護のためのセキュリティ強化及びシステムの保守・管理のための費用として81,058千円（2025年２月期8,064千円、2026年２月期36,497千円、2027年２月期36,497千円）、企業価値向上のためにアンバサダーを起用し、メディアを通じた広告宣伝費として94,430千円（2025年２月期17,190千円、2026年２月期38,620千円、2027年２月期38,620千円）を充当する予定であります。
③借入金返済資金及び社債償還資金
借入金返済及び社債償還により、有利子負債依存をなくし、財務健全化及び今後の財務戦略の柔軟性を確保することを目的としております。なお、3,054,671千円(2025年２月期554,000千円、2026年２月期1,300,000千円、2027年２月期1,200,671千円)を充当する予定であります。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等にて運用する予定であります。
（注） 設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。
（訂正前）
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種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
|
|
－ |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
|
－ |
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
|
普通株式 |
ブックビルディング方式 |
240,000 |
744,000,000 |
愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 東海東京証券株式会社 240,000株 |
|
計(総売出株式) |
－ |
240,000 |
744,000,000 |
－ |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集に伴い、その需要状況を勘案し、東海東京証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2024年10月18日開催の取締役会において、東海東京証券株式会社を割当先とする当社普通株式240,000株の第三者割当増資の決議を行っております。また、東海東京証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（3,100円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
（訂正後）
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種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
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|
－ |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
|
－ |
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
|
普通株式 |
ブックビルディング方式 |
240,000 |
756,000,000 |
愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 東海東京証券株式会社 240,000株 |
|
計(総売出株式) |
－ |
240,000 |
756,000,000 |
－ |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集に伴い、その需要状況を勘案し、東海東京証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2024年10月18日開催の取締役会において、東海東京証券株式会社を割当先とする当社普通株式240,000株の第三者割当増資の決議を行っております。また、東海東京証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、仮条件（3,100円～3,200円）の平均価格（3,150円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
（訂正前）
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である川島 賢（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2024年10月18日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式240,000株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
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(1) |
募集株式の数 |
当社普通株式 240,000株 |
|
(2) |
募集株式の払込金額 |
未定 （注）１. |
|
(3) |
増加する資本金及び資本準備金に関する事項 |
増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 （注）２. |
|
(4) |
払込期日 |
2024年12月24日（火） |
（注）１．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、2024年11月１日開催予定の取締役会において決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の払込金額（会社法上の払込金額）と同一とする予定であります。
２．割当価格は、2024年11月13日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。
（以下省略）
（訂正後）
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である川島 賢（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2024年10月18日及び2024年11月１日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式240,000株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
|
(1) |
募集株式の数 |
当社普通株式 240,000株 |
|
(2) |
募集株式の払込金額 |
１株につき2,635円 |
|
(3) |
増加する資本金及び資本準備金に関する事項 |
増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 （注） |
|
(4) |
払込期日 |
2024年12月24日（火） |
（注） 割当価格は、2024年11月13日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。
（注）１．の全文及び２．の番号削除
（以下省略）
（訂正前）
当社における主要な設備は、次のとおりであります。
2024年２月29日現在
|
事業所名 (所在地) |
事業の名称 |
設備の内容 |
帳簿価額 |
従業員数 (人) |
|||||
|
建物 （千円） |
構築物 （千円） |
工具、器具 及び備品 （千円） |
リース資産 （千円） |
その他 （千円） |
合計 （千円） |
||||
|
本社 (東京都新宿区新宿) |
本部 |
統括業務設備 |
60,192 |
28,782 |
8,518 |
1,464 |
87,177 |
186,136 |
42 (６) |
|
壱角家 他 (113店舗) |
ラーメン 事業部 |
店舗設備 |
940,869 |
6,474 |
241,212 |
0 |
－ |
1,188,556 |
153 (644) |
|
肉寿司 (１店舗) |
肉寿司 事業部 |
店舗設備 |
2,198 |
－ |
312 |
－ |
－ |
2,511 |
13 (24) |
|
すためし 他 (20店舗) |
ステーキ 事業部 |
店舗設備 |
58,290 |
205 |
3,564 |
－ |
－ |
62,060 |
37 (92) |
|
山下本気うどん 他 (16店舗) |
レストラン 事業部 |
店舗設備 |
329,865 |
－ |
61,382 |
－ |
89,877 |
481,124 |
43 (41) |
|
その他 (３店舗) |
業務委託 |
店舗設備 |
10,490 |
344 |
0 |
－ |
－ |
10,834 |
－ |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、年間平均雇用人員（１日１人８時間換算）を（）外数で記載しております。
２．帳簿価額の内、その他は機械及び装置、ソフトウエア、商標権、のれんであります。
３．当社は、飲食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
４．建物及び土地の一部を賃貸しております。年間賃借料は17,537千円であります。
５．第10期中間会計期間について、新設、休止、大規模改修、除却、売却等により著しい変動があった主要な設備はありません。
（訂正後）
当社における主要な設備は、次のとおりであります。
2024年２月29日現在
|
事業所名 (所在地) |
事業の名称 |
設備の内容 |
帳簿価額 |
従業員数 (人) |
|||||
|
建物 （千円） |
構築物 （千円） |
工具、器具 及び備品 （千円） |
リース資産 （千円） |
その他 （千円） |
合計 （千円） |
||||
|
本社 (東京都新宿区新宿) |
本部 |
統括業務設備 |
60,192 |
28,782 |
8,518 |
1,464 |
87,177 |
186,136 |
42 (６) |
|
壱角家 他 (113店舗) |
ラーメン 事業部 |
店舗設備 |
940,869 |
6,474 |
241,212 |
0 |
－ |
1,188,556 |
153 (644) |
|
肉寿司 (１店舗) |
肉寿司 事業部 |
店舗設備 |
2,198 |
－ |
312 |
－ |
－ |
2,511 |
13 (24) |
|
すためし 他 (20店舗) |
ステーキ 事業部 |
店舗設備 |
58,290 |
205 |
3,564 |
－ |
－ |
62,060 |
37 (92) |
|
山下本気うどん 他 (16店舗) |
レストラン 事業部 |
店舗設備 |
329,865 |
－ |
61,382 |
－ |
89,877 |
481,124 |
43 (41) |
|
その他 (３店舗) |
業務委託 |
店舗設備 |
10,490 |
344 |
0 |
－ |
－ |
10,834 |
－ |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、年間平均雇用人員（１日１人８時間換算）を（）外数で記載しております。
２．帳簿価額の内、その他は機械及び装置、ソフトウエア、商標権、のれんであります。
３．当社は、飲食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
４．建物及び土地の一部を賃貸しております。年間賃借料は1,550,340千円であります。
５．第10期中間会計期間について、新設、休止、大規模改修、除却、売却等により著しい変動があった主要な設備はありません。