第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類 | 発行数(株) | 内容
普通株式 | 640,000 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(注) １．2024年10月24日開催の取締役会決議によっております。

２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

３．上記とは別に、2024年10月24日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式181,600株の第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

２ 【募集の方法】

2024年11月19日に決定された引受価額(874円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１　募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格950円)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定された価格で行います。

区分 | 発行数(株) | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 | － | － | －
入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | －
ブックビルディング方式 | 640,000 | 484,160,000 | 279,680,000
計(総発行株式) | 640,000 | 484,160,000 | 279,680,000

(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。

５．本募集、並びに「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項　３　売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。

３ 【募集の条件】

(1) 【入札方式】

① 【入札による募集】

該当事項はありません。

② 【入札によらない募集】

該当事項はありません。

(2) 【ブックビルディング方式】

発行価格 (円) | 引受価額 (円) | 払込金額 (円) | 資本 組入額 (円) | 申込株数 単位 (株) | 申込期間 | 申込 証拠金 (円) | 払込期日
950 | 874 | 756.50 | 437 | 100 | 自　2024年11月20日(水) 至　2024年11月25日(月) | １株につき950 | 2024年11月27日(水)

(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。

発行価格等の決定に当たりましては、仮条件(890円～950円)に基づいて機関投資家等を中心にブックビルディングを実施いたしました。

当該ブックビルディングの状況につきましては、

①　申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。

②　申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。

③　申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。

以上が特徴でありました。

上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等の状況や最近の新規上場株式に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、950円と決定いたしました。

なお、引受価額は874円と決定いたしました。

２．「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格(950円)と会社法上の払込金額(756.50円)及び2024年11月19日に決定された引受価額(874円)とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、１株当たりの増加する資本準備金の額は437円(増加する資本準備金の額の総額279,680,000円)と決定いたしました。

４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額(１株につき874円)は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2024年11月28日(木)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．販売に当たりましては、取引所の有価証券上場規程に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

① 【申込取扱場所】

後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店、並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

② 【払込取扱場所】

店名 | 所在地
株式会社みずほ銀行 麹町支店 | 東京都千代田区麹町三丁目２番地

(注)　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

４ 【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 (株) | 引受けの条件
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 640,000 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2024年11月27日までに払込取扱場所へ引受価額と同額(１株につき874円)を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額(１株につき76円)の総額は引受人の手取金となります。
計 | － | 640,000 | －

(注)　上記引受人と2024年11月19日に元引受契約を締結いたしました。

５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円)
559,360,000 | 10,000,000 | 549,360,000

(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。

(2) 【手取金の使途】

上記の差引手取概算額549,360千円に、「１　新規発行株式」の(注)３．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限158,718千円と合わせた、手取概算額合計上限708,078千円については、以下に充当する予定であります。

###### ①　人件費関連の資金

ＣＲＥソリューション事業にとって、企業への提案内容の質、提案とその後の取引を通じた企業との関係性の構築は重要な要因であり、そのためには優秀な人材の確保と、従業員の流出阻止が重要であると考えております。こうした人材の確保や従業員のエンゲージメント維持・向上のための人材（人財）投資を行い、更なる事業規模の拡大のための営業部門及びコーポレート部門の人件費関連資金として、412,078千円(2025年８月期に92,000千円、2026年８月期に150,000千円、2027年８月期以降に170,078千円)の使途を予定しております。

###### ②　広告宣伝費

ＣＲＥソリューション事業の規模拡大にとって、ＣＲＥに関する啓蒙活動、ＣＲＥに関する事業を行う当社の認知度向上は重要であると考えております。これらの活動に必要となる広告宣伝費として、144,000千円(2025年８月期に40,000千円、2026年８月期に39,000千円、2027年８月期以降に65,000千円)の使途を予定しております。

###### ③　本店移転経費

事業規模拡大に伴う従業員数の増加に向けて、オフィスの拡張移転等の企業運営全般の費用として152,000千円（2026年８月期に92,000千円、2027年８月期以降に60,000千円）の使途を予定しております。

なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等での運用する方針です。