第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類 | 発行数 | 内容
普通株式 | 715,900株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

(注) １．2025年10月30日(木)開催の取締役会決議によります。

２．上記発行数は、2025年10月30日(木)開催の取締役会において決議された公募による新株式発行に係る募集株式数561,000株の募集(以下「一般募集」という。)のうち、日本国内における販売(以下「国内販売」という。)に係る株式数(以下「国内販売株式数」という。)の上限数並びに地主株式会社及びエムエル・エステート株式会社を割当先とする第三者割当による新株式発行(以下「その他の者に対する割当」という。)154,900株の合計であります。一般募集においては、一般募集の募集株式数のうちの一部が、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「海外販売」といい、海外販売の対象となる株式数を「海外販売株式数」という。)されることがありますが、海外販売株式数は、本有価証券届出書提出日(2025年10月30日(木))現在、未定です。

一般募集の募集株式数のうち国内販売株式数及び海外販売株式数は、一般募集(海外販売を含む。)及び引受人の買取引受による売出し(後記(注)３．に定義する、以下同じ。)の需要状況等を勘案した上で、後記「２　株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載の発行価格等決定日に決定されるため、国内販売株式数の決定に伴い上記発行数(新規発行株式の発行数)も決定されます。なお、海外販売株式数は一般募集の募集株式数561,000株の半数以下とするため、国内販売株式数は、一般募集の募集株式数561,000株の半数以上となります。

海外販売の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４　本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照下さい。

３．一般募集及び一般募集と同時に行われる後記「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)にあたり、その需要状況等を勘案した上で、当該募集及び売出しの事務主幹事会社であるみずほ証券株式会社が当社株主から93,600株を上限として借入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。

オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　１　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

４．一般募集、引受人の買取引受による売出し及びその他の者に対する割当とは別に、2025年10月30日(木)開催の取締役会において、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　１　オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のみずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式93,600株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。

５．一般募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　ロックアップについて」をご参照下さい。

６．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

２ 【株式募集の方法及び条件】

一般募集については、2025年11月17日(月)から2025年11月19日(水)までの間のいずれかの日(以下「発行価格等決定日」という。)に決定される発行価額にて後記「３　株式の引受け(一般募集)」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。

その他の者に対する割当については、上記一般募集における発行価格と同一の発行価格にて第三者割当を行います。

(1) 【募集の方法】

区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円)
株主割当 | － | － | －
その他の者に対する割当 | 154,900株 | 787,186,310 | 393,593,155
一般募集 | 561,000株 | 2,700,878,400 | 1,350,439,200
計(総発行株式) | 715,900株 | 3,488,064,710 | 1,744,032,355

(注) １．一般募集については、金融商品取引業者の買取引受けにより募集し、その他の者に対する割当については、第三者割当の方法によります。

その他の者に対する割当については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　その他の者に対する割当について」及び後記「第３　第三者割当の場合の特記事項」もご参照下さい。

２．一般募集における発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。また、その他の者に対する割当に係る発行価額の総額は、その他の者に対する割当に係る会社法上の払込金額の総額であります。

３．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、一般募集及びその他の者に対する割当の資本組入額の総額は、それぞれ会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。

４．一般募集の発行数、一般募集の発行価額の総額及び一般募集の資本組入額の総額は、国内販売株式数の上限に係るものであります。発行数の計(総発行株式)、発行価額の総額の計及び資本組入額の総額の計は、国内販売株式数の上限及びその他の者に対する割当に係るものであります。海外販売株式数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４　本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照下さい。

５．発行価額の総額及び資本組入額の総額は、2025年10月24日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

(2) 【募集の条件】(一般募集)

発行価格(円) | 発行価額 (円) | 資本組入額(円) | 申込株 数単位 | 申込期間 | 申込証拠金(円) | 払込期日
未定 (注)１．２． 発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値)に0.90～1.00を乗じた価格(１円未満端数切捨て)を仮条件とします。 | 未定 (注)１． ２． | 未定 (注)１． | 100株 | 2025年11月20日(木) (注)３． | １株につき発行価格と同一の金額 | 2025年11月26日(水) (注)３．

(注) １．日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件により需要状況等を勘案した上で、2025年11月17日(月)から2025年11月19日(水)までの間のいずれかの日(発行価格等決定日)に、一般募集における価額(発行価格)を決定し、併せて発行価額(当社が引受人より受取る１株当たりの払込金額)及び資本組入額を決定いたします。なお、一般募集の資本組入額は、一般募集の資本組入額の総額を一般募集の発行数(国内販売株式数)で除した金額とします。

今後、発行価格等(発行価格、発行価額、一般募集の資本組入額、その他の者に対する割当の資本組入額、売出価格、引受価額、引受人の引受株式数及び引受人の手取金をいう。以下同じ。)が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(新規発行株式の発行数、国内販売株式数、海外販売株式数、その他の者に対する割当の発行価額の総額、その他の者に対する割当の資本組入額の総額、一般募集の発行価額の総額、一般募集の資本組入額の総額、発行価額の総額の計、資本組入額の総額の計、発行諸費用の概算額、差引手取概算額(国内販売及びその他の者に対する割当の手取概算額)、海外販売に係る差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、引受人の買取引受による売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数、オーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額、海外販売に係る発行価額の総額、海外販売に係る資本組入額の総額及び海外販売に係る発行諸費用の概算額をいう。以下同じ。)について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://ccreb.jp/ir/news/)(以下「新聞等」という。)で公表いたします。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。また、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。

２．前記「２　株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．申込期間及び払込期日については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決定する予定であります。

なお、上記申込期間及び払込期日については、需要状況等を勘案した上で繰り上げることがあります。当該需要状況等の把握期間は、最長で2025年11月13日(木)から2025年11月19日(水)までを予定しておりますが、実際の発行価格等の決定期間は、2025年11月17日(月)から2025年11月19日(水)までを予定しております。

したがいまして、

①　発行価格等決定日が2025年11月17日(月)の場合、申込期間は「2025年11月18日(火)」、払込期日は「2025年11月21日(金)」

②　発行価格等決定日が2025年11月18日(火)の場合、申込期間は「2025年11月19日(水)」、払込期日は「2025年11月25日(火)」

③　発行価格等決定日が2025年11月19日(水)の場合は上記申込期間及び払込期日のとおり、

となりますのでご注意下さい。

４．一般募集及び引受人の買取引受による売出しの共同主幹事会社は、みずほ証券株式会社(事務主幹事会社兼単独ブックランナー)及びＳＭＢＣ日興証券株式会社であります。

５．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所(一般募集)へ申込みを行い、申込証拠金は申込期間の翌営業日まで(以下「申込証拠金の入金期間」という。)に当該申込取扱場所へ入金をするものとします。

したがいまして、

①　発行価格等決定日が2025年11月17日(月)の場合、申込証拠金の入金期間は「自 2025年11月18日(火) 至 2025年11月19日(水)」

②　発行価格等決定日が2025年11月18日(火)の場合、申込証拠金の入金期間は「自 2025年11月19日(水) 至 2025年11月20日(木)」

③　発行価格等決定日が2025年11月19日(水)の場合、申込証拠金の入金期間は「自 2025年11月20日(木) 至 2025年11月21日(金)」

となりますのでご注意下さい。

６．申込証拠金のうち発行価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当します。

７．申込証拠金には、利息をつけません。

８．株式の受渡期日は、払込期日の翌営業日であります。

したがいまして、

①　発行価格等決定日が2025年11月17日(月)の場合、受渡期日は「2025年11月25日(火)」

②　発行価格等決定日が2025年11月18日(火)の場合、受渡期日は「2025年11月26日(水)」

③　発行価格等決定日が2025年11月19日(水)の場合、受渡期日は「2025年11月27日(木)」

となりますのでご注意下さい。

株式は、受渡期日から売買を行うことができます。

社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替えにより行われます。

(3) 【申込取扱場所】(一般募集)

後記「３　株式の引受け(一般募集)」欄記載の金融商品取引業者及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

(4) 【払込取扱場所】(一般募集)

店名 | 所在地
株式会社みずほ銀行　　麹町支店 | 東京都千代田区麴町三丁目２番地

(注) １．上記払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

２．所在地は、2025年11月25日より「東京都千代田区麹町五丁目１番地」に変更される予定であります。

(5) 【募集の条件】(その他の者に対する割当)

発行価格(円) | 資本組入額(円) | 申込株 数単位 | 申込期間 | 申込証拠金(円) | 払込期日
未定 (注)１． | 未定 (注)１． | 100株 | 2025年11月20日(木) (注)１． | 該当事項はありません。 | 2025年11月26日(水) (注)１．

(注) １．発行価格、申込期間及び払込期日については、前記「(2) 募集の条件(一般募集)」において決定される発行価格、申込期間及び払込期日とそれぞれ同一といたします。なお、その他の者に対する割当の資本組入額は、その他の者に対する割当の資本組入額の総額をその他の者に対する割当の発行数で除した金額とします。

２．全株式を地主株式会社及びエムエル・エステート株式会社に割当て、一般募集は行いません。

３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅いたします。

４．申込み及び払込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所(その他の者に対する割当)へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所(その他の者に対する割当)へ発行価格を払込むものとします。

(6) 【申込取扱場所】(その他の者に対する割当)

店名 | 所在地
ククレブ・アドバイザーズ株式会社　本社 | 東京都千代田区内神田一丁目14番８号 ＫＡＮＤＡＳＱＵＡＲＥＧＡＴＥ

(7) 【払込取扱場所】(その他の者に対する割当)

店名 | 所在地
株式会社みずほ銀行　　麹町支店 | 東京都千代田区麴町三丁目２番地

(注)　所在地は、2025年11月25日より「東京都千代田区麹町五丁目１番地」に変更される予定であります。

３ 【株式の引受け】(一般募集)

引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 | 引受けの条件
みずほ証券株式会社 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 未定 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、払込期日に払込取扱場所(一般募集)へ発行価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、一般募集における価額(発行価格)と発行価額との差額は引受人の手取金となります。
計 | ― | 561,000株 | ―

(注) １．引受株式数及び引受株式数の計は、発行価格等決定日に決定されます。なお、引受株式数の計は国内販売株式数の上限に係るものであります。

２．その他の者に対する割当については、株式の引受けは行われません。

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円)
3,488,064,710 | 38,000,000 | 3,450,064,710

(注) １．払込金額の総額(発行価額の総額の計)、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、国内販売株式数の上限及びその他の者に対する割当に係るものであります。海外販売株式数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４　本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照下さい。

２．一般募集の引受手数料は支払われないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税等は含まれておりません。

３．払込金額の総額(発行価額の総額の計)は、2025年10月24日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

(2) 【手取金の使途】

上記差引手取概算額(国内販売及びその他の者に対する割当の手取概算額)3,450,064,710円については、海外販売に係る差引手取概算額(未定)並びに一般募集及びその他の者に対する割当と同日付をもって決議された本件第三者割当増資の手取概算額上限445,127,840円と合わせた手取概算額合計上限3,895,192,550円について、2027年８月期までに、当社グループのＣＲＥソリューションビジネスにおける投資物件取得資金に3,795,192,550円、不動産テックビジネスにおけるシステム開発資金に100,000,000円を充当する予定であります。

なお、投資物件においては、その他の者に対する割当における割当予定先であるエムエル・エステート株式会社との共同投資案件が含まれ、また、システム開発資金については、その他の者に対する割当における割当予定先である地主株式会社とのシステムの共同開発資金が含まれております。

具体的な資金需要の発生までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。