第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
発行価格等決定日に決定される引受価額にて後記「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は受渡期日に引受価額の総額を下記の売出しに係る株式の所有者(以下「売出人」という。)に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金とします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。
(注) １．一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況等を勘案した上で、一般募集及び引受人の買取引受による売出しの事務主幹事会社であるみずほ証券株式会社がオーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 １ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
２．一般募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ ロックアップについて」をご参照下さい。
３．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
４．売出価額の総額は、2025年10月24日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
(注) １．日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件により需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に、売出価格を決定し、併せて引受価額(売出人が引受人より受取る１株当たりの売買代金)を決定いたします。
今後、発行価格等(発行価格、発行価額、一般募集の資本組入額、その他の者に対する割当の資本組入額、売出価格、引受価額、引受人の引受株式数及び引受人の手取金)が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(新規発行株式の発行数、国内販売株式数、海外販売株式数、その他の者に対する割当の発行価額の総額、その他の者に対する割当の資本組入額の総額、一般募集の発行価額の総額、一般募集の資本組入額の総額、発行価額の総額の計、資本組入額の総額の計、発行諸費用の概算額、差引手取概算額(国内販売及びその他の者に対する割当の手取概算額)、海外販売に係る差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、引受人の買取引受による売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数、オーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額、海外販売に係る発行価額の総額、海外販売に係る資本組入額の総額及び海外販売に係る発行諸費用の概算額)について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://ccreb.jp/ir/news/)(新聞等)で公表いたします。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。また、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。
２．前記「１ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」の冒頭に記載のとおり、売出価格と引受価額とは異なります。売出価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．株式の受渡期日は、2025年11月27日(木)であります。
申込期間及び受渡期日については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決定する予定であります。
なお、上記申込期間及び受渡期日については、需要状況等を勘案した上で繰り上げることがあります。当該需要状況等の把握期間は、最長で2025年11月13日(木)から2025年11月19日(水)までを予定しておりますが、実際の発行価格等の決定期間は、2025年11月17日(月)から2025年11月19日(水)までを予定しております。
したがいまして、
① 発行価格等決定日が2025年11月17日(月)の場合、申込期間は「2025年11月18日(火)」、受渡期日は「2025年11月25日(火)」
② 発行価格等決定日が2025年11月18日(火)の場合、申込期間は「2025年11月19日(水)」、受渡期日は「2025年11月26日(水)」
③ 発行価格等決定日が2025年11月19日(水)の場合は上記申込期間及び受渡期日のとおり、
となりますのでご注意下さい。
４．一般募集及び引受人の買取引受による売出しの共同主幹事会社は、みずほ証券株式会社(事務主幹事会社兼単独ブックランナー)及びＳＭＢＣ日興証券株式会社であります。
５．元引受契約の内容
買取引受けによります。
引受手数料は支払われません。
ただし、売出価格と引受価額との差額は、引受人の手取金となります。
なお、引受人の手取金は前記「第１ 募集要項 ３ 株式の引受け(一般募集) 引受けの条件」において決定される引受人の手取金と同一といたします。
各金融商品取引業者の引受株式数
６．申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込みを行い、申込証拠金は申込証拠金の入金期間に当該申込受付場所へ入金するものとします。
したがいまして、
① 発行価格等決定日が2025年11月17日(月)の場合、申込証拠金の入金期間は「自 2025年11月18日(火) 至 2025年11月19日(水)」
② 発行価格等決定日が2025年11月18日(火)の場合、申込証拠金の入金期間は「自 2025年11月19日(水) 至 2025年11月20日(木)」
③ 発行価格等決定日が2025年11月19日(水)の場合、申込証拠金の入金期間は「自 2025年11月20日(木) 至 2025年11月21日(金)」
となりますのでご注意下さい。
７．申込証拠金のうち引受価額相当額は、受渡期日に売出人への支払いに充当します。
８．申込証拠金には、利息を付けません。
９．株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替えにより行われます。
３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況等を勘案した上で、一般募集及び引受人の買取引受による売出しの事務主幹事会社であるみずほ証券株式会社が当社株主から93,600株を上限として借入れる当社普通株式の売出しであります。上記売出数はオーバーアロットメントによる売出しの売出数の上限を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 １ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
今後、売出数が決定された場合は発行価格等(発行価格、発行価額、一般募集の資本組入額、その他の者に対する割当の資本組入額、売出価格、引受価額、引受人の引受株式数及び引受人の手取金)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(新規発行株式の発行数、国内販売株式数、海外販売株式数、その他の者に対する割当の発行価額の総額、その他の者に対する割当の資本組入額の総額、一般募集の発行価額の総額、一般募集の資本組入額の総額、発行価額の総額の計、資本組入額の総額の計、発行諸費用の概算額、差引手取概算額(国内販売及びその他の者に対する割当の手取概算額)、海外販売に係る差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、引受人の買取引受による売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数、オーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額、海外販売に係る発行価額の総額、海外販売に係る資本組入額の総額及び海外販売に係る発行諸費用の概算額)について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://ccreb.jp/ir/news/)(新聞等)で公表いたします。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。また、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。
２．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
３．売出価額の総額は、2025年10月24日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
(注) １．売出価格及び申込期間については、前記「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」において決定される売出価格及び申込期間とそれぞれ同一といたします。
２．申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込みを行い、申込証拠金申込期間の翌営業日まで(申込証拠金の入金期間)に当該申込受付場所へ入金するものとします。申込証拠金の入金期間は、前記「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」において決定される申込証拠金の入金期間と同一といたします。
３．申込証拠金には、利息をつけません。
４．株式の受渡期日は、2025年11月27日(木)(※)であります。
※ただし、前記「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における株式の受渡期日と同日といたします。
株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替えにより行われます。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況等を勘案した上で、一般募集及び引受人の買取引受による売出しの事務主幹事会社であるみずほ証券株式会社が当社株主から93,600株を上限として借入れる当社普通株式の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しの売出数は、93,600株を予定しておりますが、当該売出数は上限の売出数であり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社が上記当社株主から借入れた株式(以下「借入れ株式」という。)の返還に必要な株式をみずほ証券株式会社に取得させるために、当社は2025年10月30日(木)開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式93,600株の第三者割当増資(本件第三者割当増資)を、2025年12月23日(火)を払込期日として行うことを決議しております。(注)１．
また、みずほ証券株式会社は、一般募集、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の終了する日の翌日から2025年12月18日(木)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。(注)２．)、借入れ株式の返還を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。みずほ証券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、みずほ証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
さらに、みずほ証券株式会社は、一般募集、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により買付けた当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返還に充当することがあります。
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得し、借入れ株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、みずほ証券株式会社は、当該オーバーアロットメントによる売出しからの手取金を原資として、本件第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、みずほ証券株式会社による上記当社株主からの当社普通株式の借入れは行われません。したがってこの場合には、みずほ証券株式会社は本件第三者割当増資に係る割当てに応じず、申込みを行わないため、失権により本件第三者割当増資における新株式発行は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
(注) １．本件第三者割当増資の内容は以下のとおりであります。
(1) 募集株式の種類及び数 当社普通株式 93,600株
(2) 払込金額の決定方法 発行価格等決定日に決定する。なお、払込金額は一般募集における発行価額と同一とする。
(3) 増加する資本金及び資本準備金の額 増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
(4) 割当先 みずほ証券株式会社
(5) 申込期間(申込期日) 2025年12月22日(月)
(6) 払込期日 2025年12月23日(火)
(7) 申込株数単位 100株
２．シンジケートカバー取引期間は、
① 発行価格等決定日が2025年11月17日(月)の場合、「2025年11月19日(水)から2025年12月18日(木)までの間」
② 発行価格等決定日が2025年11月18日(火)の場合、「2025年11月20日(木)から2025年12月18日(木)までの間」
③ 発行価格等決定日が2025年11月19日(水)の場合、「2025年11月21日(金)から2025年12月18日(木)までの間」
となります。
一般募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、その他の者に対する割当の割当予定先である地主株式会社及びエムエル・エステート株式会社は、みずほ証券株式会社及びＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「共同主幹事会社」と総称する。）に対し、発行価格等決定日に始まり、一般募集及び引受人の買取引受による売出しの受渡期日から起算して180日目の日に終了する期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、原則としてその他の者に対する割当により取得した当社普通株式を含む当社株式の売却等を行わない旨合意しております。なお、地主株式会社及びエムエル・エステート株式会社の当社株式の保有方針は、それぞれ後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」の(1)及び(2)における各「ｅ 株券等の保有方針」をご参照下さい。
また、一般募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人である宮寺之裕、合同会社ティー・エム・ティー、小室仁及び合同会社ステルラ並びに当社株主である株式会社フィールド・パートナーズ、株式会社シーアールイー、及び玉川和信は、みずほ証券株式会社に対し、ロックアップ期間中、みずほ証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し等を除く。)を行わない旨合意しております。
さらに、一般募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、当社はみずほ証券株式会社に対し、ロックアップ期間中、みずほ証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式に転換若しくは交換されうる有価証券又は当社普通株式を取得する権利を表章する有価証券の発行等(ただし、一般募集、その他の者に対する割当、本件第三者割当増資及び株式分割による新株式発行、新株予約権の権利行使による当社普通株式の交付並びに譲渡制限付株式の発行又は交付等を除く。)を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社又はみずほ証券株式会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。
一般募集、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと並行して、当社は2025年10月30日(木)開催の取締役会において地主株式会社及びエムエル・エステート株式会社を割当先とする当社普通株式154,900株の第三者割当による新株式発行(その他の者に対する割当)を行うことを決議しております。
後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」の(1)及び(2)における各「ｃ 割当予定先の選定理由」にそれぞれ記載のとおり、地主株式会社との資本関係を含むより強固な業務提携のため、エムエル・エステート株式会社とのより強固な資本業務提携のため、その他の者に対する割当を行うものであります。その他の者に対する割当にあたり、当社は日本証券業協会の定める株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則第２条第３項に基づく一般募集及び引受人の買取引受による売出しの引受人からの要請を遵守しており、仮にその他の者に対する割当が一般募集又は引受人の買取引受による売出しにおける親引け(発行者が指定する販売先への売付けをいい、販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)として行われた場合であっても、実質的に、同規則第２条第２項に規定する親引けの禁止の例外に該当するものであります。
なお、一般募集が中止となる場合は、その他の者に対する割当も中止いたします。
一般募集の募集株式数561,000株のうちの一部は、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(海外販売)されることがあります。かかる海外販売の内容は次のとおりです。
安定操作に関する事項
１ 今回の募集に伴い、当社の発行する上場株式について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引法施行令第20条第１項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。
２ 上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所であります。
引受人及びみずほ証券株式会社は、一般募集、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しにおける目論見書の提供を、書面ではなく、すべて電子交付により行います。目論見書提供者は、目論見書被提供者から同意を得た上で、目論見書に記載された事項を電磁的方法により提供した場合、目論見書の交付をしたものとみなされます(金融商品取引法第27条の30の９第１項、企業内容等の開示に関する内閣府令第23条の２第１項)。したがって、当該同意が得られない場合、また、当該同意が撤回された場合(企業内容等の開示に関する内閣府令第23条の２第６項)は、目論見書の電子交付はできませんが、一般募集、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しにおいて、引受人及びみずほ証券株式会社は当該同意が得られ撤回されていない投資家に対してのみ当社普通株式を販売します。
当社は、ペーパーレス化が社会的に浸透しつつある中、環境への負荷の低減のため、目論見書の電子交付が時流に沿った取組みであると考えており、今回目論見書の電子化を実施いたします。