第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

(1) 地主株式会社

ａ　割当予定先の概要	名称		地主株式会社
	本店の所在地		東京都千代田区丸の内一丁目５番１号
	直近の有価証券報告書等の提出日		有価証券報告書 事業年度　第25期(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)	2025年３月27日 関東財務局長に提出
			半期報告書 事業年度　第26期中(自　2025年１月１日　至　2025年６月30日)	2025年８月14日 関東財務局長に提出
ｂ　当社と割当予定先との間の関係	出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	－
		割当予定先が保有している当社の株式の数	－
	人事関係		該当事項はありません。
	資金関係		該当事項はありません。
	技術又は取引等の関係		当社と割当予定先は不動産売買に関する取引関係にあります。
ｃ　割当予定先の選定理由			割当予定先である地主株式会社と当社とは、2025年５月27日付で業務提携契約を締結しております。当該業務提携契約締結後、すでに相互に不動産取引を実行するなど成果も出ている中、2025年10月14日付で公表した中期経営計画FY2026-FY2028 “A Tech-Driven Platform Strategy”において、当社の更なる成長戦略において、一定の投資金額を超えるＣＲＥ案件への取組手法として、パートナー企業との共同投資、ＣＲＥファンド組成という取組方針を掲げております。今後の両者のより一層の事業成長及びシナジー創出を目的とし、既に締結した業務提携契約を基盤としつつ、資本関係を含むより強固な提携に発展させることを目的とし、同社を割当予定先として選定いたしました。
ｄ　割り当てようとする株式の数			当社普通株式　108,400株
ｅ　株券等の保有方針			割当予定先は、当社の業務提携先であり、今後のより強固な提携のため、当社株式を長期的に保有する方針です。 割当予定先より、当該割当予定先がその他の者に対する割当の払込期日から２年以内に、割当株式の全部又は一部を第三者に譲渡した場合には、当社に書面により報告すること、及び当社が当該報告内容等を株式会社東京証券取引所に報告し、当該報告内容が公衆縦覧に供される旨を同意することにつき、確約書を取得する予定です。 なお、一般募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、割当予定先は、共同主幹事会社に対し、発行価格等決定日に始まり受渡期日から起算して180日目の日に終了する期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、原則としてその他の者に対する割当により取得した当社普通株式を含む当社株式の売却等を行わない旨合意しております。
ｆ　払込みに要する資金等の状況			当社は、割当予定先の払込みに要する財産の存在について、割当予定先が2025年８月14日に関東財務局長に提出した第26期半期報告書により、当該割当予定先が割当予定株式の払込金額の払込みに足りる現預金その他流動資産を保有していることを確認しております。
ｇ　割当予定先の実態			割当予定先は、株式会社東京証券取引所プライム市場に上場しており、割当予定先が同取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書に記載している反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を、同取引所のホームページにて確認することにより、当社は、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。

(2) エムエル・エステート株式会社

ａ　割当予定先の概要	名称		エムエル・エステート株式会社
	本店の所在地		東京都港区虎ノ門一丁目２番６号
	代表者の役職及び氏名		代表取締役　松井雅人
	資本金		10百万円
	事業の内容		建物リース等、不動産に関連するお客さまへのファイナンスサポート
	主たる出資者及びその出資比率		みずほリース株式会社　100％
ｂ　当社と割当予定先との間の関係	出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	－
		割当予定先が保有している当社の株式の数	90,919株(2025年８月31日現在)
	人事関係		該当事項はありません。
	資金関係		該当事項はありません。
	技術又は取引等の関係		当社と割当予定先は不動産売買に関する取引関係にあります。
ｃ　割当予定先の選定理由			割当予定先であるエムエル・エステート株式会社と当社とは、当社の東京証券取引所グロース市場上場前である2021年12月16日に資本業務提携契約を締結し、これまでも同社の親会社である、みずほリース株式会社の顧客向けＣＲＥ戦略提案の共同実施、同社からの不動産投資のためのファイナンス機能(ブリッジ取引)の提供など、広範囲な業務連携・支援を受けてまいりました。 このような中、2025年10月14日付で公表した中期経営計画FY2026-FY2028“A Tech-Driven Platform Strategy”において、当社の更なる成長戦略において、一定の投資金額を超えるＣＲＥ案件への取組手法については、パートナー企業との共同投資、ＣＲＥファンド組成を取り組んでいく方針を掲げております。当社及び同社のより一層の事業成長及びシナジー創出を企図して、既に締結した資本業務提携契約を基盤に、相互の機能提供をより強化することを目的とした業務提携を拡充する内容の契約を締結するとともに、同社を割当予定先として選定いたしました。
ｄ　割り当てようとする株式の数			当社普通株式　46,500株
ｅ　株券等の保有方針			割当予定先は、当社の資本業務提携先であり、今後のより強固な提携のため、当社株式を長期的に保有する方針です。 割当予定先より、当該割当予定先がその他の者に対する割当の払込期日から２年以内に、割当株式の全部又は一部を第三者に譲渡した場合には、当社に書面により報告すること、及び当社が当該報告内容等を株式会社東京証券取引所に報告し、当該報告内容が公衆縦覧に供される旨を同意することにつき、確約書を取得する予定です。 なお、一般募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、割当予定先は、共同主幹事会社に対し、発行価格等決定日に始まり、受渡期日から起算して180日目の日に終了する期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、原則としてその他の者に対する割当により取得した当社普通株式を含む当社株式の売却等を行わない旨合意しております。
ｆ　払込みに要する資金等の状況			当社は、割当予定先の払込みに要する財産の存在について、直近の決算公告(2025年３月期)により、当該割当予定先が割当予定株式の払込金額の払込みに足りる現預金その他流動資産を保有していることを確認しております。
ｇ　割当予定先の実態			当社は、割当予定先の親会社であるみずほリース株式会社が2025年６月30日に株式会社東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書に記載している反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を確認することにより、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。また、当社は、割当予定先と反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。

２ 【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。

３ 【発行条件に関する事項】

(1) 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方

その他の者に対する割当の発行価格(払込金額)は、一般募集の発行価格と同額といたします。一般募集における発行価格は、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により決定いたします。

その他の者に対する割当の発行価格(払込金額)の決定方法は、会社法第201条第２項に定める「公正な価額による払込みを実現するために適当な払込金額の決定の方法」に該当する適切な決定方法であると当社は判断しており、その他の者に対する割当の発行価格(払込金額)は会社法に定める特に有利な金額による発行には該当しないものと判断しております。なお、発行価格(払込金額)の決定方法に係る適法性につきましては、2025年10月30日(木)開催の取締役会において、監査役３名(うち社外監査役３名)全員が適法である旨意見を表明しております。

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

その他の者に対する割当により発行される株式数は154,900株(議決権の数1,549個)であり、2025年10月30日現在の当社の発行済株式総数4,316,483株に対する割合は3.59％(2025年８月31日現在の総議決権数42,697個に対する割合は3.63％)に相当するものであります。なお、一般募集及びその他の者に対する割当並びに本件第三者割当増資により発行される合計株式数は最大809,500株(議決権の数最大8,095個)であり、2025年10月30日現在の当社の発行済株式総数4,316,483株に対する割合は最大18.75％(2025年８月31日現在の総議決権数42,697個に対する割合は最大18.96％)に相当するものであります。これにより希薄化が生じることとなりますが、前記「第１　募集要項　４　新規発行による手取金の使途　(2) 手取金の使途」に記載のとおり、今回の調達資金はＣＲＥソリューションビジネスにおける投資物件取得資金及び不動産テックビジネスにおけるシステム開発資金に充当する予定であり、当社のさらなる企業価値の向上に資するものであるため、今回の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。

４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。

５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	総議決権数 に対する所 有議決権数 の割合(％)	割当後の 所有株式数 (株)	割当後の総 議決権数に 対する所有 議決権数の 割合(％)
宮寺　之裕	東京都杉並区	1,768,000	41.41	1,748,000	34.41
株式会社フィールド・パートナーズ	東京都港区虎ノ門一丁目２番８号	404,091	9.46	404,091	7.95
エムエル・エステート株式会社	東京都港区虎ノ門一丁目２番６号	90,919	2.13	137,419	2.71
合同会社ステルラ	宮城県仙台市若林区大和町二丁目１番25号	134,000	3.14	131,000	2.58
地主株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目５番１号	－	－	108,400	2.13
高野　文宏	東京都品川区	100,000	2.34	100,000	1.97
株式会社シーアールイー	東京都港区虎ノ門二丁目10番１号	90,000	2.11	90,000	1.77
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋一丁目13番１号	70,900	1.66	70,900	1.40
MSIP CLIENT SECURITIES (常任代理人　モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社)	25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K. (東京都千代田区大手町一丁目９番７号)	69,400	1.63	69,400	1.37
合同会社ティー・エム・ティー	東京都杉並区高井戸東三丁目１番20号	77,271	1.81	57,271	1.13
計	―	2,804,581	65.68	2,916,481	57.42

(注) １　所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は2025年８月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。

２　当社は、2025年８月31日現在、自己株式を40,637株保有しておりますが、議決権を有しないため上記表からは除外しております。

３　割当後の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2025年８月31日現在の所有株式数及び総議決権数に一般募集及びその他の者に対する割当による増加分を加味し、本件第三者割当増資に対する申込みが全て行われた場合の数字であります。

６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。

７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。