第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類 | 発行数 | 内容
普通株式 | 93,600株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

(注) １．2025年10月30日(木)開催の取締役会決議によります。

２．本募集とは別に、2025年10月30日(木)開催の取締役会において、当社普通株式561,000株の一般募集(以下「一般募集」という。)及び当社普通株式154,900株のその他の者に対する割当(以下「その他の者に対する割当」という。)並びに当社普通株式63,000株の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行うことを決議しております。一般募集においては、一般募集に係る株式数561,000株のうちの一部が、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。また、一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況等を勘案した上で、当該募集及び売出しの事務主幹事会社であるみずほ証券株式会社が当社株主から93,600株を上限として借入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。

３．本募集は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社を割当先として行う第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)であります。オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

４．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円)
株主割当 | － | － | －
その他の者に対する割当 | 93,600株 | 450,627,840 | 225,313,920
一般募集 | － | － | －
計(総発行株式) | 93,600株 | 450,627,840 | 225,313,920

(注) １．本募集は、前記「１　新規発行株式」(注)３．に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先との関係等は以下のとおりであります。

割当予定先の氏名又は名称 | みずほ証券株式会社
割当株数 | 93,600株
払込金額の総額 | 450,627,840円
割当予定先の内容 | 本店所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
代表者の氏名 | 取締役社長　浜本 吉郎
資本金の額 | 1,251億円
事業の内容 | 金融商品取引業
大株主及び持株比率 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ　100％
当社との関係 | 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | －
割当予定先が保有している当社の株式の数 | 0株(2025年８月30日現在)
取引関係 | 一般募集及び引受人の買取引受による売出しの事務主幹事会社
人的関係 | －
当該株券の保有に関する事項 | －

２．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。

３．発行価額の総額、資本組入額の総額及び払込金額の総額は、2025年10月24日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

(2) 【募集の条件】

発行価格(円) | 資本組入額(円) | 申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金(円) | 払込期日
未定 (注)１． | 未定 (注)１． | 100株 | 2025年12月22日(月) | 該当事項はありません。 | 2025年12月23日(火)

(注) １．発行価格(会社法上の払込金額。以下同じ。)については、2025年11月17日(月)から2025年11月19日(水)までの間のいずれかの日に一般募集において決定される発行価額と同一の金額といたします。なお、資本組入額は資本組入額の総額を新規発行株式の発行数で除した金額とします。

２．本件第三者割当増資においては全株式をみずほ証券株式会社に割当て、一般募集は行いません。

３．みずほ証券株式会社は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の取得予定株式数につき申込みを行い、申込みを行わなかった株式については失権となります。

４．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を払込むものとします。

(3) 【申込取扱場所】

店名 | 所在地
ククレブ・アドバイザーズ株式会社　本社 | 東京都千代田区内神田一丁目14番８号 ＫＡＮＤＡＳＱＵＡＲＥＧＡＴＥ

(4) 【払込取扱場所】

店名 | 所在地
株式会社みずほ銀行　　麹町支店 | 東京都千代田区麴町三丁目２番地

(注)　所在地は、2025年11月25日より「東京都千代田区麹町五丁目１番地」に変更される予定であります。

３ 【株式の引受け】

該当事項はありません。

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円)
450,627,840 | 5,500,000 | 445,127,840

(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

２．払込金額の総額は、2025年10月24日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

(2) 【手取金の使途】

上記差引手取概算額上限445,127,840円については、本件第三者割当増資と同日付をもって決議された一般募集及びその他の者に対する割当の手取概算額3,450,064,710円と合わせた手取概算額合計上限3,895,192,550円について、2027年８月期までに、当社グループのＣＲＥソリューションビジネスにおける投資物件取得資金に3,795,192,550円、不動産テックビジネスにおけるシステム開発資金に100,000,000円を充当する予定であります。

なお、投資物件においては、その他の者に対する割当における割当予定先であるエムエル・エステート株式会社との共同投資案件が含まれ、また、システム開発資金については、その他の者に対する割当における割当予定先である地主株式会社とのシステムの共同開発資金が含まれております。

具体的な資金需要の発生までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

第２ 【売出要項】

該当事項はありません。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

### オーバーアロットメントによる売出し等について

当社は、2025年10月30日(木)開催の取締役会において、本件第三者割当増資とは別に、当社普通株式561,000株の一般募集(一般募集)及び当社普通株式154,900株のその他の者に対する割当(その他の者に対する割当)並びに当社普通株式63,000株の売出し(引受人の買取引受による売出し)を行うことを決議しておりますが、一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況等を勘案した上で、当該募集及び売出しの事務主幹事会社であるみずほ証券株式会社が当社株主から93,600株を上限として借入れる当社普通株式の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。本件第三者割当増資は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社に上記当社株主から借入れた株式(以下「借入れ株式」という。)の返還に必要な株式を取得させるために行われます。

また、みずほ証券株式会社は、一般募集、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の終了する日の翌日から2025年12月18日(木)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、借入れ株式の返還を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。みずほ証券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、みずほ証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

さらに、みずほ証券株式会社は、一般募集、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により買付けた当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返還に充当することがあります。

オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得し、借入れ株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、みずほ証券株式会社は、当該オーバーアロットメントによる売出しからの手取金を原資として、本件第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。

第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。