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種類 |
発行数(株) |
内容 |
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普通株式 |
80,900 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
(注)1.2024年11月14日開催の取締役会決議によっております。
2.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下の通りであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
2024年12月9日に決定された引受価額(3,431.60円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「4 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格3,730円)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定された価格で行います。
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区分 |
発行数(株) |
発行価額の総額(円) |
資本組入額の総額(円) |
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入札方式のうち入札による募集 |
- |
- |
- |
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入札方式のうち入札によらない募集 |
- |
- |
- |
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ブックビルディング方式 |
80,900 |
246,866,350 |
138,808,220 |
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計(総発行株式) |
80,900 |
246,866,350 |
138,808,220 |
(注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。
5.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
6.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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発行価格 (円) |
引受価額 (円) |
払込金額 (円) |
資本組入額(円) |
申込株数単位 (株) |
申込期間 |
申込証拠金(円) |
払込期日 |
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3,730 |
3,431.60 |
3,051.50 |
1,715.80 |
100 |
自 2024年12月10日(火) 至 2024年12月13日(金) |
1株につき3,730 |
2024年12月16日(月) |
(注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。その状況については、以下のとおりであります。
発行価格の決定に当たりましては、仮条件(3,590円~3,730円)に基づいて機関投資家等を中心にブックビルディングを実施いたしました。
当該ブックビルディングの状況につきましては、
①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
以上が特徴でありました。
上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等の状況や最近の新規上場株式に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、3,730円と決定いたしました。
なお、引受価額は3,431.60円と決定いたしました。
2.「2 募集の方法」の冒頭に記載の通り、発行価格(3,730円)と会社法上の払込金額(3,051.50円)及び2024年12月9日に決定された引受価額(3,431.60円)とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、1株当たりの増加する資本準備金の額は1,715.80円(増加する資本準備金の額の総額138,808,220円)と決定いたしました。
4.申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額(1株につき3,431.60円)は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
5.株式受渡期日は、2024年12月17日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。
6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
7.販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
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店名 |
所在地 |
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三菱UFJ銀行 新宿中央支店 |
東京都新宿区西新宿一丁目6番1号 |
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
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引受人の氏名又は名称 |
住所 |
引受株式数 (株) |
引受けの条件 |
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株式会社SBI証券 |
東京都港区六本木一丁目6番1号 |
80,900 |
1.買取引受けによります。 2.引受人は新株式払込金として、2024年12月16日までに払込取扱場所へ引受価額と同額(1株につき3,431.60円)を払込むことといたします。 3.引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額(1株につき298.40円)の総額は引受人の手取金となります。 |
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計 |
- |
80,900 |
- |
(注) 上記引受人と2024年12月9日に元引受契約を締結いたしました。
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払込金額の総額(円) |
発行諸費用の概算額(円) |
差引手取概算額(円) |
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277,616,440 |
10,000,000 |
267,616,440 |
(注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。
2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
上記の手取概算額267,616千円については、①人材採用費として100,000千円、②オフィス拡張のための設備投資として50,000千円、③海外事業への展開費として97,616千円、④システム開発費として20,000千円に充当する予定であります。その具体的な内容は以下の通りであります。
①人材採用費
今後の事業規模の拡大及び持続的な事業成長に対応するため、システム開発するエンジニアや法人営業職をはじめとした人員の拡充が必要と考えております。採用費用、育成費用として100,000千円(2026年3月期34,000千円、2027年3月期33,000千円、2028年3月期33,000千円)を充当する予定であります。
②オフィス拡張のための設備投資
①の人材採用に伴い、適切な労働環境を提供するためにオフィス増床を検討しております。本社増床費用、賃料増加費用として50,000千円(2027年3月期50,000千円)を充当する予定であります。
③海外事業への展開費
「アジアNo.1の社会人教育企業になる」というビジョンに向けて、海外への展開を方針としております。テストマーケティングとして、初期は抑えて投資を行い、成長の目処が立った段階で、随時投資額を増やしていく予定であります。その海外事業展開費として97,616千円(2026年3月期40,000千円、2027年3月期57,616千円)を充当する予定であります。
④システム開発費
システム開発の加速及び外部知見を取り入れるために、業務委託の利用を開始する予定です。特定の機能開発ではなく、開発プロセスの効率化、継続的インテグレーションの速度向上、インフラの更新等、システム開発を全体として速度を上げていくための投資として位置づけています。そのシステム開発費として20,000千円(2026年3月期10,000千円、2027年3月期10,000千円)を充当する予定であります。
なお、具体的な充当時期までは安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
2024年12月9日に決定された引受価額(3,431.60円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格3,730円)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
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種類 |
売出数(株) |
売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
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- |
入札方式のうち入札による売出し |
- |
- |
- |
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- |
入札方式のうち入札によらない売出し |
- |
- |
- |
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普通株式 |
ブックビルディング方式 |
493,400 |
1,840,382,000 |
東京都杉並区 松田 航 493,400株 |
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計(総売出株式) |
- |
493,400 |
1,840,382,000 |
- |
(注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
2.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
3.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2.に記載した振替機関と同一であります。
4.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
5.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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売出価格 (円) |
引受価額 (円) |
申込期間 |
申込株数単位 (株) |
申込証拠金(円) |
申込受付場所 |
引受人の住所及び氏名又は名称 |
元引受契約の内容 |
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3,730 |
3,431.60 |
自 2024年 12月10日(火) 至 2024年 12月13日(金) |
100 |
1株につき3,730 |
引受人の本店及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本店及び営業所 |
東京都港区六本木一丁目6番1号 株式会社SBI証券
石川県金沢市十間町25番地 今村証券株式会社
東京都千代田区麹町三丁目3番6 丸三証券株式会社
東京都文京区小石川一丁目1番1号 水戸証券株式会社
大阪府大阪市中央区今橋一丁目8番12号 岩井コスモ証券株式会社
東京都中央区日本橋室町二丁目2番1号 岡三証券株式会社
東京都中央区日本橋茅場町一丁目4番7号 極東証券株式会社
東京都千代田区麹町一丁目4番地 松井証券株式会社
東京都港区赤坂一丁目12番32号 マネックス証券株式会社 |
(注)3. |
(注)1.売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1.と同様であります。
2.売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一の理由により決定いたしました。
3.元引受契約の内容
各金融商品取引業者の引受株数 株式会社SBI証券 439,100株
今村証券株式会社 8,600株
丸三証券株式会社 8,600株
水戸証券株式会社 8,600株
岩井コスモ証券株式会社 5,700株
岡三証券株式会社 5,700株
極東証券株式会社 5,700株
松井証券株式会社 5,700株
マネックス証券株式会社 5,700株
引受人が全株買取引受けを行います。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額(1株につき298.40円)の総額は引受人の手取金となります。
4.上記引受人と2024年12月9日に元引受契約を締結いたしました。
5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
7.上記引受人の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方針と同様であります。
8.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。また、当該販売委託分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。
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種類 |
売出数(株) |
売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
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- |
入札方式のうち入札による売出し |
- |
- |
- |
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- |
入札方式のうち入札によらない売出し |
- |
- |
- |
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普通株式 |
ブックビルディング方式 |
86,100 |
321,153,000 |
東京都港区六本木一丁目6番1号 株式会社SBI証券 86,100株 |
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計(総売出株式) |
- |
86,100 |
321,153,000 |
- |
(注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果、株式会社SBI証券が行う売出しであります。
2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社SBI証券は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
5.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2.に記載した振替機関と同一であります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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売出価格 (円) |
申込期間 |
申込株数単位 (株) |
申込証拠金 (円) |
申込受付場所 |
引受人の住所及び氏名又は名称 |
元引受契約の内容 |
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3,730 |
自 2024年 12月10日(火) 至 2024年 12月13日(金) |
100 |
1株につき 3,730 |
株式会社SBI証券の本店及び営業所 |
- |
- |
(注)1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2024年12月9日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
2.株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
4.株式会社SBI証券の販売方針は、「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方針と同様であります。
1.東京証券取引所グロース市場への上場について
当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社SBI証券を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
2.グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である松田航(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、86,100株について貸株人より追加的に当社株式を取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2025年1月10日を行使期限として貸株人より付与されております。
また、主幹事会社は、上場(売買開始)から2025年1月10日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
3.ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である松田航は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2025年6月14日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等は除く。)は行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集及び株式分割等を除く。)を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
4.発行価格および売出数の決定範囲について
「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」(注)1.及び「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」(注)4.に記載の範囲に加えて、発行価格及び引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数については、以下の条件の範囲内で決定されました。
発行価格等の決定時における、本募集に係る発行株式数及び引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の合計数に発行価格を乗じて得た額が、仮条件の決定時における、発行数及び売出数の合計に発行価格の下限を乗じて得た額の80%以上かつ発行数及び売出数の合計に発行価格の上限を乗じて得た額の120%以下である1,649,389,600円以上2,570,566,800円以下の範囲内であること。
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
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(1)当社の社章である |
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を表紙に、 |
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を裏表紙に記載いたします。 |
(2)表紙の次に「Mission」~「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。