第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

(訂正前)

種類 | 発行数（株） | 内容
普通株式 | 530,000 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

(注) １．2024年10月24日開催の取締役会決議によっております。

２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりです。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

３．「第１　募集要項」に記載の募集（以下「本募集」という。）並びに「第２　売出要項」の「１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」 に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項」の「３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

４．本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．ロックアップについて」をご参照下さい。

(訂正後)

種類 | 発行数（株） | 内容
普通株式 | 530,000 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

(注) １．2024年10月24日開催の取締役会決議によっております。

２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりです。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

３．「第１　募集要項」に記載の募集（以下「本募集」という。）並びに「第２　売出要項」の「１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」 に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出し141,600株を追加的に行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項」の「３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

４．本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．ロックアップについて」をご参照下さい。

２ 【募集の方法】

(訂正前)

2024年11月21日から2024年11月27日までの間のいずれかの日（以下、「発行価格等決定日」という。）に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において引受人という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で本募集を行います。引受価額は2024年11月13日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（3,680.50円）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集 | － | － | －
入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | －
ブックビルディング方式 | 530,000 | 1,950,665,000 | 1,080,034,000
計（総発行株式） | 530,000 | 1,950,665,000 | 1,080,034,000

(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、2024年10月24日開催の取締役会決議に基づき、発行価格等決定日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額です。

５．仮条件（4,330円～4,530円）の平均価格（4,430円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は2,347,900,000円となります。

(訂正後)

発行価格等決定日（2024年11月21日）に決定された引受価額（4,170.90円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において引受人という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格4,530円）で本募集を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。

区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集 | － | － | －
入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | －
ブックビルディング方式 | 530,000 | 1,950,665,000 | 1,105,288,500
計（総発行株式） | 530,000 | 1,950,665,000 | 1,105,288,500

(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であります。

(注)５．の全文削除

３ 【募集の条件】

(2) 【ブックビルディング方式】

(訂正前)

発行価格 （円） | 引受価額 （円） | 払込金額 （円） | 資本 組入額 （円） | 申込 株数単位 （株） | 申込期間 | 申込 証拠金 （円） | 払込期日
未定 （注）１ | 未定 （注）１ | 3,680.50 | 未定 （注）３ | 100 | 自　2024年11月22日(金) 至　2024年11月27日(水) （注）５ | 未定 （注）４ | 2024年11月28日(木) （注）５

(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

仮条件は、4,330円以上4,530円以下の価格といたします。

上記仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。なお、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、発行価格等決定日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。

需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額（3,680.50円）と発行価格等決定日に決定される予定の発行価格及び引受価額は各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金の額であります。なお、2024年10月24日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、発行価格等決定日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．申込期間及び払込期日については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決定する予定であります。なお、上記申込期間及び払込期日については、需要状況等を勘案した上で繰り下げることがあります。発行価格の決定期間は、2024年11月21日(木)から2024年11月27日(水)までを予定しており、

① 発行価格等決定日が2024年11月21日(木)の場合は上記申込期間及び払込期日のとおり、

② 発行価格等決定日が2024年11月22日(金)の場合、申込期間は「自 2024年11月25日(月) 至 2024年11月28日(木)」、払込期日は「2024年11月29日(金)」

③ 発行価格等決定日が2024年11月25日(月)の場合、申込期間は「自 2024年11月26日(火) 至 2024年11月29日(金)」、払込期日は「2024年12月２日(月)」

④ 発行価格等決定日が2024年11月26日(火)の場合、申込期間は「自 2024年11月27日(水) 至 2024年12月２日(月)」、払込期日は「2024年12月３日（火）」

⑤ 発行価格等決定日が2024年11月27日(水)の場合、申込期間は「自2024年11月28日（木）至2024年12月３日（火）」、払込期日は「2024年12月４日(水)」

となりますのでご注意下さい。

６．株式受渡期日は、払込期日の翌営業日であります。

したがいまして、株式受渡期日は

① 発行価格等決定日が2024年11月21日(木)の場合は、「2024年11月29日（金）」

② 発行価格等決定日が2024年11月22日(金)の場合は、「2024年12月２日（月）」

③ 発行価格等決定日が2024年11月25日(月)の場合は、「2024年12月３日（火）」

④ 発行価格等決定日が2024年11月26日(火)の場合は、「2024年12月４日（水）」

⑤ 発行価格等決定日が2024年11月27日(水)の場合は、「2024年12月５日（木）」

となりますのでご注意下さい。

７．株式受渡期日を当社普通株式の取引所への上場（売買開始）日として、同日より売買を行うことができます。取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定でありますが、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

８．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

９．申込みに先立ち、2024年11月14日（木）から最短で2024年11月20日（水）、最長で2024年11月26日（火）までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、各社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については、各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。

10．引受価額が会社法上の払込金額（3,680.50円）を下回る場合は本募集を中止いたします。

11．「第２　売出要項」における引受人の買取引受による売出しを中止した場合には、本募集も中止いたします。

(訂正後)

発行価格 （円） | 引受価額 （円） | 払込金額 （円） | 資本 組入額 （円） | 申込 株数単位 （株） | 申込期間 | 申込 証拠金 （円） | 払込期日
4,530 | 4,170.90 | 3,680.50 | 2,085.45 | 100 | 自　2024年11月22日(金) 至　2024年11月27日(水) | １株 につき 4,530 | 2024年11月28日(木)

(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。

発行価格等の決定に当たりましては、4,330円以上4,530円以下の仮条件に基づいて、ブックビルディングを実施いたしました。その結果、

その結果、以下の点が特徴として見られました。

①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。

②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。

③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。

上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株に対する市場の評価及び上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、4,530円と決定いたしました。

なお、引受価額は4,170.90円と決定いたしました。

２．「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額（3,680.50円）と発行価格等決定日に決定された発行価格（4,530円）及び引受価額（4,170.90円）は各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金の額であります。なお、１株当たりの増加する資本準備金の額は2,085.45円（増加する資本準備金の額の総額1,105,288,500円）と決定いたしました。

４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき4,170.90円）は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、払込期日の翌営業日（2024年11月29日（金））であります。

６．株式受渡期日を当社普通株式の取引所への上場（売買開始）日として、同日より売買を行うことができます。取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定でありますが、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

７．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

８．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、各社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については、各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。

９．「第２　売出要項」における引受人の買取引受による売出しを中止した場合には、本募集も中止いたします。

(注)５．10．の全文削除及び６．７．８．９．11．の番号変更

４ 【株式の引受け】

(訂正前)

引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） | 引受けの条件
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 | 228,900 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、払込期日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番７号 | 152,700
大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 100,700
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 16,500
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 10,600
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 6,600
松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町一丁目４番地 | 4,000
マネックス証券株式会社 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 | 4,000
岩井コスモ証券株式会社 | 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 | 3,300
岡三証券株式会社 | 東京都中央区日本橋室町二丁目２番１号 | 1,300
極東証券株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号 | 700
あかつき証券株式会社 | 東京都中央区日本橋小舟町８番１号 | 700
計 | － | 530,000 | －

(注) １．上記引受人と発行価格等決定日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。

２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

(訂正後)

引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） | 引受けの条件
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 | 228,900 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、払込期日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１株につき4,170.90円）を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額（１株につき359.10円）は引受人の手取金となります。
モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番７号 | 152,700
大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 100,700
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 16,500
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 10,600
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 6,600
松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町一丁目４番地 | 4,000
マネックス証券株式会社 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 | 4,000
岩井コスモ証券株式会社 | 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 | 3,300
岡三証券株式会社 | 東京都中央区日本橋室町二丁目２番１号 | 1,300
極東証券株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号 | 700
あかつき証券株式会社 | 東京都中央区日本橋小舟町８番１号 | 700
計 | － | 530,000 | －

(注) １．上記引受人と発行価格等決定日（2024年11月21日）に元引受契約を締結いたしました。ただし、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。

２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。

５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

(訂正前)

払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円）
2,160,068,000 | 27,000,000 | 2,133,068,000

(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、本募集における新株式発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（4,330円～4,530円）の平均価格（4,430円）を基礎として算出した見込額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。

(訂正後)

払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円）
2,210,577,000 | 27,000,000 | 2,183,577,000

(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、本募集における新株式発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。

(2) 【手取金の使途】

(訂正前)

上記の手取概算額2,133,068千円については、主に事業拡大のための人件費、オフィス増床等に伴う費用、クラウドプロダクト事業におけるソフトウエアの開発費に充当する予定です。具体的には以下のとおりであります。

① クラウドプロダクト事業におけるソフトウエアの開発費及びマーケティング投資として462,924千円(2025年５月期161,124千円、2026年５月期301,800千円)

② コンサルタントを中心とした採用にかかる採用費及び人件費として981,202千円(2025年５月期571,910千円、2026年５月期409,292千円)

③ 人員拡大に伴う本社オフィス増床等に伴う費用として688,942千円(2026年５月期688,942千円)

また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

(訂正後)

上記の手取概算額2,183,577千円については、主に事業拡大のための人件費、オフィス増床等に伴う費用、クラウドプロダクト事業におけるソフトウエアの開発費に充当する予定です。具体的には以下のとおりであります。

① クラウドプロダクト事業におけるソフトウエアの開発費及びマーケティング投資として462,924千円(2025年５月期161,124千円、2026年５月期301,800千円)

② コンサルタントを中心とした採用にかかる採用費及び人件費として1,031,711千円(2025年５月期571,910千円、2026年５月期459,801千円)

③ 人員拡大に伴う本社オフィス増床等に伴う費用として688,942千円(2026年５月期688,942千円)

また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。