【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所グロース市場への上場について

当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社及び大和証券株式会社を共同主幹事会社（以下、「共同主幹事会社」という。）として、株式受渡期日（上場（売買開始）日。2024年11月29日）に東京証券取引所グロース市場へ上場する予定であります。

なお、東証証券取引所グロース市場への上場にあたっての幹事取引参加者は三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社であります。

２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について

引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売されます。以下は、かかる引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式以外の本届出の対象となる株式については、海外投資家への販売は行われません。

#### (1）株式の種類

当社普通株式

#### (2）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出数（海外販売株数）

160,500株

（注）上記の売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した結果、発行価格等決定日（2024年11月21日）に決定されました。

#### (3）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格

１株につき4,530円

#### (4）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額

１株につき4,170.90円

#### (5）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価額の総額

727,065,000円

#### (6）株式の内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

#### (7）売出方法

下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しに係る売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部を共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売します。

#### (8）引受人の名称

前記「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の引受人

#### (9）売出しを行う者の氏名又は名称

前記「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出人

#### (10）売出しを行う地域

欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）

#### (11）海外販売の受渡年月日

上場（売買開始）日

#### (12）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所

３．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が貸株人より借受ける株式であります。これに関連して、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として当社普通株式を引受価額と同一の価格で貸株人より追加的に取得する権利(以下、「グリーンシューオプション」という。)を、2024年12月23日を行使期限として貸株人から付与されております。

また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、上場（売買開始）日から2024年12月23日までの間、貸株人から借受けている株式の返還に充当するために、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社及び大和証券株式会社と協議の上、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、貸株人からの借入株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。

また、シンジケートカバー取引期間内においても、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社はモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社及び大和証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

４．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である輪島総介、売出人である田中耕平、小寺拓也、増本秀俊、当社株主であるEMMA＆KEITO株式会社、パーソルクロステクノロジー株式会社、株式会社KFV、大沢拓巳、赤羽陽一郎、北村裕樹、寺島尚秀、矢野冴菜、早川直樹は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券が取得すること等は除く。）を行わない旨合意しております。

また、当社は共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。)を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

また、親引け先は、共同主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、株式受渡期日(当日を含む)後180日目の日までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れております。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社新株予約権の割り当てを受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照ください。

５．当社指定販売先への売付け（親引け）について

当社は、本募集及び引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、公募による募集株式のうち19,800株について売付けることを引受人に要請し、引受人は当社の要請に基づき親引けを実施します。

当社が引受人に対し、売付けることを要請している指定販売先（親引け予定先）の状況等については以下のとおりであります。

#### (1) 親引け予定先の概要

①　名称 | グロービング従業員持株会
②　本店所在地 | 東京都港区南青山三丁目１番34号
③　代表者の役職・氏名 | 理事長　中山　めぐみ
④　当社との関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。
人的関係 | 該当事項はありません。
取引関係 | 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。

#### (2) 親引け予定先の選定理由

当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会を親引け予定先として選定しました。

#### (3) 親引けしようとする株券等の数

引受人は、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、公募による募集株式のうち19,800株を売付けいたします。

#### (4) 親引け予定先の株券等の保有方針

長期的保有の見込みであります。

#### (5) 親引け予定先における払込みに要する資金等の状況

当社は、払込みに要する資金について、当社従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。

#### (6) 親引け予定先の実態

当社の従業員で構成する従業員持株会であります。

#### (7) 親引けに係る株券等の譲渡制限

親引け先のロックアップについては、前記「４．ロックアップについて」をご参照ください。

#### (8) 発行条件に関する事項

発行条件は、仮条件等における需要状況等を総合的に勘案した結果決定した本募集の発行条件と同一とすることから、親引け予定先に対して特に有利な条件ではないと考えております。

#### (9) 親引け後の大株主の状況

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） | 本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数（株） | 本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％）
輪島　総介 | 東京都目黒区 | 2,045,460 | 34.10 | 1,695,460 | 25.97
EMMA＆KEITO㈱ | 東京都目黒区駒場四丁目３番６号 | 1,750,000 | 29.18 | 1,750,000 | 26.81
パーソルクロステクノロジー㈱ | 東京都新宿区西新宿二丁目１番１号 | 375,000 | 6.25 | 375,000 | 5.74
㈱KFV | 東京都目黒区八雲三丁目20番８号 | 250,000 | 4.17 | 250,000 | 3.83
田中　耕平 | 東京都目黒区 | 145,150 | 2.42 | 95,150 | 1.46
小寺　拓也 | 神奈川県相模原市南区 | 100,000 | 1.67 | 90,000 | 1.38
大沢　拓巳 | 東京都文京区 | 100,000 | 1.67 | 100,000 | 1.53
増本　秀俊 | 東京都港区 | 100,000 | 1.67 | 96,000 | 1.47
赤羽　陽一郎 | 東京都豊島区 | 100,000 | 1.67 | 100,000 | 1.53
北村　裕樹 | 東京都港区 | 100,000 | 1.67 | 100,000 | 1.53
寺島　尚秀 | 東京都新宿区 | 100,000 | 1.67 | 100,000 | 1.53
計 | ― | 5,165,610 | 86.12 | 4,751,610 | 72.79

(注) １．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2024年10月24日現在のものであります。

２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2024年10月24日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。

３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

#### (10) 株式併合等の予定の有無及び内容

該当事項はありません。

#### (11) その他参考となる事項

該当事項はありません。

### ６．国内投資家による本募集、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しにおける関心の表明について

#### (1) 関心の表明の内容

本訂正届出書提出日時点において、下記の国内投資家（以下「本国内投資家」という。）は、本募集、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出し（以下「本募集等」という。）において、下表に記載のとおり、発行価格又は売出価格にて、当社普通株式を購入することへの関心を表明しております。この関心の表明は、当社普通株式の需要に関する情報であり、また、他の投資家に販売(配分)される当社普通株式の数に影響を与える可能性があるため、その内容を以下に記載いたします。

関心を表明した国内投資家名 | 関心を表明した株式数 (注)１．及び２． | 本募集等後の発行済株式総数に 対する所有株式数の割合 (注)１．及び３．
りそなアセットマネジメント株式会社が運用している下記ファンド ・RM国内株式アクティブ中小型マザーファンド ・RM国内中小型成長株式マザーファンド ・年金投資基金信託株式口O ・年金投資基金信託株式口Z ・Resona Japan Equity_Small Cap（単独運用） | 最大で取得総額1,500百万円に相当する株式数 | 6.03％

(注) １．下記(注)３．及び「(2) 関心の表明の性質」に記載の理由により、本国内投資家が実際に取得する株式数及び所有株式数の割合がこれよりも増減し、又は本国内投資家が購入の申込みを行わないことを決定する可能性があります。

２．本国内投資家が関心を表明した株式数は、上記「関心を表明した国内投資家名」に記載されたファンドの合算値になります。

３．本訂正届出書提出日現在の所有株式数及び発行済株式総数に、本募集に係る株式数を勘案した割合の見込みであります。なお、本国内投資家が関心を表明した株式数の全てを発行価格及び売出価格の仮条件の下限である4,330円で取得することを前提として算出しております。また、小数点以下第３位を四捨五入しております。

本国内投資家間に資本関係はなく、また、本国内投資家は共同して当社普通株式を取得するものではありません。本国内投資家は、本訂正届出書提出日現在において、当社と資本関係はなく、また、当社の特別利害関係者（役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「６．国内投資家による本募集、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しにおける関心の表明について」において「役員等」という。）、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員）にも該当いたしません。

本国内投資家からは、一定期間当社普通株式を継続して所有することの確約は取得しておらず、また、その予定もありません。ただし、本国内投資家は、当社普通株式を中長期的に保有するという保有方針を有しております。なお、本国内投資家が当社普通株式を長期保有する場合には、本国内投資家による購入は、当社普通株式の流動性を低下させる可能性があります。

#### (2) 関心の表明の性質

この関心の表明は、法的拘束力のない関心の表明であり、法的拘束力のある購入の契約又は誓約ではありません。また、引受人は、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」（以下「配分規則」という。）第２条第１項に従い、当社普通株式の販売（配分）につき、公正を旨とし、特定の投資家に偏ることのないよう努めますので、他の投資家による申込みの状況次第では、本国内投資家に対して、本国内投資家が関心を表明した株式数より少ない株式を販売するか、又は株式を全く販売しないことを決定する可能性があります。この点は、発行者が指定する販売先へ確定的及び優先的に株式を売付ける、いわゆる親引け(発行者が指定する販売先への売付け(配分規則第２条第２項。前記「５．当社指定販売先への売付け（親引け）について」をご参照下さい。）とは異なります。

本国内投資家が当社普通株式を購入する場合、引受人は、本国内投資家が購入する当社普通株式について、本募集等により販売される他の当社普通株式と同一の引受価額でこれを取得し、当該引受価額と発行価格及び売出価格との差額は引受人の手取金となります。