## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 20,000,000
計 | 20,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 5,215,600 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 5,215,600 | ― | ―

(注)　2024年８月30日開催の定時株主総会決議に基づき、2024年８月30日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

第１回Ａ新株予約権

| 第１回Ａ新株予約権
決議年月日 | 2022年11月28日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員60名
新株予約権の数(個)※ | 22,854　(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式　22,854　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 12,500　(注)３
新株予約権の行使期間※ | 2024年11月29日～2032年11月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　 12,843 資本組入額　6,422
新株予約権の行使の条件※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)５

※　最近事業年度の末日(2024年５月31日)における内容を記載しております。

本新株予約権は、行使条件を見直した第４回新株予約権を割当てたことにより、2024年９月20日開催の取締役会決議に基づき2024年９月20日付で失効しております。なお、最近事業年度の末日から2024年９月20日において記載すべき内容の変更がないため、最近事業年度の末日における内容からの変更についての記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき343円で有償発行しております。

２．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式１株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数については、これを切り捨て、金額による調整は行わないものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付若しくは株式移転(以下総称して「合併等」という。)、株式の無償割当、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、付与株式数を適切に調整することができる。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの行使時に払い込まれる金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。但し、当社取締役会(取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)で上記調整を行わない旨を決定した場合には、当該調整を行わないことができる。

４．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使の時点で、当社又は当社関係会社の取締役、監査役若しくは従業員であることを要する。但し、当社が特に認めた場合には、この限りではない。

②　上記①に関わらず、新株予約権者は、権利行使期間中において、次の(a)から(d)に掲げる各事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降は、本新株予約権のうち残存する全ての新株予約権を行使できないものとする。

(a) 当社普通株式について、判定価格(下記(e)に定義する。以下同じ。)を下回る価格を払込金額とする発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)が行われた場合(但し、当該払込金額が会社法第199条第３項、同第200条第２項に定める「特に有利な金額」である場合を除く)。

(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合で、判定価格を下回る価格を対価として当社普通株式の売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当該普通株式の普通取引の終値が、判定価格を下回る価格となったとき。

(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、DCF法及び類似会社比較法等の方法により評価された当社普通株式の評価額が判定価格を下回ったとき(但し、当該株式評価額が一定の幅を有する場合、当社取締役会(取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)が第三者評価機関等と協議の上決定した額とする。)

(e) 上記(a)から(d)における「判定価格」は、行使価額と同額とするが、当社の普通株式について株式分割又は株式併合が行われる場合には、その比率に応じて修正されるものとする。以下、本項における金額の記載について同じ。

③　新株予約権者(個人に限る。)が死亡した場合において、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場していない場合には、相続人はその権利を行使することができない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個の一部行使を行うことはできない。

⑥　その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

⑦割当契約において、行使条件が満たされた時点で割当新株予約権の20%又は25%を行使することができ、その時点から１年経過ごとに自らが保有している割当新株予約権の20%又は25%ずつ行使することができる旨のべスティング条項を定める。

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の目的である株式の種類及び数に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記２．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会(取締役会設置会社でない場合には株主総会)の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第１回Ｂ新株予約権

| 第１回Ｂ新株予約権
決議年月日 | 2022年12月21日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　 ２名 当社顧問　 　　１名 当社従業員 　　６名 当社入社予定者 ５名
新株予約権の数(個)※ | 20,470　(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式　20,470　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 12,500　(注)３
新株予約権の行使期間※ | 2024年12月22日～2032年12月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　 12,843 資本組入額　6,422
新株予約権の行使の条件※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)５

※　最近事業年度の末日(2024年５月31日)における内容を記載しております。本新株予約権は、行使条件を見直した第４回新株予約権を割当てたことにより、2024年９月20日開催の取締役会決議に基づき2024年９月20日付で失効しております。なお、最近事業年度の末日から2024年９月20日において記載すべき内容の変更がないため、最近事業年度の末日における内容からの変更についての記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき343円で有償発行しております。

２．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式１株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数については、これを切り捨て、金額による調整は行わないものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付若しくは株式移転(以下総称して「合併等」という。)、株式の無償割当、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、付与株式数を適切に調整することができる。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの行使時に払い込まれる金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。但し、当社取締役会(取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)で上記調整を行わない旨を決定した場合には、当該調整を行わないことができる。

４．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使の時点で、当社又は当社関係会社の取締役、監査役若しくは従業員であることを要する。但し、当社が特に認めた場合には、この限りではない。

②　上記①に関わらず、新株予約権者は、権利行使期間中において、次の(a)から(d)に掲げる各事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降は、本新株予約権のうち残存する全ての新株予約権を行使できないものとする。

(a) 当社普通株式について、判定価格(下記(e)に定義する。以下同じ。)を下回る価格を払込金額とする発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)が行われた場合(但し、当該払込金額が会社法第199条第３項、同第200条第２項に定める「特に有利な金額」である場合を除く)。

(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合で、判定価格を下回る価格を対価として当社普通株式の売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当該普通株式の普通取引の終値が、判定価格を下回る価格となったとき。

(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、DCF法及び類似会社比較法等の方法により評価された当社普通株式の評価額が判定価格を下回ったとき(但し、当該株式評価額が一定の幅を有する場合、当社取締役会(取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)が第三者評価機関等と協議の上決定した額とする。)

(e) 上記(a)から(d)における「判定価格」は、行使価額と同額とするが、当社の普通株式について株式分割又は株式併合が行われる場合には、その比率に応じて修正されるものとする。以下、本項における金額の記載について同じ。

③　新株予約権者(個人に限る。)が死亡した場合において、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場していない場合には、相続人はその権利を行使することができない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個の一部行使を行うことはできない。

⑥　その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

⑦割当契約において、行使条件が満たされた時点で割当新株予約権の20%又は25%を行使することができ、その時点から１年経過ごとに自らが保有している割当新株予約権の20%又は25%ずつ行使することができる旨のべスティング条項を定める。

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の目的である株式の種類及び数に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記２．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会(取締役会設置会社でない場合には株主総会)の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第２回Ａ新株予約権

| 第２回Ａ新株予約権
決議年月日 | 2023年11月16日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　86名
新株予約権の数(個)※ | 50,890　(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式　50,890　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 13,500　(注)３
新株予約権の行使期間※ | 2025年11月17日～2033年11月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　 13,861 資本組入額　6,931
新株予約権の行使の条件※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)５

※　最近事業年度の末日(2024年５月31日)における内容を記載しております。本新株予約権は、行使条件を見直した第４回新株予約権を割当てたことにより、2024年９月20日開催の取締役会決議に基づき2024年９月20日付で失効しております。なお、最近事業年度の末日から2024年９月20日において記載すべき内容の変更がないため、最近事業年度の末日における内容からの変更についての記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき361円で有償発行しております。

２．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式１株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数については、これを切り捨て、金額による調整は行わないものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付若しくは株式移転(以下総称して「合併等」という。)、株式の無償割当、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、付与株式数を適切に調整することができる。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの行使時に払い込まれる金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。但し、当社取締役会(取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)で上記調整を行わない旨を決定した場合には、当該調整を行わないことができる。

４．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使の時点で、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、顧問若しくは従業員であることを要する。但し、当社が特に認めた場合には、この限りではない。

②　上記①に関わらず、新株予約権者は、権利行使期間中において、次の(a)から(d)に掲げる各事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降は、本新株予約権のうち残存する全ての新株予約権を行使できないものとする。

(a) 当社普通株式について、判定価格(下記(e)に定義する。以下同じ。)を下回る価格を払込金額とする発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)が行われた場合(但し、当該払込金額が会社法第199条第３項、同第200条第２項に定める「特に有利な金額」である場合を除く)。

(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合で、判定価格を下回る価格を対価として当社普通株式の売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当該普通株式の普通取引の終値が、判定価格を下回る価格となったとき。

(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、DCF法及び類似会社比較法等の方法により評価された当社普通株式の評価額が判定価格を下回ったとき(但し、当該株式評価額が一定の幅を有する場合、当社取締役会(取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)が第三者評価機関等と協議の上決定した額とする。)

(e) 上記(a)から(d)における「判定価格」は、行使価額と同額とするが、当社の普通株式について株式分割又は株式併合が行われる場合には、その比率に応じて修正されるものとする。以下、本項における金額の記載について同じ。

③　新株予約権者(個人に限る。)が死亡した場合において、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場していない場合には、相続人はその権利を行使することができない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個の一部行使を行うことはできない。

⑥　その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

⑦割当契約において、行使条件が満たされた時点で割当新株予約権の20%又は25%を行使することができ、その時点から１年経過ごとに自らが保有している割当新株予約権の20%又は25%ずつ行使することができる旨のべスティング条項を定める。

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の目的である株式の種類及び数に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記２．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会(取締役会設置会社でない場合には株主総会)の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第２回Ｂ新株予約権

| 第２回Ｂ新株予約権
決議年月日 | 2023年12月19日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社入社予定者　34名
新株予約権の数(個)※ | 44,210　(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式　44,210　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 13,500　(注)３
新株予約権の行使期間　※ | 2025年12月19日～2033年12月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 　13,861 資本組入額　6,931
新株予約権の行使の条件※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５

※　最近事業年度の末日(2024年５月31日)における内容を記載しております。本新株予約権は、行使条件を見直した第４回新株予約権を割当てたことにより、2024年９月20日開催の取締役会決議に基づき2024年９月20日付で失効しております。なお、最近事業年度の末日から2024年９月20日において記載すべき内容の変更がないため、最近事業年度の末日における内容からの変更についての記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき361円で有償発行しております。

２．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式１株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数については、これを切り捨て、金額による調整は行わないものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付若しくは株式移転(以下総称して「合併等」という。)、株式の無償割当、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、付与株式数を適切に調整することができる。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの行使時に払い込まれる金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。但し、当社取締役会(取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)で上記調整を行わない旨を決定した場合には、当該調整を行わないことができる。

４．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使の時点で、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、顧問若しくは従業員であることを要する。但し、当社が特に認めた場合には、この限りではない。

②　上記①に関わらず、新株予約権者は、権利行使期間中において、次の(a)から(d)に掲げる各事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降は、本新株予約権のうち残存する全ての新株予約権を行使できないものとする。

(a) 当社普通株式について、判定価格(下記(e)に定義する。以下同じ。)を下回る価格を払込金額とする発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)が行われた場合(但し、当該払込金額が会社法第199条第３項、同第200条第２項に定める「特に有利な金額」である場合を除く)。

(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合で、判定価格を下回る価格を対価として当社普通株式の売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当該普通株式の普通取引の終値が、判定価格を下回る価格となったとき。

(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、DCF法及び類似会社比較法等の方法により評価された当社普通株式の評価額が判定価格を下回ったとき(但し、当該株式評価額が一定の幅を有する場合、当社取締役会(取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)が第三者評価機関等と協議の上決定した額とする。)

(e) 上記(a)から(d)における「判定価格」は、行使価額と同額とするが、当社の普通株式について株式分割又は株式併合が行われる場合には、その比率に応じて修正されるものとする。以下、本項における金額の記載について同じ。

③　新株予約権者(個人に限る。)が死亡した場合において、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場していない場合には、相続人はその権利を行使することができない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個の一部行使を行うことはできない。

⑥　その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

⑦割当契約において、行使条件が満たされた時点で割当新株予約権の20%又は25%を行使することができ、その時点から１年経過ごとに自らが保有している割当新株予約権の20%又は25%ずつ行使することができる旨のべスティング条項を定める。

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の目的である株式の種類及び数に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記２．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会(取締役会設置会社でない場合には株主総会)の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第３回Ａ新株予約権

| 第３回Ａ新株予約権
決議年月日 | 2024年４月15日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　 47名 子会社取締役　　２名 子会社従業員　18名
新株予約権の数(個)※ | 14,092　(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式　14,092　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 13,500　(注)３
新株予約権の行使期間　※ | 2026年４月19日～2034年４月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　13,861 資本組入額　 6,931
新株予約権の行使の条件※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)５

※　最近事業年度の末日(2024年５月31日)における内容を記載しております。本新株予約権は、行使条件を見直した第４回新株予約権を割当てたことにより、2024年９月20日開催の取締役会決議に基づき2024年９月20日付で失効しております。なお、最近事業年度の末日から2024年９月20日において記載すべき内容の変更がないため、最近事業年度の末日における内容からの変更についての記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき361円で有償発行しております。

２．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式１株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数については、これを切り捨て、金額による調整は行わないものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付若しくは株式移転(以下総称して「合併等」という。)、株式の無償割当、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、付与株式数を適切に調整することができる。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの行使時に払い込まれる金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。但し、当社取締役会(取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)で上記調整を行わない旨を決定した場合には、当該調整を行わないことができる。

４．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使の時点で、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、顧問若しくは従業員であることを要する。但し、当社が特に認めた場合には、この限りではない。

②　上記①に関わらず、新株予約権者は、権利行使期間中において、次の(a)から(d)に掲げる各事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降は、本新株予約権のうち残存する全ての新株予約権を行使できないものとする。

(a) 当社普通株式について、判定価格(下記(e)に定義する。以下同じ。)を下回る価格を払込金額とする発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)が行われた場合(但し、当該払込金額が会社法第199条第３項、同第200条第２項に定める「特に有利な金額」である場合を除く)。

(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合で、判定価格を下回る価格を対価として当社普通株式の売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当該普通株式の普通取引の終値が、判定価格を下回る価格となったとき。

(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、DCF法及び類似会社比較法等の方法により評価された当社普通株式の評価額が判定価格を下回ったとき(但し、当該株式評価額が一定の幅を有する場合、当社取締役会(取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)が第三者評価機関等と協議の上決定した額とする。)

(e) 上記(a)から(d)における「判定価格」は、行使価額と同額とするが、当社の普通株式について株式分割又は株式併合が行われる場合には、その比率に応じて修正されるものとする。以下、本項における金額の記載について同じ。

③　新株予約権者(個人に限る。)が死亡した場合において、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場していない場合には、相続人はその権利を行使することができない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤新株予約権者は、行使期間において2か月超の休職を取得した場合には、復職後休職していた期間に相当する日数を経過した日から新株予約権を行使できるものとする。

⑥　各本新株予約権１個の一部行使を行うことはできない。

⑦　その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する割当契約に定めるところによる

⑧割当契約において、行使条件が満たされた時点で割当新株予約権の20%又は25%を行使することができ、その時点から１年経過ごとに自らが保有している割当新株予約権の20%又は25%ずつ行使することができる旨のべスティング条項を定める。

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の目的である株式の種類及び数に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記２．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会(取締役会設置会社でない場合には株主総会)の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第３回Ｂ新株予約権

| 第３回Ｂ新株予約権
決議年月日 | 2024年５月30日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　26名　当社入社予定者　23名
新株予約権の数(個)※ | 19,226　(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式　19,226　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 13,500　(注)３
新株予約権の行使期間　※ | 2026年５月31日～2034年５月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　 13,861 資本組入額　6,931
新株予約権の行使の条件※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)５

※　最近事業年度の末日(2024年５月31日)における内容を記載しております。本新株予約権は、行使条件を見直した第４回新株予約権を割当てたことにより、2024年９月20日開催の取締役会決議に基づき2024年９月20日付で失効しております。なお、最近事業年度の末日から2024年９月20日において記載すべき内容の変更がないため、最近事業年度の末日における内容からの変更についての記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき361円で有償発行しております。

２．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式１株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数については、これを切り捨て、金額による調整は行わないものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付若しくは株式移転(以下総称して「合併等」という。)、株式の無償割当、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、付与株式数を適切に調整することができる。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの行使時に払い込まれる金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。但し、当社取締役会(取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)で上記調整を行わない旨を決定した場合には、当該調整を行わないことができる。

４．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使の時点で、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、顧問若しくは従業員であることを要する。但し、当社が特に認めた場合には、この限りではない。

②　上記①に関わらず、新株予約権者は、権利行使期間中において、次の(a)から(d)に掲げる各事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降は、本新株予約権のうち残存する全ての新株予約権を行使できないものとする。

(a) 当社普通株式について、判定価格(下記(e)に定義する。以下同じ。)を下回る価格を払込金額とする発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)が行われた場合(但し、当該払込金額が会社法第199条第３項、同第200条第２項に定める「特に有利な金額」である場合を除く)。

(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合で、判定価格を下回る価格を対価として当社普通株式の売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当該普通株式の普通取引の終値が、判定価格を下回る価格となったとき。

(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、DCF法及び類似会社比較法等の方法により評価された当社普通株式の評価額が判定価格を下回ったとき(但し、当該株式評価額が一定の幅を有する場合、当社取締役会(取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)が第三者評価機関等と協議の上決定した額とする。)

(e) 上記(a)から(d)における「判定価格」は、行使価額と同額とするが、当社の普通株式について株式分割又は株式併合が行われる場合には、その比率に応じて修正されるものとする。以下、本項における金額の記載について同じ。

③　新株予約権者(個人に限る。)が死亡した場合において、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場していない場合には、相続人はその権利を行使することができない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤新株予約権者は、行使期間において2か月超の休職を取得した場合には、復職後休職していた期間に相当する日数を経過した日から新株予約権を行使できるものとする。

⑥　各本新株予約権１個の一部行使を行うことはできない。

⑦　その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

⑧割当契約において、行使条件が満たされた時点で割当新株予約権の20%又は25%を行使することができ、その時点から１年経過ごとに自らが保有している割当新株予約権の20%又は25%ずつ行使することができる旨のべスティング条項を定める。

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の目的である株式の種類及び数に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記２．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会(取締役会設置会社でない場合には株主総会)の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第４回新株予約権

| 第４回新株予約権
決議年月日 | 2024年９月20日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　 ７名 当社従業員　 159名 当社子会社取締役 ２名 当社子会社従業員　18名
新株予約権の数(個)※ | 782,420　(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式　782,420　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,400　(注)３
新株予約権の行使期間　※ | 2026年９月21日～2034年９月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　 1,400 資本組入額　 700
新株予約権の行使の条件※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)５

※　新株予約権発行時（2024年９月20日）における内容を記載しております。新株予約権発行時から提出日の前月末現在(2024年９月30日)において記載すべき内容の変更がないため、新株予約権発行時における内容からの変更についての記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式１株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数については、これを切り捨て、金額による調整は行わないものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付若しくは株式移転(以下総称して「合併等」という。)、株式の無償割当、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、付与株式数を適切に調整することができる。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの行使時に払い込まれる金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。但し、当社取締役会(取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)で上記調整を行わない旨を決定した場合には、当該調整を行わないことができる。

３．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使の時点で、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、顧問若しくは従業員であることを要する。但し、当社が特に認めた場合には、この限りではない。

②　新株予約権者(個人に限る。)が死亡した場合において、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場していない場合には、相続人はその権利を行使することができない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個の一部行使を行うことはできない。

⑤新株予約権者は、行使期間において2か月超の休職を取得した場合には、復職後休職していた期間に相当する日数を経過した日から新株予約権を行使できるものとする。

⑥　その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

⑦割当契約において、行使条件が満たされた時点で割当新株予約権の20%、3分の1又は25%を行使することができ、その時点から１年経過ごとに自らが保有している割当新株予約権の20%、3分の1又は25%ずつ行使することができる旨のべスティング条項を定める。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の目的である株式の種類及び数に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記２．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会(取締役会設置会社でない場合には株主総会)の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

５．本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役７名、当社従業員159名、当社子会社取締役２名、当社子会社従業員18名となっております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2021年２月26日(注)１ | 900 | 1,000 | 9,000 | 10,000 | ― | ―
2022年５月29日(注)２ | 999,000 | 1,000,000 | ― | 10,000 | ― | ―
2022年11月10日(注)３ | 40,000 | 1,040,000 | 250,000 | 260,000 | 250,000 | 250,000
2023年２月28日(注)４ | 3,120 | 1,043,120 | 19,500 | 279,500 | 19,500 | 269,500
2023年11月１日(注)５ | ― | 1,043,120 | △189,500 | 90,000 | 189,500 | 459,000
2024年９月20日(注)６ | 4,172,480 | 5,215,600 | ― | 90,000 | ― | 459,000

(注) １．普通株式の有償第三者割当増資

発行価格　　10,000円

資本組入額　10,000円

割当先　　　輪島　総介、田中　耕平、小寺　拓也、大沢　拓巳、北村　裕樹、林　直毅

２．株式分割(１：1000)によるものであります。

３．普通株式の有償第三者割当増資

発行価格　　12,500円

資本組入額　6,250円

割当先　　　パーソルプロフェッショナルアウトソーシング株式会社(現　パーソルクロステクノロジー株式会社)

４．2023年２月28日付をもって、株式会社SoGuuと株式交換(株式交換比率１：31.20)を行ったことに伴う増加であります。

５．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的に、2023年８月31日開催の株主総会決議により、2023年11月１日付で資本金の額を減少し、資本準備金に振り替えております。その結果、資本金が189,500千円減少(減資割合67.8％)し、資本準備金が同額増加しております。

６. 株式分割(１：５)によるものであります。

#### (4) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年９月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況(株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | ― | ― | 3 | ― | ― | 10 | 13 | ―
所有株式数 (単元) | ― | ― | ― | 23,750 | ― | ― | 28,406 | 52,156 | ―
所有株式数 の割合(％) | ― | ― | ― | 45.5 | ― | ― | 54.5 | 100.0 | ―

#### (5) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2024年９月30日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 52,156 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
5,215,600
単元未満株式 | ― | ― | ―
発行済株式総数 | 5,215,600 |  |
総株主の議決権 | ― | 52,156 | ―

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３ 【配当政策】

当社は、企業価値を継続的に拡大し、株主に対して利益還元することを重要な経営課題と認識しておりますが、現時点において、財務体質の強化及びサービス提供に関するシステム整備等のため、内部留保の充実を図ることが重要であると考え、無配を継続してまいりました。

今後の配当政策の基本方針としましては、財務体質の強化を目的とした内部留保の充実を当面の優先事項としたうえで、財政状態、経営成績及び事業展開を勘案しつつ株主への利益還元を検討していく予定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合は、株主総会の決議によって、毎年５月31日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、期末配当を行うことができる旨を定款で定めております。また、取締役会の決議によって、毎年11月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、事業の継続・安定的発展を確保し、顧客、取引先、株主・投資家、地域社会、地球環境等の各ステークホルダー(利害関係者)、並びに役職員の利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識しております。

具体的には、実効性のある内部統制システムの整備をはじめとして、適切なリスク管理体制の整備、コンプライアンス体制の強化、並びにこれらを適切に監査する体制の強化が重要であると考えております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社では、会社法上の機関として、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社は、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現すると共に組織的に十分牽制の効く企業統治の体制を採用しております。また、有効な内部統制を構築するために内部監査室を設置し、リスクマネジメント体制を強化するためにリスク管理委員会、コンプライアンス体制を強化するためにコンプライアンス委員会を設置しております。さらに、必要に応じて、弁護士等の外部専門家に助言を頂くことで、コーポレート・ガバナンス体制を補強しております。

当社は、取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性及び健全性を高め、さらなる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、本体制を採用いたしました。

本書提出日現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

###### コーポレート・ガバナンス体制

###### 各機関の構成

氏名 | 役職 | 取締役会 | 監査役会 | 経営戦略会議 | リスク管理 委員会 | コンプライ アンス委員会
代表取締役代表パートナー 兼上級執行役員 | 輪島　総介 | 〇 | ― | 〇 | 〇 | 〇
代表取締役社長 兼上級執行役員 | 田中　耕平 | ◎ | ― | ◎ | ◎ | ◎
取締役副社長 兼上級執行役員 | 中川　和彦 | 〇 | ― | 〇 | ― | ―
取締役副社長COO 兼上級執行役員 | 和田　菜穂子 | 〇 | ― | 〇 | 〇 | 〇
取締役CSO兼上級執行役員 | 福田　浩基 | 〇 | ― | 〇 | ― | ―
取締役クラウドプロダクト 事業本部長 兼上級執行役員 | 塩入　賢治 | 〇 | ― | 〇 | ― | ―
取締役 | 米山　恭右 | 〇 | ― | ― | ― | ―
取締役 | 田村　誠一 | 〇 | ― | ― | ― | ―
取締役 | 高橋　広敏 | 〇 | ― | ― | ― | ―
監査役 | 本田　雄輔 | 〇 | ◎ | 〇 | 〇 | 〇
監査役 | 細川　琢夫 | 〇 | 〇 | ― | ― | ―
監査役 | 西本　俊介 | 〇 | 〇 | ― | ― | ―
上級執行役員 | 亀山　満 | △ | ― | 〇 | ― | ―
上級執行役員CIO | 増本　秀俊 | △ | ― | 〇 | ― | ―
上級執行役員CFO | 建林　秀明 | △ | ― | 〇 | 〇 | 〇
上級執行役員 | 紙屋　平 | △ | ― | 〇 | ― | ―

(注)　◎：当該機関の委員長又は議長、〇：当該機関の構成員、△：当該機関の出席者(意見陳述可)

###### ａ　取締役会

当社の取締役会は、取締役９名(うち社外取締役３名)で構成され、業務執行に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の職務執行の監督を行っております。当社は、原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。

当社は最近事業年度において取締役会を下記の通りに開催しております。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率(％)
代表取締役代表パートナー 兼上級執行役員 | 輪島　総介 | 18 | 18 | 100.0
代表取締役社長 兼上級執行役員 | 田中　耕平 | 18 | 18 | 100.0
取締役副社長 兼上級執行役員 | 中川　和彦 | 14 | 14 | 100.0
取締役副社長COO 兼上級執行役員 | 和田　菜穂子 | ６ | ６ | 100.0
取締役CSO兼上級執行役員 | 福田　浩基 | ６ | ６ | 100.0
取締役クラウドプロダクト 事業本部長 兼上級執行役員 | 塩入　賢治 | ６ | ６ | 100.0
取締役 | 米山　恭右 | 18 | 18 | 100.0
取締役 | 田村　誠一 | 18 | 18 | 100.0
取締役 | 高橋　広敏 | ９ | ９ | 100.0

(注)1.　中川和彦は2023年９月、高橋広敏は2023年11月、和田菜穂子、福田浩基及び塩入賢治は2024年２月に取締役に就任しております。

2.　上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が２回ありました。

###### 取締役会の具体的な検討内容として、中期経営計画及び年度予算の策定及び月次業績進捗の報告、決算・財務に関する事項、上場に向けたコーポレート・ガバナンスの強化、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況の確認、経営課題へのアプローチや事業展開方針、新規連結子会社の立ち上げや運営状況の確認、従業員向けのインセンティブプランの導入等について、決議を行うとともに情報交換及び意見交換を行っております。

ｂ　監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されております。監査役は、取締役会その他重要な会議への出席等により取締役の職務の執行の監査を行っており、監査役会は、監査に関する意見を形成するための協議機関であります。監査役会は、原則月１回開催するほか、必要に応じて開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議をしております。

また、内部監査担当者及び会計監査人と情報交換や意見交換を行う等、連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

###### ｃ　経営戦略会議について

当社は経営執行の基本方針、財務及び経理に関する事項、その他経営に関する重要事項の審議及び検討を行うことを目的とし、代表取締役社長を議長とし、常勤取締役、上級執行役員及び各本部長で構成する経営戦略会議を原則毎月１回以上開催しております。

###### ｄ　リスク管理委員会

当社は、「内部統制システムに関する基本方針」に基づき、リスク管理を強化するため、「リスク管理規程」を制定し、リスク情報を早期に把握・共有することでリスクの顕在化を未然に防止する体制の構築に努めております。

具体的には、リスク管理委員会を設置し、原則として半期に一度開催するほか、リスクの識別、分析評価及びその予防と対応策の検討、不祥事、トラブルに対する迅速な対応及び状況の総括的把握、リスクの顕在化に対する再発防止策検討と実施指示等を行っております。

また、法律事務所等の外部の専門家との相談や意見交換を通じて、事業に係るリスクをはじめとする諸情報を得て、最善と考えられる経営判断を行うよう努めております。

###### ｅ　コンプライアンス委員会

当社は、コンプライアンス体制については「コンプライアンス規程」を制定し、これに従い全役職員が倫理・コンプライアンスに対する意識の向上を図るとともに、社会倫理に適合した行動と、法令の順守を実施することを周知徹底しております。

コンプライアンスの徹底を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、原則として半期に一度開催するほか、当社の業務運営に関する勧告や是正等必要な処置を行うこととしております。また、法律事務所等の外部の専門家との相談や意見交換を通じて、事業に係るリスクをはじめとする諸情報を得て、最善と考えられる経営判断を行うよう努めております。

#####

##### ③　その他の企業統治に関する事項

###### ａ　内部統制システムの基本方針

当社は、2023年11月16日開催の取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しております。

その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 ・当社グループの役職員は、コンプライアンス規程に従い、法令の遵守と高い倫理観と良心を持って、会社のために忠実にその職務を遂行するものとする。 ・リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会により、コンプライアンス体制の整備を図るとともに、公正かつ適切な経営の実現に努める。 ・経営者直属の内部監査部門である「内部監査室」は、内部管理体制の適正性・有効性を検証し、適時経営者へ報告を行う。また、内部通報制度を設けており、その運用は、当社コーポレート本部長が所管する。 ・当社グループの役職員は、内部通報制度により、不正行為等について直接に取締役、コーポレート本部長またはコーポレート部人事ユニット長または社内通達にて指定する外部機関(法律事務所又は社労士事務所等)に対して通報または相談を行うことができる。 ②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び社内規程の定めにより、適切に保存・管理する。情報漏洩・不正使用の防止及び情報の有効活用のために、適正な管理体制の維持・向上に努める。取締役及び監査役は、常時これらの文書を閲覧できるものとする。 ③損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ・企業活動の持続的発展の実現を阻害するリスクに対処するため、日常的にリスクを認識し、社内規程等に従い、損失の危険を回避・予防する。また、重大なリスクが顕在化したときは、被害を最小限に留めるための適切な措置を講ずる。 ・当社は、「リスク管理規程」を制定し同規程においてリスクカテゴリーごとの責任部署を定め、会社全体のリスクを統括的に管理する。 ・「リスク管理委員会」及び「コンプライアンス委員会」を半期に１回開催する予定でおり、顕在化するリスクの共有と対応策について協議を行っている。

④取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ・毎月１回開催する定例取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を開催することにより、重要な業務執行については、十分な審議を経て決定する。 ・取締役会による決定を要しない一定の重要な事項については、常勤取締役、上級執行役員及び各本部長をもって構成する経営戦略会議(原則として月１回開催)において議論を行い、その審議を経て執行決定を行う。 ・また、取締役の意思決定に基づく職務執行の効率化を図るため、「組織規程」及び「職務権限規程」により各部門長の業務分担・権限を明確にしている。 ・さらに、執行役員制度を導入し、取締役会が担う経営に関する決定・監督の機能と執行役員が担う業務執行の機能を明確に分離する体制を整え、経営の機動力の向上を図る。 ⑤財務報告の信頼性を確保するための体制 当社グループの役職員は、事業運営において財務報告が極めて重要な情報であり、財務報告の信頼性を確保することは、当社グループの社会的な信用の維持・向上に資することを常に認識し、財務報告に係る内部統制の整備・運用に取組む。 ・取締役会及び監査役は、経営者の業務執行を監督する機関でもあることから、経営者による定期的報告を通じ、経営者による内部統制の整備・運用について監視監督の責任を負う。 ⑥監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項 監査役の職務を補助すべき使用人については、監査役会の求めにより独立性を確保した使用人を任命し、監査役会の指揮命令下に置くこととする。 ⑦取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制 取締役は、取締役会、監査役会、その他監査役が出席する重要会議において、定期的にその業務の執行状況を報告することとしている。 ・取締役及び使用人は、法令に違反する事実、業務または業績に著しい影響を与えるおそれのある事実を発見したときには、監査役に速やかに報告する。 ・取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する状況の報告を求められた場合には、速やかに報告する。監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保する体制とする。 ⑧その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 ・監査役は、「監査役会規程」に基づき監査役監査を実施する。また、監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図り、必要に応じ、役員及び各部門長等との情報・意見の交換を行う。 ・監査役は、監査法人及び内部監査担当部門と定期的に情報交換を行い、相互連携を図る。 ・当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。 ・会計監査については、会計監査人である監査法人により、独立した立場から監査業務が執行されるものとする。 ⑨反社会的勢力の排除に関する体制 当社グループは、「いかなる場合においても、反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しない」こととする。当該基本方針を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関等からの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。

###### ｂ　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

###### ｃ　取締役及び監査役の選解任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票に依らない旨を定款に定めております。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

監査役の議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

###### ｄ　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

###### ｅ　剰余金の配当等の決定機関

当社は、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することを可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

###### ｆ　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

###### ｇ　自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

###### ｈ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約(Ｄ＆Ｏ保険)を、取締役及び監査役並びに管理職従業員を対象として保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員又は従業員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。

保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

###### ｉ　責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役及び監査役が職務を執行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役及び監査役との間において、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役である田村氏、米山氏及び高橋氏と監査役である本田氏、細川氏及び西本氏と責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任額限度額としております。

###### ｊ　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。

###### ｋ　社外取締役及び社外監査役との関係

本書提出日現在において、当社は社外取締役を３名、社外監査役を３名選任しております。当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、社外取締役を選任し、かつ監査役を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。

コーポレート・ガバナンスにおいては、社外からの客観的かつ中立な立場での監督機能が重要であると考え、社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、第三者の立場で提言を行い、社外監査役は定期的に監査を実施することによって、外部からの監督機能の実効性を十分に確保しております。

また、社外取締役、社外監査役との間には、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明確な基準は定めておりませんが、当社と特別な利害関係がなく、高い見識に基づき当社に対して助言や経営監視ができる人材を選任しております。

###### ｌ　反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

当社は、反社会的勢力の排除の機運の社会的な高まりを受け、「反社会的勢力対策規程」を制定し、反社会的勢力との関わりを一切持たないよう努めてまいりました。

このような中、反社会的勢力との関わりを未然に防ぐべく、契約書にいわゆる「暴力団排徐条項」を記載することを徹底するとともに、新規取引を行う際は、新規取引先に対し、事前に新聞記事データベース等によるチェックを実施することとしております。

また、株主におきましては、記載日現在では、新株(新株予約権含む)割当前又は譲受前に、調査を行っております。上場後は、市場における取引を通じて反社会的勢力が当社の株式を取得する可能性があるため、株主名簿管理人から定期的に情報を入手することにより、反社会的勢力が株主になっているか否かの把握に努めてまいります。

役員及び従業員については、役員就任前又は新規雇用前に調査を行うとともに、入社時の雇用契約書に暴力団排除条項を明記しております。

###### ｍ　リスク管理及びコンプライアンス体制の整備状況

コーポレート・ガバナンスの強化にとって、リスク管理は非常に重要な要素であると認識し、会社のリスク管理及びコンプライアンスに関する必要事項等を定め、リスクを未然に防止し、重大なコンプライアンス違反や事故等の発生にともなう、会社の損失の最小化を図ること、並びに、会社におけるリスク管理並びにコンプライアンス体制の確立、浸透及び定着を達成するため、リスク管理委員会・コンプライアンス委員会の権限、役割及び責任を明確にすることを目的とし、「リスク管理規程」・「コンプライアンス規程」を定めております。

リスク管理に係る体制としては、代表取締役社長を委員長とし、代表取締役代表パートナー、取締役副社長COO、コーポレート本部長、常勤監査役、内部監査室長で構成されるリスク管理委員会を設置しており、委員会は原則半期に１度開催し、リスク管理の全社的推進とリスク管理に関する対応策、並びに事故などが発生した場合に対応策を協議・承認・実施しております。また、コンプライアンス推進にかかる体制としては、代表取締役社長を委員長とし、代表取締役代表パートナー、取締役副社長COO、コーポレート本部長、常勤監査役、内部監査室長で構成されるコンプライアンス委員会を設置しており、委員会は原則半期に１回開催し、コンプライアンスの状況を把握し、コンプライアンス違反を未然に防止するとともに、コンプライアンス違反があった場合に対応策を協議・承認・実施しております。

外部専門家との連携状況としては、必要に応じて法律顧問として当社業務に関する法律全般の助言を受け、法令情報の入手や当社事業全般に関わる法的リスクについて相談を行っております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性 11 名　女性 1 名(役員のうち女性の比率 8.3％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表取締役代表 パートナー 兼上級執行役員 | 輪島　総介 | 1970年11月１日 |
1994年４月 | 三菱自動車工業株式会社　入社
2000年11月 | アクセンチュア株式会社　入社
2012年９月 | 同社　Strategy本部　F&EP統括　就任
2017年１月 | 当社　設立
2017年４月 | PwCコンサルティング合同会社　入社
2021年３月 | 当社　代表取締役代表パートナー　就任
2024年２月 | 当社　代表取締役代表パートナー兼上級執行役員就任（現任）
| (注)３ | 3,795,460 (注)５
代表取締役社長 兼上級執行役員 | 田中　耕平 | 1979年８月31日 |
2005年４月 | アクセンチュア株式会社　入社
2013年12月 | 楽天株式会社（現楽天グループ株式会社）　入社
2014年10月 | 株式会社ReDucate　出向　代表取締役副社長　就任
2015年11月 | Lingvist　取締役　就任
2016年５月 | 株式会社ReDucate　代表取締役社長　就任
2017年９月 | アクセンチュア株式会社　入社
2022年５月 | 当社　取締役　就任
2023年５月 | 当社　代表取締役社長　就任
2024年２月 | 当社　代表取締役社長兼上級執行役員　就任(現任)
| (注)３ | 395,140 (注)６
取締役副社長 兼上級執行役員 | 中川　和彦 | 1980年１月19日 |
2002年５月 | アクセンチュア株式会社　入社
2023年７月 | 当社　入社 シニアパートナー　就任
2023年９月 | 当社　取締役副社長　就任
2024年２月 | 当社　取締役副社長兼上級執行役員　就任(現任)
| (注)３ | ―
取締役副社長COO 兼上級執行役員 | 和田　菜穂子 | 1976年12月28日 |
2001年４月 | モルガン・スタンレー証券株式会社（現モルガン・スタンレーMUFG 証券株式会社）入社
2004年９月 | ボストン・コンサルティング・グループ合同会社入社
2016年７月 | カルビー株式会社　入社 財務経理本部財務企画部長　就任
2019年３月 | 夢の街創造委員会株式会社(現　株式会社出前館)入社 執行役員社長室長兼ユーザー開発本部長　就任
2020年７月 | べイン・アンド・カンパニー　入社 アソシエイト・パートナー　就任
2021年10月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー　入社 アソシエイト・パートナー　就任
2024年１月 | 当社　取締役副社長COO兼上級執行役員　就任(現任)
| (注)３ | ―
取締役CSO 兼上級執行役員 | 福田　浩基 | 1983年７月18日 |
2006年４月 | ボストン・コンサルティング・グループ合同会社　入社
2021年１月 | 同社　Managing Director&Partner　就任
2024年２月 | 当社　取締役CSO兼上級執行役員　就任(現任)
| (注)３ | ―
取締役クラウドプロダクト事業本部長兼上級執行役員 | 塩入　賢治 | 1977年６月23日 |
2001年４月 | 日商エレクトロニクス株式会社　入社
2005年４月 | 日本BEAシステムズ株式会社(現：オラクル株式会社)　入社
2008年８月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社　入社
2010年９月 | アクセンチュア株式会社　入社
2012年10月 | グーグル株式会社(現　グーグル・クラウド・ジャパン合同会社)　入社
2018年10月 | SAPジャパン株式会社　入社　ヴァイスプレジデント　就任
2020年10月 | 株式会社エムネス　入社 執行役員営業・ビジネスデベロップメント本部長　就任
2022年６月 | 当社　顧問　就任
2024年１月 | 当社　取締役クラウドプロダクト事業本部長兼上級執行役員　就任(現任)
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 経歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 | 米山　恭右 | 1965年９月11日 |
1989年４月 | デュポン株式会社　入社
1997年５月 | アンダーセンコンサルティング(現　アクセンチュア株式会社)　入社
1998年９月 | 同社　石油化学産業本部マネジャー　就任
2003年７月 | 株式会社パソナ　入社　執行役員CIO　就任
2006年９月 | 株式会社キャリアインデックス　社外取締役　就任
2011年５月 | アクセンチュア株式会社入社　テクノロジーコンサルティング本部シニアエクゼクティブ　就任
2021年４月 | 三菱マテリアル株式会社　入社　執行役員加工事業カンパニーヴァイスプレジデント　加工DX統括本部長　就任
2022年８月 | 当社　取締役　就任(現任)
| (注)３ | ―
取締役 | 田村　誠一 | 1968年12月30日 |
1992年３月 | アクセンチュア株式会社　入社
2005年９月 | 同社　エグゼクティブ・パートナー　就任
2010年１月 | 株式会社企業再生支援機構　入社　マネージング・ディレクター　就任
2011年５月 | 芝政観光開発株式会社　社外取締役　就任(株式会社企業再生支援機構からの派遣)
2011年６月 | 藤庄印刷株式会社　取締役兼副社長執行役員　就任(株式会社企業再生支援機構からの派遣)
2011年９月 | 沖創建設株式会社　社外取締役　就任(株式会社企業再生支援機構からの派遣)
2013年３月 | 株式会社JVCケンウッド　入社
2016年６月 | 同社　代表取締役兼副社長執行役員兼最高戦略責任者兼メディアサービス分野最高執行責任者　就任
2017年４月 | 日本電産株式会社（現　ニデック株式会社） 入社
2017年６月 | 同社　専務執行役員　就任
2019年５月 | 株式会社ローランド・ベルガー　入社　シニアパートナー　就任(現任)
2021年１月 | 株式会社ギックス　取締役　就任(現任)
2022年12月 | 当社　取締役　就任(現任)
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 経歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 | 高橋　広敏 | 1969年４月26日 |
1995年４月 | 株式会社インテリジェンス　入社
1999年４月 | 同社　取締役　就任
2006年７月 | 同社　取締役兼専務執行役員　就任
2007年８月 | 株式会社USEN　取締役　就任
2008年12月 | 株式会社インテリジェンス　代表取締役兼社長執行役員　就任
2013年６月 | テンプホールディングス株式会社　取締役副社長　就任
2014年４月 | 株式会社インテリジェンスHITO総合研究所　代表取締役　就任
2015年７月 | Kelly Services, Inc.　Director　就任 Kelly Services (Singapore) Pte. Ltd.　Director　就任
2016年４月 | 株式会社インテリジェンス　取締役　就任 株式会社インテリジェンス ビジネスソリューションズ(現　パーソルプロセス＆テクノロジー株式会社)　取締役　就任 株式会社日本テクシード(現　パーソルR&D株式会社)　取締役　就任 テンプスタッフ株式会社(現　パーソルテンプスタッフ株式会社)　取締役　就任
2016年６月 | テンプホールディングス株式会社(現　パーソルホールディングス株式会社)　取締役副社長/COO　就任
2017年10月 | Programmed Maintenance Services Limited Director　就任
2019年３月 | Kelly Services, Inc.　Director　就任
2019年４月 | PERSOL Australia Holdings Pty Ltd Director　就任 PERSOLKELLY Pte. Ltd. Director　就任 パーソルイノベーション株式会社　代表取締役社長　就任 ミイダス株式会社　取締役　就任
2020年１月 | ポスタス株式会社　取締役　就任
2021年４月 | パーソルホールディングス株式会社　代表取締役副社長　就任 パーソルテンプスタッフ株式会社　取締役　就任 パーソルキャリア株式会社　取締役　就任 パーソルプロフェショナルアウトソーシング株式会社（現 パーソルクロステクノロジー株式会社）　取締役　就任 パーソルイノベーション株式会社　取締役　就任
2023年11月 | 当社　取締役　就任(現任) 株式会社SIGNATE　社外取締役　就任(現任)
| (注)３ | ―
常勤監査役 | 本田　雄輔 | 1975年８月７日 |
1998年4月 | 太田昭和監査法人(現　EY新日本有限責任監査法人)入社
2002年12月 | シービーリチャードエリスインベスターズ株式会社　入社
2004年８月 | 株式会社シービーアールイー・レジデンシャル・マネジメント　入社　経理財務部長　就任
2008年３月 | 株式会社ニューシティコーポレーション　入社　社長室シニアヴァイスプレジデント　就任
2009年12月 | サヴィルズ・ジャパン株式会社　監査役　就任
2011年５月 | 株式会社オーシャン・アドバイザーズ　代表取締役　就任
2013年３月 | サヴィルズ・ジャパン株式会社　監査役　就任
2015年12月 | 株式会社せとうちホールディングス　入社　コーポレート本部長　就任 株式会社せとうちQUESTリース　取締役　就任
2016年2月 | 株式会社せとうちトラベル　取締役　就任
2016年６月 | 株式会社SKYTREK　取締役　就任
2023年３月 | 当社　監査役　就任(現任)
| (注)４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 経歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
監査役 | 細川　琢夫 | 1953年５月18日 |
1977年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社　入社
2004年４月 | コベルコシステム株式会社　出向　管理担当取締役　就任
2007年４月 | 株式会社エクサ　出向　管理担当取締役　就任
2008年４月 | 株式会社エクサ　転籍　取締役常務執行役員(管理部門管掌)　就任
2012年５月 | コムチュア株式会社　入社　顧問　就任
2012年６月 | 同社　取締役経営企画本部長　就任
2016年６月 | 株式会社キャリアインデックス　社外監査役 就任
2017年９月 | AI inside株式会社　監査役　就任
2022年９月 | 当社　監査役　就任(現任)
2023年12月 | レメディ・アンド・カンパニー株式会社　社外監査役(非常勤)就任(現任)
| (注)４ | ―
監査役 | 西本　俊介 | 1979年10月１日 |
2012年12月 | 新生綜合法律事務所　入所
2015年２月 | 株式会社JOES SHANGHAI JAPAN　取締役　就任
2018年３月 | シェアリングテクノロジー株式会社　監査役　就任
2019年６月 | インバウンドテクノロジー株式会社　監査役　就任(現任)
2020年４月 | ライブネット株式会社　監査役　就任
2021年３月 | 株式会社Photosynth　監査役　就任(現任)
2021年10月 | 株式会社ピカパカ　取締役　就任(現任)
2022年８月 | POSTPRIME株式会社　監査役　就任(現任)
2022年11月 | 株式会社ユナイテッドウィル　監査役　就任(現任)
2022年11月 | 株式会社Cake.jp　監査役　就任(現任)
2023年９月 | 当社　監査役　就任(現任)
2024年１月 | 株式会社イトクロ　取締役　就任（現任）
| (注)４ | ―
計 | 4,190,600

(注) １．取締役米山恭右氏、田村誠一氏及び高橋広敏氏は、社外取締役であります。

２．監査役本田雄輔氏、細川琢夫氏及び西本俊介氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年９月18日開催の臨時株主総会終結のときから、選任後１年以内に終了する事業年度の内、最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。

４．監査役の任期は、2024年９月18日開催の臨時株主総会終結のときから、選任後４年以内に終了する事業年度の内、最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。

５．資産管理会社であるEMMA&KEITO株式会社が保有する株式数も含んでおります。

６．資産管理会社である株式会社KFVが保有する株式数も含んでおります。

７．当社では取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の事業執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。取締役である上級執行役員は６名で、取締役でない上級執行役員は、次の通りです。

職名 | 氏名
上級執行役員 | 亀山　満
上級執行役員CIO | 増本　秀俊
上級執行役員CFO | 建林　秀明
上級執行役員 | 紙屋　平

##### ②　社外役員の状況

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化充実を経営上の重要な課題のひとつとして位置付けており、経営の健全性・透明性の向上を目的として社外取締役を３名、社外監査役を３名それぞれ選任しております。社外取締役及び社外監査役は、独立した中立な立場から、経営者や専門家としての豊富な経験や幅広い見識に基づき、経営上の助言を行い、また、取締役の業務執行に対する監督機能及び監査役の監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。

米山恭右氏は、経営コンサルタントとして幅広い業界に関する豊富な知識を有するとともに、事業会社における企業経営の豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社経営に対して客観的・中立的立場で有益な助言や指導が行われることを期待し、社外取締役に選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

田村誠一氏は、経営コンサルタントとして幅広い業界に関する豊富な知識を有するとともに、事業会社における企業経営の豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社経営に対して客観的・中立的立場で有益な助言や指導が行われることを期待し、社外取締役に選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

高橋広敏氏は、大手日本企業及びグローバル企業におけるＭ＆Ａ、営業、マーケティング、事業開発、事業再建などの業務経験に基づく幅広い知見を活かし、当社経営に対して客観的・中立的立場で有益な助言や指導が行われることを期待し、社外取締役に選定しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

本田雄輔氏は、公認会計士の資格、監査法人での従事経験に加え、管理部門管掌の取締役経験を有しており、この幅広い知識と経験を監査業務に活かしていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

細川琢夫氏は、管理部門における経験に加え、上場会社における管理部門管掌の取締役経験を有しており、この幅広い知識と経験を監査業務に活かしていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

西本俊介氏は、弁護士としての資格を保有に加え、渉外法務及び会社法務全般の分野に関する豊富な知識と経験を有しており、この幅広い知識と経験を監査業務に活かしていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、経営の独立性を確保していると認識しております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会等において内部監査及び監査役監査の結果、コンプライアンスの状況や内部統制システムの構築・運用状況を含むリスク管理状況等について報告を受けており、これらの情報を活かして、取締役会において経営の監督を行っております。

社外監査役はそれぞれの専門性を生かし、客観的、中立的な立場から経営全般を監視、監査するとともに、内部監査部門と連携し、必要に応じて業務監査にも参画しております。また代表取締役と毎月会合を、経営全般の意見交換を実施しております。

社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じて内部統制に関連する部門からの報告を受け、経営の監督あるいは監査業務に活かしております。

また、会計監査人とも、会計監査人監査及び監査役監査各々の実施状況に関して協議・連携するための会議を四半期毎に設け、意見交換をすることにより、会計監査人及び社外監査役間の情報の共有化・指摘事項のフォローを実施しております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

2023年６月より監査役協議会を設置し、2023年８月31日開催の株主総会決議に基づき、監査役会設置会社へ移行しております。

当社の監査役会は、監査役３名(うち、社外監査役３名)により構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。最近事業年度における常勤監査役の活動としては、常勤監査役は、取締役等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備に努め、取締役会や経営戦略会議等のその他重要な会議に出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧を通して、取締役の業務執行状況を監査しております。各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回、取締役会前に定時監査役会を開催他、必要に応じて随時開催することとしております。

監査役会では近況の情報共有を図り、取締役会議案の事前確認及びコーポレート・ガバナンスの状況等を主な検討事項としております。

監査役監査は、監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。また、監査役は定期的に内部監査担当者及び会計監査人と意見交換等を実施し、連携を取りながら効果的かつ効率的な監査を進めております。

2024年５月期において、監査役協議会を３回及び監査役会を９回開催しており、各監査役の出席状況は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 監査役協議会出席状況 | 監査役会出席状況
常勤監査役 | 本田　雄輔 | 全３回中３回 | 全９回中９回
社外監査役 | 細川　琢夫 | 全３回中３回 | 全９回中９回
社外監査役 | 西本　俊介 | ―(注１) | 全９回中９回

(注１)．2023年８月31日開催の株主総会決議に基づき、2023年９月１日より選任しているため、監査役協議会には出席しておりません。

監査役会の主な検討事項は、監査方針及び監査計画の策定、内部統制システムの構築・運用状況の評価、会計監査人の選任、会計監査人の監査報酬の相当性、監査報告等であります。

また、監査役は会計監査人及び内部監査担当と連携し、当社の監査に必要な情報を随時共有することで、監査の有効性、効率性を高めております。

##### ②　内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役直轄の組織として独立した内部監査室(担当者１名)を設置し、内部監査規程、内部監査計画等に基づき常勤監査役と連携して、当社の各部門及び関係会社へ諸法令、定款及び社内規程の遵守状況等を対象とした内部監査及び改善事項に対するフォローアップ状況の監査を行い、結果については、当社代表取締役代表パートナー及び代表取締役社長への報告を行っております。また、内部統制の実効性を確保するため、代表取締役代表パートナー及び代表取締役社長のみならず、取締役会に出席し、取締役会及び監査役会に対し内部監査の実施状況等の報告を随時行っております。また、内部監査人は、会計監査人及び監査役会と相互に連携して、監査内容や課題について共通認識を深めるために情報交換を積極的に行うことにより、監査の実効性及び有効性、効率性の向上に努めております。

##### ③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

三優監査法人

###### ｂ　継続監査期間

２年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

鳥居　陽

米﨑　直人

古嶋　雅弘

※継続監査年数については、いずれも７年以内のため記載を省略しております。

###### ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士５名、その他５名であります。

###### ｅ　監査法人の選定方針と理由

具体的な決定方針は策定しておりませんが、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂行状況、監査報酬の妥当性等を総合的に勘案し、選定することとしております。

三優監査法人は、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていると判断したため選定しました。

###### ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人の監査業務について確認するほか、緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。これらを踏まえた上で、監査法人の品質管理、監査チームの独立性等、監査業務の適切性及び妥当性を評価するとともに、監査法人の独立性、法令等の遵守状況、経営者等との関係及び不正リスクについて総合的に評価し、再任の妥当性について判断しております。

###### ④　監査報酬の内容等

##### ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 最近連結会計年度の前事業年度 | 最近連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 12,600 | ― | 21,600 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 12,600 | ― | 21,600 | ―

###### ｂ監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

##### ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ　監査報酬の決定方針

当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議の上、監査役会の同意を得て、監査報酬を決定しております。

##### ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した監査法人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、当社の事業規模や特性に照らして監査計画における監査時間、配員計画等が妥当であり、それらに基づく監査報酬が相当であると判断したためです。

(4) 【役員の報酬等】

###### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役及び監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」)は、株主総会の決議によって総額を決定する旨定款に定めており、各取締役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において、コーポレート本部が代表取締役社長と協議の上、個々の取締役の職責及び前年度の実績等を勘案し報酬案を作成し、社外取締役及び監査役の客観的な意見を踏まえて、取締役会で決定しております。各監査役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において監査役全員の同意により、監査役会で決定しております。

取締役の報酬等の総額は、2024年８月15日開催の臨時株主総会において年額560,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名(うち、社外取締役３名)であります。

監査役の報酬等の総額は、2024年８月15日開催の定時株主総会において年額15,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名(うち、社外監査役３名)であります。

###### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。) | 336,547 | 336,547 | ― | ― | 9
監査役 (社外監査役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 16,806 | 16,806 | ― | ― | 6

###### ③連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

該当事項はありません。

##### ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有株式が純投資目的である投資株式と純投資以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式の配当によって利益を受けることを目的とする投資株式については純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式については純投資目的以外の目的である投資株式と判断しております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。