第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) 提出日現在の発行数には、2025年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使等により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
※ 当事業年度の末日（2025年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．2025年３月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりますが、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
２．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式１株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数については、これを切り捨て、金額による調整は行わないものとする。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付若しくは株式移転(以下総称して「合併等」という。)、株式の無償割当、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、付与株式数を適切に調整することができる。
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの行使時に払い込まれる金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。但し、当社取締役会(取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)で上記調整を行わない旨を決定した場合には、当該調整を行わないことができる。
４．新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使の時点で、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、顧問若しくは従業員であることを要する。但し、当社が特に認めた場合には、この限りではない。
② 新株予約権者(個人に限る。)が死亡した場合において、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場していない場合には、相続人はその権利を行使することができない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個の一部行使を行うことはできない。
⑤ 新株予約権者は、行使期間において2か月超の休職を取得した場合には、復職後休職していた期間に相当する日数を経過した日から新株予約権を行使できるものとする。
⑥ その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
⑦ 割当契約において、行使条件が満たされた時点で割当新株予約権の20%、3分の1又は25%を行使することができ、その時点から１年経過ごとに自らが保有している割当新株予約権の20%、3分の1又は25%ずつ行使することができる旨のベスティング条項を定める。
５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の目的である株式の種類及び数に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記２．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会(取締役会設置会社でない場合には株主総会)の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．普通株式の有償第三者割当増資
発行価格 10,000円
資本組入額 10,000円
割当先 輪島 総介、田中 耕平、小寺 拓也、大沢 拓巳、北村 裕樹、林 直毅
２．株式分割(１：1000)によるものであります。
３．普通株式の有償第三者割当増資
発行価格 12,500円
資本組入額 6,250円
割当先 パーソルプロフェッショナルアウトソーシング株式会社(現 パーソルクロステクノロジー株式会社)
４．2023年２月28日付をもって、株式会社SoGuuと株式交換(株式交換比率１：31.20)を行ったことに伴う増加であります。
５．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的に、2023年８月31日開催の株主総会決議により、2023年11月１日付で資本金の額を減少し、資本準備金に振り替えております。その結果、資本金が189,500千円減少(減資割合67.8％)し、資本準備金が同額増加しております。
６. 株式分割(１：５)によるものであります。
７．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 4,530.00円
引受価額 4,170.90円
資本組入額 2,085.45円
８. 株式分割(１：５)によるものであります。
(5) 【所有者別状況】
(6) 【大株主の状況】
2025年５月31日現在
（注）上記所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 1,038,700株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 716,700株
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項の規定に基づく取得
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
３ 【配当政策】
当社は、企業価値を継続的に拡大し、株主に対して利益還元することを重要な経営課題と認識しておりますが、現時点において、財務体質の強化及びサービス提供に関するシステム整備等のため、内部留保の充実を図ることが重要であると考え、無配を継続してまいりました。
今後の配当政策の基本方針としましては、財務体質の強化を目的とした内部留保の充実を当面の優先事項としたうえで、財政状態、経営成績及び事業展開を勘案しつつ株主への利益還元を検討していく予定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合は、株主総会の決議によって、毎年５月31日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、期末配当を行うことができる旨を定款で定めております。また、取締役会の決議によって、毎年11月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、事業の継続・安定的発展を確保し、顧客、取引先、株主・投資家、地域社会、地球環境等の各ステークホルダー(利害関係者)、並びに役職員の利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識しております。
具体的には、実効性のある内部統制システムの整備をはじめとして、適切なリスク管理体制の整備、コンプライアンス体制の強化、並びにこれらを適切に監査する体制の強化が重要であると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社では、会社法上の機関として、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社は、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現すると共に組織的に十分牽制の効く企業統治の体制を採用しております。また、有効な内部統制を構築するために内部監査室を設置し、リスクマネジメント体制を強化するためにリスク管理委員会、コンプライアンス体制を強化するためにコンプライアンス委員会を設置しております。さらに、必要に応じて、弁護士等の外部専門家に助言を頂くことで、コーポレート・ガバナンス体制を補強しております。
当社は、取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性及び健全性を高め、さらなる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、本体制を採用いたしました。
本書提出日現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。
コーポレート・ガバナンス体制
各機関の構成
(注) ◎：当該機関の委員長又は議長、〇：当該機関の構成員、△：当該機関の出席者(意見陳述可)
ａ 取締役会
当社の取締役会は、取締役８名(うち社外取締役３名)で構成され、業務執行に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の職務執行の監督を行っております。当社は、原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。
当社は当事業年度において取締役会を下記の通りに開催しております。
取締役会の具体的な検討内容として、年度予算の策定及び月次業績進捗の報告、決算・財務に関する事項、コーポレート・ガバナンスの強化、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況の確認、経営課題へのアプローチや事業展開方針等について、決議を行うとともに情報交換及び意見交換を行っております。
ｂ 監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されております。監査役は、取締役会その他重要な会議への出席等により取締役の職務の執行の監査を行っており、監査役会は、監査に関する意見を形成するための協議機関であります。監査役会は、原則月１回開催するほか、必要に応じて開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議をしております。
また、内部監査担当者及び会計監査人と情報交換や意見交換を行う等、連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
ｃ 経営戦略会議について
当社は経営執行の基本方針、財務及び経理に関する事項、その他経営に関する重要事項の審議及び検討を行うことを目的とし、代表取締役社長を議長とし、常勤取締役、上級執行役員及び各本部長で構成する経営戦略会議を毎月２回程度開催しております。
ｄ リスク管理委員会
当社は、「内部統制システムに関する基本方針」に基づき、リスク管理を強化するため、「リスク管理規程」を制定し、リスク情報を早期に把握・共有することでリスクの顕在化を未然に防止する体制の構築に努めております。
具体的には、リスク管理委員会を設置し、原則として半期に1回開催するほか、事案発生の都度開催し、リスクの識別、分析評価及びその予防と対応策の検討、不祥事、トラブルに対する迅速な対応及び状況の総括的把握、リスクの顕在化に対する再発防止策検討と実施指示等を行っております。
また、法律事務所等の外部の専門家との相談や意見交換を通じて、事業に係るリスクをはじめとする諸情報を得て、最善と考えられる経営判断を行うよう努めております。
ｅ コンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンス体制については「コンプライアンス規程」を制定し、これに従い全役職員が倫理・コンプライアンスに対する意識の向上を図るとともに、社会倫理に適合した行動と、法令の順守を実施することを周知徹底しております。
コンプライアンスの徹底を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、原則として半期に1回開催するほか、事案発生の都度開催し、当社の業務運営に関する勧告や是正等必要な処置を行うこととしております。また、法律事務所等の外部の専門家との相談や意見交換を通じて、事業に係るリスクをはじめとする諸情報を得て、最善と考えられる経営判断を行うよう努めております。
※当社は、2025年８月29日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されると、当社の取締役は７名（うち社外取締役３名）となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「代表取締役及び役付取締役の選任の件」及び「執行役員選任の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員及び執行役員については、後記「（２）役員の状況②」のとおりとなります。
③ その他の企業統治に関する事項
ａ 内部統制システムの基本方針
当社は、2023年11月16日開催の取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しております。
その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
ｂ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
ｃ 取締役及び監査役の選解任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票に依らない旨を定款に定めております。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
監査役の議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
ｄ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
ｅ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することを可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
ｆ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
ｇ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ｈ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約(Ｄ＆Ｏ保険)を、取締役及び監査役並びに管理職従業員を対象として保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員又は従業員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。
保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
ｉ 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役及び監査役が職務を執行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役及び監査役との間において、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役である田村氏、米山氏及び高橋氏と監査役である本田氏、細川氏及び西本氏と責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任額限度額としております。
ｊ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。
ｋ 社外取締役及び社外監査役との関係
本書提出日現在において、当社は社外取締役を３名、社外監査役を３名選任しております。当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、社外取締役を選任し、かつ監査役を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。
コーポレート・ガバナンスにおいては、社外からの客観的かつ中立な立場での監督機能が重要であると考え、社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、第三者の立場で提言を行い、社外監査役は定期的に監査を実施することによって、外部からの監督機能の実効性を十分に確保しております。
また、社外取締役、社外監査役との間には、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明確な基準は定めておりませんが、当社と特別な利害関係がなく、高い見識に基づき当社に対して助言や経営監視ができる人材を選任しております。
ｌ 反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力の排除の機運の社会的な高まりを受け、「反社会的勢力対策規程」を制定し、反社会的勢力との関わりを一切持たないよう努めてまいりました。
このような中、反社会的勢力との関わりを未然に防ぐべく、契約書にいわゆる「暴力団排除条項」を記載することを徹底するとともに、新規取引を行う際は、新規取引先に対し、事前に新聞記事データベース等によるチェックを実施することとしております。
また、株主におきましては、記載日現在では、新株(新株予約権含む)割当前又は譲受前に、調査を行っております。上場後は、市場における取引を通じて反社会的勢力が当社の株式を取得する可能性があるため、株主名簿管理人から定期的に情報を入手することにより、反社会的勢力が株主になっているか否かの把握に努めてまいります。
役員及び従業員については、役員就任前又は新規雇用前に調査を行うとともに、入社時の雇用契約書に暴力団排除条項を明記しております。
ｍ リスク管理及びコンプライアンス体制の整備状況
コーポレート・ガバナンスの強化にとって、リスク管理は非常に重要な要素であると認識し、会社のリスク管理及びコンプライアンスに関する必要事項等を定め、リスクを未然に防止し、重大なコンプライアンス違反や事故等の発生にともなう、会社の損失の最小化を図ること、並びに、会社におけるリスク管理並びにコンプライアンス体制の確立、浸透及び定着を達成するため、リスク管理委員会・コンプライアンス委員会の権限、役割及び責任を明確にすることを目的とし、「リスク管理規程」・「コンプライアンス規程」を定めております。
リスク管理に係る体制としては、代表取締役社長を委員長とし、代表取締役代表パートナー、取締役副社長COO、コーポレート本部長、常勤監査役、内部監査室長で構成されるリスク管理委員会を設置しており、委員会は事案発生の都度開催し、リスク管理の全社的推進とリスク管理に関する対応策、並びに事故などが発生した場合に対応策を協議・承認・実施しております。また、コンプライアンス推進にかかる体制としては、代表取締役社長を委員長とし、代表取締役代表パートナー、取締役副社長COO、コーポレート本部長、常勤監査役、内部監査室長で構成されるコンプライアンス委員会を設置しており、委員会は事案発生の都度開催し、コンプライアンスの状況を把握し、コンプライアンス違反を未然に防止するとともに、コンプライアンス違反があった場合に対応策を協議・承認・実施しております。
外部専門家との連携状況としては、必要に応じて法律顧問として当社業務に関する法律全般の助言を受け、法令情報の入手や当社事業全般に関わる法的リスクについて相談を行っております。
(2) 【役員の状況】
①2025年８月28日現在（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
男性
(注) １．取締役米山恭右氏、田村誠一氏及び高橋広敏氏は、社外取締役であります。
２．監査役本田雄輔氏、細川琢夫氏及び西本俊介氏は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2024年９月18日開催の臨時株主総会終結のときから、選任後１年以内に終了する事業年度の内、最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。
４．監査役の任期は、2024年９月18日開催の臨時株主総会終結のときから、選任後４年以内に終了する事業年度の内、最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。
５．資産管理会社であるEMMA&KEITO株式会社が保有する株式数も含んでおります。
６．資産管理会社である株式会社KFVが保有する株式数も含んでおります。
７．当社では取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の事業執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。取締役である上級執行役員は５名で、取締役でない上級執行役員は、次の通りです。
②2025年８月29日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。
男性
(注) １．取締役米山恭右氏、田村誠一氏及び高橋広敏氏は、社外取締役であります。
２．監査役本田雄輔氏、細川琢夫氏及び西本俊介氏は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2025年８月29日開催予定の定時株主総会終結のときから、選任後１年以内に終了する事業年度の内、最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。
４．監査役の任期は、2024年９月18日開催の臨時株主総会終結のときから、選任後４年以内に終了する事業年度の内、最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。
５．資産管理会社である株式会社KFVが保有する株式数も含んでおります。
６．資産管理会社であるEMMA&KEITO株式会社が保有する株式数も含んでおります。
７．当社では取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の事業執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。取締役である上級執行役員は４名で、取締役でない上級執行役員は、次の通りです。
② 社外役員の状況
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化充実を経営上の重要な課題のひとつとして位置付けており、経営の健全性・透明性の向上を目的として社外取締役を３名、社外監査役を３名それぞれ選任しております。社外取締役及び社外監査役は、独立した中立な立場から、経営者や専門家としての豊富な経験や幅広い見識に基づき、経営上の助言を行い、また、取締役の業務執行に対する監督機能及び監査役の監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。
米山恭右氏は、経営コンサルタントとして幅広い業界に関する豊富な知識を有するとともに、事業会社における企業経営の豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社経営に対して客観的・中立的立場で有益な助言や指導が行われることを期待し、社外取締役に選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
田村誠一氏は、経営コンサルタントとして幅広い業界に関する豊富な知識を有するとともに、事業会社における企業経営の豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社経営に対して客観的・中立的立場で有益な助言や指導が行われることを期待し、社外取締役に選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
高橋広敏氏は、大手日本企業及びグローバル企業におけるＭ＆Ａ、営業、マーケティング、事業開発、事業再建などの業務経験に基づく幅広い知見を活かし、当社経営に対して客観的・中立的立場で有益な助言や指導が行われることを期待し、社外取締役に選定しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
本田雄輔氏は、公認会計士の資格、監査法人での従事経験に加え、管理部門管掌の取締役経験を有しており、この幅広い知識と経験を監査業務に活かしていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
細川琢夫氏は、管理部門における経験に加え、上場会社における管理部門管掌の取締役経験を有しており、この幅広い知識と経験を監査業務に活かしていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
西本俊介氏は、弁護士としての資格を保有に加え、渉外法務及び会社法務全般の分野に関する豊富な知識と経験を有しており、この幅広い知識と経験を監査業務に活かしていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、経営の独立性を確保していると認識しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会等において内部監査及び監査役監査の結果、コンプライアンスの状況や内部統制システムの構築・運用状況を含むリスク管理状況等について報告を受けており、これらの情報を活かして、取締役会において経営の監督を行っております。
社外監査役はそれぞれの専門性を生かし、客観的、中立的な立場から経営全般を監視、監査するとともに、内部監査部門と連携し、必要に応じて業務監査にも参画しております。また代表取締役と毎月会合を、経営全般の意見交換を実施しております。
社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じて内部統制に関連する部門からの報告を受け、経営の監督あるいは監査業務に活かしております。
また、会計監査人とも、会計監査人監査及び監査役監査各々の実施状況に関して協議・連携するための会議を四半期毎に設け、意見交換をすることにより、会計監査人及び社外監査役間の情報の共有化・指摘事項のフォローを実施しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、監査役３名(うち、社外監査役３名)により構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。当事業年度における常勤監査役の活動としては、常勤監査役は、取締役等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備に努め、取締役会や経営戦略会議等のその他重要な会議に出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧を通して、取締役の業務執行状況を監査しております。各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回、取締役会前に定時監査役会を開催他、必要に応じて随時開催することとしております。
監査役会では近況の情報共有を図り、取締役会議案の事前確認及びコーポレート・ガバナンスの状況等を主な検討事項としております。
監査役は、監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。また、監査役は定期的に内部監査担当者及び会計監査人と意見交換等を実施し、連携を取りながら効果的かつ効率的な監査を進めております。金融商品取引法に基づく会計監査人の監査報告において記載されている「監査上の主要な検討事項」については、会計監査人と監査役会との間で協議を重ねております。
2025年５月期において、監査役会を13回開催しており、各監査役の出席状況は次のとおりであります。
監査役会の主な検討事項は、監査方針及び監査計画の策定、内部統制システムの構築・運用状況の評価、会計監査人の選任、会計監査人の監査報酬の相当性、監査報告等であります。
また、監査役は会計監査人及び内部監査担当と連携し、当社の監査に必要な情報を随時共有することで、監査の有効性、効率性を高めております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、代表取締役直轄の組織として独立した内部監査室(担当者１名)を設置し、内部監査規程、内部監査計画等に基づき常勤監査役と連携して、当社の各部門及び関係会社へ諸法令、定款及び社内規程の遵守状況等を対象とした内部監査及び改善事項に対するフォローアップ状況の監査を行い、結果については、当社代表取締役代表パートナー及び代表取締役社長への報告を行っております。また、内部統制の実効性を確保するため、代表取締役代表パートナー及び代表取締役社長のみならず、取締役会に出席し、取締役会及び監査役会に対し内部監査の実施状況等の報告を随時行っております。また、内部監査人は、会計監査人及び監査役会と相互に連携して、監査内容や課題について共通認識を深めるために情報交換を積極的に行うことにより、監査の実効性及び有効性、効率性の向上に努めております。
③ 会計監査の状況
ａ 監査法人の名称
三優監査法人
ｂ 継続監査期間
３年間
ｃ 業務を執行した公認会計士
鳥居 陽
米﨑 直人
※継続監査年数については、いずれも７年以内のため記載を省略しております。
ｄ 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士４名、その他４名であります。
ｅ 監査法人の選定方針と理由
具体的な決定方針は策定しておりませんが、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂行状況、監査報酬の妥当性等を総合的に勘案し、選定することとしております。
三優監査法人は、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていると判断したため選定しました。
ｆ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人の監査業務について確認するほか、緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。これらを踏まえた上で、監査法人の品質管理、監査チームの独立性等、監査業務の適切性及び妥当性を評価するとともに、監査法人の独立性、法令等の遵守状況、経営者等との関係及び不正リスクについて総合的に評価し、再任の妥当性について判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、「監査人から引受事務幹事会社への書簡」及び「財務諸表等以外の財務情報に関する調査結果報告書」作成業務であります。
ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(ａを除く)
該当事項はありません。
ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ 監査報酬の決定方針
当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議の上、監査役会の同意を得て、監査報酬を決定しております。
ｅ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した監査法人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、当社の事業規模や特性に照らして監査計画における監査時間、配員計画等が妥当であり、それらに基づく監査報酬が相当であると判断したためです。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役及び監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」)は、株主総会の決議によって総額を決定する旨定款に定めており、各取締役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において、コーポレート本部が代表取締役社長と協議の上、個々の取締役の職責及び前年度の実績等を勘案し報酬案を作成し、社外取締役及び監査役の客観的な意見を踏まえて、取締役会で決定しております。各監査役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において監査役全員の同意により、監査役会で決定しております。
取締役の報酬等の総額は、2024年８月30日開催の定時株主総会において年額560,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名(うち、社外取締役３名)であります。
監査役の報酬等の総額は、2024年８月30日開催の定時株主総会において年額15,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名(うち、社外監査役３名)であります。
なお、2025年８月29日開催予定の定時株主総会で「取締役および監査役の報酬等総額改定の件」を付議することといたしました。当該議案が承認可決されますと取締役の報酬等の総額は、年額1,000,000千円以内となります。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名(うち、社外取締役３名)であります。
監査役の報酬等の総額は、年額15,000千円以内となります。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名(うち、社外監査役３名)であります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
上記の役員退職慰労金は、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額17,944千円が含まれております。
③ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
（注）連結報酬等の総額が１億円以上であるものに限定して記載しております。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有株式が純投資目的である投資株式と純投資以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式の配当によって利益を受けることを目的とする投資株式については純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式については純投資目的以外の目的である投資株式と判断しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。