第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
150,000,000 |
|
計 |
150,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2025年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2025年６月17日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 グロース市場 |
|
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数（株） |
発行済株式 総数残高（株） |
資本金増減額
（千円） |
資本金残高
（千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
2020年２月28日 （注）１． |
360 |
560 |
45,000 |
55,000 |
45,000 |
45,000 |
|
2020年３月２日 （注）２． |
40 |
600 |
5,000 |
60,000 |
5,000 |
50,000 |
|
2020年７月５日 （注）３． |
59,400 |
60,000 |
－ |
60,000 |
－ |
50,000 |
|
2021年１月29日 （注）４． |
15,000 |
75,000 |
600,000 |
660,000 |
600,000 |
650,000 |
|
2021年３月16日 （注）５． |
－ |
75,000 |
△560,000 |
100,000 |
560,000 |
1,210,000 |
|
2022年７月１日 （注）６． |
37,425,000 |
37,500,000 |
－ |
100,000 |
－ |
1,210,000 |
|
2024年12月20日 （注）７． |
500,000 |
38,000,000 |
82,800 |
182,800 |
82,800 |
1,292,800 |
（注）１．有償第三者割当 360株
発行価格 250,000円
資本組入額 125,000円
主な割当先 従業員等34名、他３社
２．有償第三者割当 40株
発行価格 250,000円
資本組入額 125,000円
主な割当先 須貝 舞
３．株式分割（１：100）によるものであります。
４．有償第三者割当 15,000株
発行価格 80,000円
資本組入額 40,000円
主な割当先 ヤーマン株式会社、他８社
５．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的に、資本金の額を減少し、資本準備金に振替えたものであります。その結果、資本金が560,000千円減少（減資割合84.8％）し、資本準備金が同額増加しております。
６．株式分割（１：500）によるものであります。
７．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 360円
引受価額 331.20円
資本組入額 165.60円
払込金総額 165,600千円
（５）【所有者別状況】
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|
|
|
|
|
|
|
2025年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
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100.00 |
－ |
（６）【大株主の状況】
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2025年３月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
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|
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|
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|
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|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2025年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
取締役会（2025年６月２日）での決議状況 （取得期間 2025年６月２日～2025年８月31日） |
1,500,000（上限） |
1,200,000（上限） |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
1,500,000 |
1,200,000 |
|
当事業年度末の末日現在の未行使割合（％） |
100.0 |
100.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
100.0 |
100.0 |
（注）自己株式の取得方法は、東京証券取引所における市場買付であります。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、その業績が為替や関税あるいは景気、不景気などの外部環境の変動に殆ど影響を受けないことを特徴としております。安定的な業績を背景として、安定的な配当水準を維持することを配当政策の基本としております。今後の事業展開と経営体質強化のため特に従業員への投資が十分か検討したうえで内部留保は最低限確保し、業績への連動性を重視したうえで利益配分を行うことを基本方針としております。期末配当の決定機関は株主総会であります。
当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これまでは期末配当のみを実施しておりますが、配当のタイミングとして、2026年３月期からは中間配当を実施する予定であります。
配当性向については毎期単体配当性向80％程度を基本として、さらに財政状態等を勘案して単体配当性向を毎期1%から10％の範囲で上乗せする方針としております。この上乗せ分は、株主優待等についても検討しましたが、配当金として分配することが合理的であるとの判断により実施しているものです。
内部留保資金については、中長期的な視点に立ち、財務体質の強化並びに新たな事業展開への投資などに活用し、企業価値の向上を図っていく所存であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、普通配当は22円00銭（基本部分として単体配当性向80％程度である20円50銭、上乗せ分として単体配当性向5%程度である1円50銭を上乗せ）としております。
さらに、当事業年度は当社の創立20周年でもあり、東京証券取引所グロース市場へ上場した年度でもありますので、記念配当として単体配当性向10％程度である2円50銭を増配することといたしました。以上より、当事業年度にかかる単体配当性向は合計で95％程度である１株当たり24円50銭となっております。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
|
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「High Quality」「Workers First」を経営理念とし、常に高品質のサービスを提供するとともに、従業員・取引先・債権者・地域社会も含めた個人が幸福になるために会社が存在するという関係を意識することで、充実した会社組織が形成され、株主、お客様、従業員、社会等からの信頼を高め、様々な便益が提供される良い関係と循環が創造されると考えております。企業活動を通じて経営理念を実現するために、経営の効率性及び健全性を高め、透明性の高い経営体制を構築することが必要であるとの観点から、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つであると位置付けております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
各機関の概要図は以下のとおりであります。
取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて適宜臨時に開催することとしております。取締役会は法令及び定款に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するほか、取締役の職務遂行を監督しており、業務遂行の健全かつ適正な運営を確保するとともに企業価値を維持増大させるため、コーポレート・ガバナンスの充実強化を図っております。なお、取締役会で決定する重要事項の中には、内部統制システムやコンプライアンスに関する事項も含まれており、これらの業務遂行の意思決定機関としております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催することとしております。監査方針・計画に基づき、重要会議の出席、取締役の法令・規程等の遵守状況の把握、会計監査人の監査計画の把握、内部監査との随時連携により状況を把握し、監査の実効性確保に努めてまいります。
・当事業年度における提出会社の取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月１回開催するほか、臨時取締役会を１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
|
役職名 |
氏名 |
当事業年度の取締役会出席率 |
|
代表取締役 |
繁野 径子 |
100％（13／13回） |
|
取締役 |
中村 樹 |
100％（13／13回） |
|
取締役 |
佐々木 明日美 |
100％（13／13回） |
|
社外取締役 |
石田 和男 |
100％（13／13回） |
取締役会における具体的な検討内容は、経営計画に関する事項、決算・財務に関する事項、年度予算の策定及び予算の進捗状況、組織・人事関連を含むコーポレート・ガバナンスの強化、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。
当社は経営会議を設置しており、原則として月２回隔週で開催しております。代表取締役を含む常勤取締役及び執行役員により構成されております。必要に応じて取締役会の付議事項を事前に審議し、また取締役会の決議事項以外で経営に関する重要な事項を審議・決議しております。経営会議での協議事項には全社的なリスク管理及びコンプライアンス体制の強化・推進に係る事項も含んでおります。
内部監査については、業務管理本部傘下に内部監査担当チームを設置し、監査役との連携のもと、業務執行の適法かつ適正・合理的な遂行状況について監査を行い、各部門及びグループ会社に対して問題点の指摘・改善提案とそのフォローアップを行っております。
会計監査人については、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な会計監査が実施されております。
なお、当社各機関の構成員は以下のとおりであります。（◎：議長、〇：出席者、△：陪席者）
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査等委員会 |
経営会議 |
|
代表取締役 社長執行役員 |
繁野 径子 |
◎ |
|
◎ |
|
取締役 専務執行役員 |
中村 樹 |
〇 |
|
〇 |
|
社外取締役（監査等委員） |
石田 和男 |
〇 |
◎ |
|
|
社外取締役（監査等委員） |
鴛海 量明 |
〇 |
〇 |
|
|
取締役（監査等委員） |
佐々木 明日美 |
〇 |
〇 |
|
|
常務執行役員 |
三品 貴仙 |
|
|
〇 |
|
常務執行役員 |
殿村 彰久 |
|
|
〇 |
|
常務執行役員 |
田口 英亮 |
△ |
△ |
〇 |
|
執行役員 |
伊藤 淳 |
△ |
|
〇 |
|
執行役員 |
鈴木 勝也 |
|
|
〇 |
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するための体制として、「内部統制基本方針」を定め、この基本方針に基づいた運営を行っております。「内部統制基本方針」の概要は以下のとおりです。
１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a）取締役は、法令・社内規則等を遵守することを宣誓し、コンプライアンス体制の整備に努めるものとする。倫理観を持って事業活動を行う企業風土を構築するため、企業倫理規程及びコンプライアンス規程を定める。
(b）業務執行取締役は、重大な法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、コンプライアンス主管部署及び監査等委員会に報告し、適切な対策を講じる。
(c）監査等委員会は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査する。
(d）内部監査担当者は、法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずる。
(e）当社の事業に従事する者からの法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、社内通報制度を設ける。また、是正、改善の必要があるときには、速やかに適切な措置をとる。
(f）反社会的勢力対応規程に基づき、反社会的勢力による不当要求に対し、警察及び警視庁管内特殊暴力防止対策連合会とも連携し毅然と対応していく。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a）取締役の職務の執行に係る情報は、文書化（電磁的記録を含む）の上、経営判断等に用いた関連資料とともに保存する。文書管理に関する主管部署を置き、管理対象文書とその保管部署、保存期間及び管理方法等を規程に定める。
(b）取締役の職務の執行に係る情報は、取締役又は監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持する。
(c）主管部署及び文書保管部署は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、継続的な改善活動を行う。
(d）内部監査担当者は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a）リスク管理の全体最適を図るため、内部監査担当者は、リスク管理及び内部統制の状況を点検し、改善を推進する。
(b）事業活動に伴う各種のリスクについては、それぞれの主管部署及びリスク管理に関する規程を定めて対応するとともに、必要に応じて専門性を持った会議体で審議する。主管部署は、事業部門等を交えて適切な対策を講じ、リスク管理の有効性向上を図る。
(c）事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の危機に対しては、しかるべき予防措置をとる。
(d）本項の(b)、(c)のリスク管理体制については、継続的な改善活動を行うとともに、定着を図るための研修等を適宜実施する。
(e）内部監査担当者は、リスク管理体制について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずる。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
(b）事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を図る機関として経営会議を設置し、当社の全般的な重要事項について審議する。経営会議は、原則として月１回以上開催する。
(c）事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、事業部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。
(d）経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するよう、ＩＴシステムの主管部署を置いて整備を進め、全社レベルでの最適化を図る。
(e）内部監査担当者は、事業活動の効率性及び有効性について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、連携してその対策を講ずる。
５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a）取締役は、使用人に対して法令・社内規則等の周知を図り、その遵守を徹底する。取締役は、使用人の職務権限を定め、使用人の責任と権限を明確にし、業務執行の責任体制を確立する。
(b）コンプライアンス主管部署は、社内のコンプライアンス教育を実施し、コンプライアンスに係る相談ができる仕組みをつくる。
(c）部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス・リスクを認識し、主管部署とともに法令遵守体制の整備及び推進に努める。
(d）内部監査担当者は、法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずる。
６．財務報告の信頼性を確保するための体制
(a）適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。
(b）内部監査担当者は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。
(c）実際の作業等は、企業会計基準その他関連法規に従って実施する。
７．当社及び子会社から成る企業集団（以下、当社グループという）における業務の適正を確保するための体制
(1）子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(a）当社は、当社が定める関係会社管理規程に基づき、子会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて関係会社会議の実施及び関係資料等の提出を求める。
(b）当社は子会社に対し、子会社がその営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社に報告するため、子会社の取締役会に当社の取締役又は使用人が出席することを求める。
(2）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a）当社は、当社グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規程を策定し、同規程において子会社にリスク管理を行うことを求めるとともに、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
(b）リスク管理の主管部門は、子会社を含めたリスクを管理し、グループ全体のリスク管理推進に関わる課題・対応策を審議する。
(3）子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a）当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、子会社管理の基本方針及び運用方針を策定する。
(b）当社は、子会社の事業内容や規模等に応じて、取締役会非設置会社の選択を認めるなど、子会社の指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築整備させる。
(4）子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a）当社は、子会社に、その取締役及び使用人が当社の企業倫理規程に基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努める体制を構築整備させる。
(b）当社は、子会社に、その事業内容や規模等に応じて、適正数の監査役を配置する体制を構築整備させる。
(c）当社は、子会社に、監査役が内部統制システムの構築整備・運用状況を含め、子会社の取締役の職務執行を監査する体制を構築させる。
(d）当社は、子会社に、法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るため当社の内部通報制度を利用する体制を構築させる。
８．監査等委員会及びその職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項等
(a）当社は、監査等委員会からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、監査等委員会と協議して設置することとする。
(b）監査等委員会を補助すべき使用人は、その職務については監査等委員会の指揮命令に従い、その評価は、監査等委員会と協議して行う。
９．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(a）監査等委員会の要請に応じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査担当者は内部監査の結果等を報告する。
(b）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときには、速やかに監査等委員会に報告する。
(c）監査等委員会へ報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a）重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査等委員は、経営会議その他の重要な会議に出席できる。また、当社は、監査等委員会から要求のあった文書等は、随時提供する。
(b）監査等委員会は、職務の執行に必要な費用について請求することができ、当社は当該請求に基づき支払いを行う。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は持続的な成長を確保するため、「リスク管理規程」を定めております。業務管理本部が主管部署となり、内部通報制度の実効的な運用とあわせ、各部門と継続的に情報共有を行うことで、リスクの早期発見及び顕在化防止に努め、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。また、法令順守体制の構築を目的として「コンプライアンス管理規程」を定め、高い倫理観と社会規範の順守を浸透させるべく周知を行っております。また、経営会議のなかでリスク管理、コンプライアンス体制の強化推進に係る協議を実施しており、当社経営に影響を与えると思われるリスクの洗い出しと評価を行っております。取締役会は、リスク及びコンプライアンスに係る経営会議から報告、提案された内容について審議・監督を行っております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は子会社の業務の適正を確保するため、経理部を関係会社管理部門として、「関係会社管理規程」を定めております。重要事項については事前協議を行い、充分な議論のうえ意思決定を行い、業務執行の厳正化を図っております。
・責任限定契約の内容と概要
当社と取締役（業務執行取締役を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
・役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しています。被保険者には、当社及び当社の国内連結子会社の取締役、監査役、執行役員が含まれ、保険料は全額当社が負担しています。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものです。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
・取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。
・取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
取締役の解任決議に関する定款の定めはございません。
・取締役会で決議できる株主総会決議事項
（イ）自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を図ることを目的とし、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
（ロ）剰余金の配当
（イ）に定めるもののほか、当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
（ハ）取締役及び監査役であった者の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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代表取締役 社長執行役員 |
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1995年10月 須貝信公認会計士事務所（非常勤） 1999年１月 繁野径子公認会計士事務所 2007年１月 ひなた監査法人 社員 2010年１月 ひなた監査法人 代表社員 2015年１月 ヤーマン株式会社 社外取締役 2018年６月 日本インシュレーション株式会社 社外監査役 2019年７月 税理士法人令和会計社 代表社員 2021年９月 一般財団法人ヤーマン奨学財団（現 公益財団法人ヤーマン奨学財団）理事（現任） 2022年４月 当社 入社 事業戦略本部本部長 2022年６月 当社 取締役 事業戦略本部本部長 2022年７月 当社 代表取締役 社長執行役員（現任） |
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取締役 専務執行役員 管理統括本部統括本部長 |
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2005年４月 税理士法人平成会計社 入社 2016年４月 税理士法人平成会計社 本部長 2019年７月 税理士法人令和会計社 社員 2020年６月 令和インベストメント株式会社 代表取締役（現任） 2021年２月 ＨＳＫ事業承継支援株式会社 代表取締役 2021年４月 当社 入社 事業本部第２事業部部長 2022年４月 当社 事業本部本部長 2022年６月 当社 取締役 事業本部本部長 2022年７月 当社 取締役 常務執行役員 事業本部本部長 2025年６月 当社 取締役 専務執行役員 管理統括本部統括本部長（現任） |
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取締役 （監査等委員） |
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2005年４月 税理士法人平成会計社 入社 2009年10月 ＨＳＫヒューマン・ファースト株式会社（現 令和ヒューマン・ファースト株式会社） 代表取締役（現任） 2015年４月 税理士法人平成会計社 管理本部長 2019年８月 税理士法人令和会計社 入社 管理本部本部長 2021年４月 当社 入社 管理本部本部長 2021年６月 当社 取締役 管理本部本部長 2022年７月 当社 取締役 常務執行役員 業務推進本部本部長 2023年４月 当社 取締役 2025年６月 当社 取締役（監査等委員）（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 （監査等委員） |
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1979年４月 株式会社大和銀行（現 株式会社りそな銀行） 入行 2010年６月 株式会社りそな銀行 常務執行役員 2012年４月 株式会社埼玉りそな銀行 常勤監査役 2015年２月 北興化学工業株式会社 常勤監査役 2016年７月 北興化学工業株式会社 専務執行役員 北興産業株式会社 取締役 ヤーマン株式会社 社外取締役（現任） 2018年２月 ホクコーパックス株式会社 代表取締役 2020年７月 村田長株式会社 取締役 2021年２月 村田長株式会社 代表取締役社長 2021年６月 当社 取締役 2021年６月 野村貿易株式会社 社外取締役監査等委員 2021年９月 北興化学工業株式会社 顧問 2025年６月 当社 取締役（監査等委員）（現任） |
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取締役 （監査等委員） |
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1990年４月 監査法人朝日新和会計社（現：有限責任あずさ監査法人） 入所 1993年７月 公認会計・税理士山田淳一郎事務所（現：税理士法人山田＆パートナーズ） 入所 1996年９月 鴛海量良公認会計士事務所 入所 1999年４月 優成監査法人（現：太陽有限責任監査法人） 社員（非常勤） 2000年９月 おしうみ総合会計事務所 設立 2000年11月 優成監査法人 代表社員（非常勤） 2010年１月 税理士法人おしうみ総合会計事務所 代表社員（現任） 2012年１月 公益財団法人東京交響楽団 評議員（非常勤）（現任） 2015年６月 公益財団法人日本ペア碁協会 監事（非常勤）（現任） 2018年７月 太陽有限責任監査法人 社員（非常勤） 2020年５月 ソーバル株式会社 監査役（非常勤）（現任） 2021年８月 タマホーム株式会社 監査役（非常勤）（現任） 2022年７月 ヤーマン株式会社 監査役（非常勤）（現任） 2025年６月 当社 取締役（監査等委員）（現任） |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名（うち、監査等委員である取締役は２名）であります。
社外役員の選任に際し、独立性について当社としての具体的な基準は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで選任することとしております。
社外取締役である石田和男は、金融業界のほか事業会社での役員経験を通じて幅広い見識を有しております。これらの豊富な経験と高い見識を生かし、独立した立場から経営監視及び有用な助言をいただけるものと考え、社外取締役に選任しております。当社株式200,000株を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当社の取引先である北興化学工業株式会社の出身ではありますが、同氏が同社の専務執行役員を退任してから２年以上が経過していることから、同社からの影響力はなく、実質的に独立性を有していると判断しております。なお、同氏の兼職先であるヤーマン株式会社は当社の取引先であり当社の株主でもありますが、取引の規模や出資比率、同氏は同社の業務執行者ではないこと等性質に照らして当社の意思決定に際し影響を与えるおそれはないものと判断しております。
社外取締役である鴛海量明は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、また、複数の企業の社外監査役を歴任され、企業経営に関する豊富な知見を有しております。これらの知見を活かし、当社の経営を監督し、健全な成長に寄与いただけるとものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。当社の取引先である太陽有限責任監査法人に所属していたことがありますが、同氏が当社グループの監査に関与したことはなく、また、同氏が同法人を退任してから２年以上が経過していることから、実質的に独立性を有していると判断しております。加えて、同氏は他の会社の役員等を兼任されておりますが、当該兼任先と当社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
③ 社外取締役による監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を併せ持つ取締役会に対し、社外取締役２名を含む監査等委員である取締役３名による監督又は監査を行い、経営への高い監視機能を実現しております。
また、監査等委員会、内部監査責任者及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催することで、課題・改善事項等の情報共有を図っており、効率的かつ効果的な監査が実施できるよう努めております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況（監査等委員会設置会社移行前である2025年３月期の活動状況）
当社の監査役は３名であり、その全員が社外監査役であります。監査役会議長は常勤監査役服部力也が務めております。
当事業年度において、監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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服部 力也 |
12回 |
12回 |
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飯野 健司 |
12回 |
11回 |
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向大野 新治 |
12回 |
12回 |
監査役会においては、監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査の方針・業務及び財産の状況の調査の方法等を具体的な検討事項としております。また、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行っております。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査責任者その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受けております。上記のほか、常勤監査役は、経営会議等の重要な会議体への出席、重要な決裁書類等を閲覧し、本社において業務及び財産の状況を調査するとともに取締役との定期的な面談を実施し、その結果を監査役会で共有しております。
また内部統制システムについて、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しました。会計監査人に対しても、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。なお、内部監査チーム及び会計監査人とも三様監査の打ち合わせを定期的に行うなど、適切に相互連携を実施しております。
② 監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は、３名の監査等委員で構成され、うち２名が社外取締役であります。社外取締役の石田和男は、豊富な経営経験があり、社外取締役の鴛海量明は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、取締役の佐々木明日美はリスク、コンプライアンスを含む経営管理業務に関する豊富な経験と専門的な知識を有しております。
監査等委員会における具体的な検討事項として、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、その他重要な会議に出席して意見を述べるとともに、必要に応じて役職員に説明を求めること及び必要な書類を閲覧できることとしております。また代表取締役と定期的に会合をもち、監査等委員会監査の環境整備を図るとともに、重要課題等について意見交換し、相互認識と信頼関係を深めるよう努めております。なお、内部監査チーム及び会計監査人とも三様監査の打ち合わせを定期的に行うなど、適切に相互連携を実施しております。
③ 内部監査の状況（監査等委員会設置会社移行前である2025年３月期の活動状況）
当社における内部監査は、業務管理部配下の内部監査チームにより所管しております。業務管理部部長が内部監査責任者、内部監査チーム担当者１名によって、組織、制度及び業務の運営が諸法規、会社の経営方針、諸規定等に準拠し、適正かつ効率的に実施されているかを検証、評価することにより、経営管理の諸情報の正確性を確保し、業務活動の正常な運営と改善向上を図ることを目的として内部監査を実施しております。内部監査責任者が所属する部門については、他部門の内部監査担当者を任命し、相互監査が可能な体制にて運用しております。
内部監査責任者は、監査結果を代表取締役に報告し、改善提案を行うとともに、その後の改善状況についてフォローアップ監査を実施することにより、内部監査の実効性を確保しております。なお、監査結果を含む活動状況については代表取締役のほか取締役会及び監査役会にも直接報告を行うものとしております。
なお、監査役及び会計監査人とも三様監査の打ち合わせを定期的に行うなど、適切に相互連携を実施しております。
2025年４月に業務管理部は業務管理本部へ名称が変更となりましたが、内部監査の組織構成、人員、相互連携体制については変更なく、引き続きより高度な内部監査となるよう手続きの計画を立てております。
④ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
５年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 西村 健太
指定有限責任社員 業務執行社員 堤 康
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他６名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の選定方針として、監査品質、品質管理体制、独立性等に鑑み、適正な会計監査を遂行するに必要な総合的能力・資源（組織、人材、海外会計事務所との連携等）を有していることなどを確認したうえで選定することとしております。実際の選定判断にあたっては、欠格事由等の有無、品質管理体制、監査チームの状況、監査報酬水準、当社とのコミュニケーションの状況、グループ監査の状況、不正リスク対応等を評価項目とし、監査役が日常的に監査法人とやり取りしている経理部及び業務管理本部のメンバーにもヒアリングしたうえで、監査法人より説明を受け、監査役会においてもその内容を検討した結果、適任であると判断し、太陽有限責任監査法人を選定しております。
なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で懲戒処分を受けており、その概要は以下の通りであります。
1）処分対象
太陽有限責任監査法人
2）処分内容
契約の新規の締結に関する業務の停止 ３ヵ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。）
3）処分理由
他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務諸表を重大な虚偽のないものと証明したため。
太陽有限責任監査法人から、処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受けた結果、当社の監査業務に影響を及ぼさないものと判断したため、総合的に勘案のうえ、太陽有限責任監査法人が適任であると判断し、選定しております。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査体制、監査計画の内容及び監査手続の実施状況が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、総合的に評価しております。その結果、太陽有限責任監査法人の監査は、適正に実施されていると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成に関する業務であります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数を勘案し、会社法第399条第１項に基づく監査役会の同意を得たうえで決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の監査品質の確保及び独立性の担保の観点に照らして、会計監査人の報酬等が適切かつ妥当であると考えられることから、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等については固定報酬を基本としており、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、代表取締役が、各取締役の職責や業務執行状況及び会社業績や経済状況等を勘案して原案を作成し、取締役会の決議により毎期、更新・決定しております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2025年６月16日開催の第21回定時株主総会において年額500百万円以内とする旨の株主総会決議がなされております。なお、同決議時の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は２名となっております。また、当事業年度の取締役の報酬等は2024年６月21日開催の取締役会決議で決定しております。
監査等委員である取締役の報酬等については固定報酬を基本としており、株主総会において決議された報酬総額の限度内で監査等委員会の協議により決定しております。監査等委員の報酬限度額は、2025年６月16日開催の第21回定時株主総会において年額100百万円以内と決議されております。なお、同決議時の監査等委員は３名となっております。
役員の報酬等について業績連動報酬は採用しておりません。
なお、上記に記載しております決定方針は、2025年６月16日付定時株主総会決議により、監査等委員会設置会社に移行したことに対応した改訂後の方針であり、当事業年度に係る役員の個人別の報酬等につきましては、監査役会設置会社であった従前の期間設計を前提とした決定方針に基づいております。当事業年度に係る役員の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、株主総会の決議により定められた報酬限度額の枠内において、取締役の報酬については上記取締役（監査等委員である取締役を除く。）の決定方針と同様の方針に基づき2024年６月21日開催の取締役会決議で決定しており、監査役の報酬は監査役会の決議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数（名） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役（社外取締役を除く。） |
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監査役（社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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合計 |
126,900 |
126,900 |
- |
- |
- |
7 |
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と、純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である株式と、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。