# 第二部【企業情報】

## 第１【企業の概況】

### １【主要な経営指標等の推移】

回次 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期
決算年月 | 2019年11月 | 2020年11月 | 2021年11月 | 2022年11月 | 2023年11月
売上高 | （千円） | 883,472 | 1,003,879 | 1,110,173 | 1,698,753 | 1,747,118
経常利益または 経常損失（△） | （千円） | △291,629 | △89,348 | 9,127 | 246,079 | △353,508
当期純利益または 当期純損失（△） | （千円） | △352,419 | △98,977 | 5,698 | 216,695 | 116,577
持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | －
資本金 | （千円） | 320,950 | 320,950 | 100,000 | 100,000 | 100,000
発行済株式総数 | （株） | 13,081 | 13,081 | 13,081 | 13,265 | 13,465
普通株式 | 11,680 | 11,680 | 11,680 | 11,680 | 11,880
Ａ種優先株式 | 1,401 | 1,401 | 1,401 | 1,401 | 1,401
ＡＢ種優先株式 | － | － | － | 184 | 184
純資産額 | （千円） | 175,348 | 76,371 | 82,069 | 368,684 | 509,262
総資産額 | （千円） | 497,056 | 483,332 | 765,929 | 2,766,402 | 1,697,287
１株当たり純資産額 | （円） | △18,725.72 | △26,292.24 | △25,856.62 | △36.65 | 5.66
１株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | －
（うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－)
１株当たり当期純利益または１株当たり当期純損失（△） | （円） | △26,941.33 | △7,566.52 | 435.61 | 65.40 | 34.89
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | －
自己資本比率 | （％） | 35.28 | 15.80 | 10.72 | 13.33 | 30.00
自己資本利益率 | （％） | － | － | 7.19 | 96.15 | 26.56
株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | －
配当性向 | （％） | － | － | － | － | －
営業活動による キャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | 1,405,823 | △1,085,659
投資活動による キャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | △31,449 | △23,152
財務活動による キャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | 52,986 | 1,639
現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | － | 2,115,668 | 1,074,636
従業員数 | （人） | 31 | 24 | 24 | 30 | 34
（外、平均臨時雇用者数） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－)

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第12期については、急激な円安および物価高による原価率の上昇、積極的な人材投資ならびに受注キャンセルによる前受金の返金に伴う為替差損の計上などにより経常損失を計上しております。一方、特別利益として受注キャンセルによる受取補償金を計上したことにより当期純利益を計上しております。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

４．Ａ種優先株式およびＡＢ種優先株式のすべてについて、取得請求権の行使により、2024年７月１日付で自己株式として取得し、その対価としてＡ種優先株式およびＡＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付いたしました。また、2024年６月14日開催の取締役会において2024年７月１日付を効力発生日とするＡ種優先株主およびＡＢ種優先株主の全員から取得請求権が行使されることを条件として、当社が取得したＡ種優先株式およびＡＢ種優先株式のすべてについて消却することを決議していたため、2024年７月１日付で消却いたしました。なお、2024年７月２日開催の臨時株主総会決議により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止いたしました。

５．１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。また、優先株式は残余財産を優先して配分された後の残余財産について普通株式と同様の権利を持つことから、１株当たり純資産額の算定に用いられる普通株式と同様の株式としております。

６．１株当たり配当額および配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

７．当社は種類株式を発行しておりますが、その株式の内容より「普通株式と同等の株式」として取り扱っていることから、１株当たり当期純利益または１株当たり当期純損失の算定上、普通株式に含めて算定しております。

８．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、また、第８期および第９期については１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

９．第８期および第９期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

10．株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。

11．第８期、第９期および第10期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

12．従業員数は就業人員であります。なお、平均臨時雇用者数は従業員数の10％未満のため記載しておりません。

13．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第11期の期首から適用しており、第11期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

14．第11期および第12期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

なお、第８期、第９期および第10期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。

15．当社は、2024年７月２日開催の取締役会決議により、2024年７月31日付で普通株式１株につき250株の割合で株式分割を行っております。第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額および１株当たり当期純利益を算定しております。

16．当社は、2024年７月31日付で普通株式１株につき250株の割合で株式分割を行っております。

そこで、東京証券取引所自主規制法人（現　日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）および証券会員制法人福岡証券取引所の定める会員証券会社宛通知「『上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成20年５月12日付福証自規第20号）に基づき、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。

なお、第８期、第９期および第10期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。

回次 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期
決算年月 | 2019年11月 | 2020年11月 | 2021年11月 | 2022年11月 | 2023年11月
１株当たり純資産額 | (円) | △74.90 | △105.17 | △103.43 | △36.65 | 5.66
１株当たり当期純利益または１株当たり当期純損失（△） | (円) | △107.77 | △30.27 | 1.74 | 65.40 | 34.89
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | － | － | － | － | －
１株当たり配当額 (うち１株当たり中間配当額) | (円) | － (－) | － (－) | － (－) | － (－) | － (－)

### ２【沿革】

当社は、2012年３月に半導体製造装置部品の修理や販売を取り扱う会社として代表取締役の榎並大輔が設立いたしました。代表取締役の榎並大輔は、株式会社東芝の大分工場の調達部にて勤務しており、当時感じたサプライヤー管理（調達）に対する課題を解決すべく当社を設立いたしました。

年月 | 概要
2012年３月 | 大分県大分市に株式会社ＴＭＨを設立
2014年９月 | 三重県四日市市に中部支店を新設
2016年４月 | 東京都港区に関東支店を新設
2016年８月 | 中部支店を三重県四日市市内で移転
2018年４月 | 半導体製造装置・半導体製造装置部品に特化した当社越境ECサイト「LAYLA-EC」稼働開始
2018年10月 | 関東支店を東京都千代田区に移転
2019年５月 | 岩手県北上市に中部支店　東北出張所を新設
2020年６月 | 米国テキサスインスツルメンツからRegional Supplier Recognition Award（2019）を受賞
2020年10月 | 大分県地域牽引企業創出事業として大分県知事より選定
2021年６月 | 関東支店を茨城県土浦市に移転
2022年３月 | 経済産業省九州経済産業局より「J-Startup KYUSHU」企業に選出
2023年７月 | 当社越境ECサイト「LAYLA-EC」を拡張し、オークション式値決め機能を実装した「LAYLA-Auction」稼働開始
2023年10月 | 関東支店を東京都港区に移転
2024年１月 | 熊本県菊池市に九州支店を新設

### ３【事業の内容】

（１）当社の概要

当社は、「Technology Makes Happiness」の頭文字から社名が構成されているように、「先端技術で豊かな社会を創る」ことをミッションとして掲げ、半導体製造装置や部品の販売および修理サービスを主たる事業としております。

日本の半導体産業の復活に貢献し、お客様の最良のパートナーとなることで豊かな社会の構築に貢献することを目指しています。

半導体は、あらゆる産業の製品に欠かせず、デジタル化の鍵を握っています。これにより、国の経済安全保障と密接に結びつき、半導体サプライチェーンの重要性は、年々高まっています。

①　事業の概要

当社では、主に半導体工場向けに半導体製造トータルソリューション事業を展開しております。サービスとしては、当社越境ECサイト「LAYLA-EC」（以下、「LAYLA-EC」という。）等を活用した半導体製造装置部品の販売および修理サービスを提供しています。これらは、グローバルサプライヤーが登録する越境ECプラットフォームや継続的に取引を行っているサプライヤー等を通じて調達され、半導体工場へ販売されます。また、中古の半導体製造装置の買取りおよび売却支援をしております。装置の販売には、装置の解体、搬出、設置、必要に応じて装置のプロセスチューニングなどを必要とし、当社のFE（フィールドエンジニア）メンバーによるエンジニアリング力を活かしたサービスが装置の買取りおよび売却の下支えになっております。

2012年の創業以来、当社はグローバルな半導体製造市場でのリーダーを目指しており、特に旧型の半導体工場が多い国内市場に焦点を当て、エンジニアリングとデジタル化の両面から事業を展開してきました。エンジニアリング領域では、半導体製造装置の買取から設置までの全工程を手掛けており、解体などの高度な技術を要する作業も行っています。デジタル化では、2018年に開設した「LAYLA-EC」が、31.5万点超（2024年９月30日現在）のアイテムを取り扱い、多くの国内半導体工場が登録しています。

当社の売上は、半導体製造装置の越境ECプラットフォーム等を利用した部品販売・修理サービスとエンジニアリング力を活用した装置販売サービスの２つに分類されます。部品販売・修理サービスは、一度受注すると継続的に再発注が見込まれる安定した収益源です。一方で、装置販売サービスについては、売上計上までリードタイムが必要ですが、売上の確実性が高い特徴があります。

ビジネスフローでは、「LAYLA-EC」を通じて世界中の装置や部品情報を集約し、半導体製造装置の調達プロセスを効率化しています。また、世界中のエンジニアリング会社やサプライヤーと連携し、多様な顧客ニーズに応えるソリューションを提供しています。これにより、半導体工場は必要な装置や部品、修理サービスをスムーズに受け取ることが可能となっています。

当社は、日本国内には大分（本社）の他、熊本、東京、四日市、岩手の５拠点で営業体制を構築しております。半導体製造装置に知見のある技術営業人員が多数在籍し、クライアントの装置等を診断し、工程や装置自体の改善を提案することで、大手メーカーとの競合に関わらず受注を拡大しております。

当社が提供する半導体工場の稼働をサポートしているトータルソリューションの特徴は以下のとおりです。

ａ．越境ECプラットフォーム等を利用した部品販売・修理サービス

「LAYLA-EC」を通じて全世界に在庫として存在する部品の情報を可視化することで、安定的な調達経路を確立し、また、国内外の幅広いサプライヤーとの連携をすることで以下のような部品および修理サービスを提供することが可能となっています。

・希少部品の供給

・幅広い修理サービスの提供

・200社以上の優良なグローバルサプライヤーネットワーク

・31.5万点超のアイテムを「LAYLA-EC」に掲載

・日本国内の半導体工場の50%以上が「LAYLA-EC」を利用

ｂ．エンジニアリング力を活用した装置販売サービス

20年以上のエンジニアリング経験を持つ技術営業人員が国内外のエンジニアリング会社やサプライヤーと協業することで、前工程を中心とした半導体製造装置に関して以下のような様々なソリューションを提供することが可能となっています。

・専門性が必要な装置の解体から搬出（設置）までの一気通貫サポート

・旧型装置のプロセスチューニングによる歩留まりの改善

・過去の実績を持つ信頼性（100台以上の装置搬出実績に基づく）

・大手米国半導体メーカーからサプライヤーアワードを受賞

②収益構造

当社は、半導体工場への製造装置部品の販売・修理サービス、ならびに中古装置の販売や関連サービスの提供を通じて、収益を上げています。

当社の売上構造は、主に２つのパターンに分類されます。

ａ．越境ECプラットフォーム等を利用した部品販売・修理サービス

一度受注すれば継続的に再発注が行われる特性を持ち、前年度の受注案件が継続することによって売上につながっていきます。消耗部品などの新品供給も手掛けており、半導体工場の数カ月から１年間の需要計画に基づき、安定した部品供給を実施しています。また、継続売上のなかには最初は突発的な問い合わせにより発生するものもありますが、一度受注後納品して顧客との信頼を積み重ねていくことにより、継続的な部品や修理発注につながります。

ｂ．エンジニアリング力を活用した装置販売サービス

主に、半導体製造装置の解体、搬出、設置などの業務を含む案件です。受注から売上計上までに数カ月から１年のリードタイムが必要ですが、売上の計上確度は高い特性を持ちます。

（２）サービスの特徴

当社は他社に先駆けて半導体製造装置・部品の越境ECサイト「LAYLA-EC」を2018年４月に開設し、半導体工場の調達の利便性向上に寄与しております。「LAYLA-EC」では、世界のサプライヤー200社超がサイトに登録し、現在では31.5万点超のアイテム点数が揃うプラットフォームにまで成長しております。また、顧客数においても国内半導体工場の登録工場数：50工場超、登録ユーザー数：700名超まで増加しております。（2024年９月30日現在）

かつて半導体工場の調達担当者が部品を購入する過程では、各問い合せ先（例えば商社）に対して個別にコンタクトを取り、必要な情報を手に入れるしか方法がなく、商社は独自のネットワークを通じて、世界各地に散在する在庫情報を収集し、それを基に半導体工場に見積もりを提出しておりました。

しかしこの流れでは、在庫を持つ販売者からエンドユーザー（最終購入者である半導体工場）へ部品が届くまで、複数の中間業者が介在することとなります。このため、部品の価格が上昇し、納品速度や情報応答も効率が悪化する傾向にありました。

これらの問題を解決するべく、当社ではエンドユーザーが365日24時間、リアルタイムで現行在庫を確認できるシステムを構築しました。このプラットフォームは半導体製造装置・部品に特化し、価格、納期、保証期間、状態を一覧で確認できる機能を有しております。

当社のプラットフォームは、世界中のサプライヤーと半導体工場を直接つなぐ初めての試みであり、半導体工場のデジタルトランスフォーメーション（DX）を支える重要な要素と自負しております。部品購入において避けられない「品質」の問題に対しても、当社が販売窓口として機能し、半導体メーカーおよびサプライヤーとの直接的なコミュニケーションを担保することで、エンドユーザーが安心して部品を購入できる環境を実現しています。

また、新たなソリューションとして工場で不要となった旧型半導体製造装置の売却を支援する競売プラットフォームシステム（サイト名：LAYLA-Auction（レイラオークション））を2023年７月に開設し、売買成立後の搬出や輸出手続きも当社が担い、設備更新などで不要になった遊休化する中古装置が増加するなか、半導体工場の保管スペースや廃棄費用の削減ニーズに対応するサービスを展開しております。

なお、当社は半導体製造フィールドソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

［事業系統図］

### ４【関係会社の状況】

該当事項はありません。

### ５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

|  |  | 2024年９月30日現在
従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円）
37 | 42.6 | 3.0 | 6,367

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、半導体製造フィールドソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）労働組合の状況

当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金の差異

当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）および「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。