## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 13,250,000
計 | 13,250,000

（注）１．2024年７月２日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部変更を行い、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止するとともに、発行可能株式総数を47,000株減少し、53,000株といたしました。

２．2024年７月２日開催の取締役会決議により、2024年７月31日付で株式分割に伴う定款の一部変更を行い、発行可能株式総数は53,000株から13,197,000株増加し、13,250,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 3,366,250 | 非上場 | （注）１、２、３、４
計 | 3,366,250 | － | －

（注）１．2024年７月２日開催の取締役会決議により、2024年７月31日付で普通株式１株につき250株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は3,352,785株増加し、3,366,250株となっております。

２．2024年７月２日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部変更を行い、同日付で株式の譲渡制限を廃止いたしました。

３．2024年７月２日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部変更を行い、2024年７月31日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

４．権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

５．Ａ種優先株式およびＡＢ種優先株式のすべてについて、取得請求権の行使により、2024年７月１日付で自己株式として取得し、その対価としてＡ種優先株式およびＡＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付いたしました。また、2024年６月14日開催の取締役会において2024年７月１日付を効力発生日とするＡ種優先株主およびＡＢ種優先株主の全員から取得請求権が行使されることを条件として、当社が取得したＡ種優先株式およびＡＢ種優先株式のすべてについて消却することを決議していたため、2024年７月１日付で消却いたしました。なお、2024年７月２日開催の臨時株主総会決議により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止いたしました。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2017年８月10日 | 2018年４月13日 | 2022年２月25日
付与対象者の区分および人数（名） | 当社取締役　２ | 当社従業員　25（注）５ | 当社取締役　２ 当社従業員　15 社外協力者　１ 顧問　　　　１（注）６
新株予約権の数（個）※ | 64 | 260 [200] | 183 [179]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（株）※ | 普通株式 640 [160,000] （注）８ | 普通株式 260 [50,000] （注）８ | 普通株式 183 [44,750] （注）８
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 120,000 [480] （注）１、８ | 158,100 [633] （注）１、８ | 380,000 [1,520] （注）１、８
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2019年８月11日 至　2027年８月10日 | 自　2020年４月14日 至　2028年４月13日 | 自　2024年２月26日 至　2032年２月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円）※ | 発行価格 120,000 [480] 資本組入額 60,000 [240] （注）８ | 発行価格 158,100 [ 633] 資本組入額 79,050 [316.2] （注）８ | 発行価格 380,000 [1,520] 資本組入額 190,000 [ 760] （注）８
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）３
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

決議年月日 | 2023年７月18日 | 2023年11月15日
付与対象者の区分および人数（名） | 当社従業員　11 社外協力者　３（注）７ | 当社従業員　２
新株予約権の数（個）※ | 78 [56] | ４
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（株）※ | 普通株式 78 [14,000] （注）８ | 普通株式 ４ [1,000] （注）８
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 400,000 [1,600] （注）１、８ | 400,000 [1,600] （注）１、８
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2025年７月19日 至　2033年７月６日 | 自　2025年11月16日 至　2033年11月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円）※ | 発行価格 400,000 [1,600] 資本組入額 200,000 [ 800] （注）８ | 発行価格 400,000 [1,600] 資本組入額 200,000 [ 800] （注）８
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）３
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

※　最近事業年度の末日（2023年11月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、2017年８月10日決議に関する新株予約権については最近事業年度の末日現在は10株、提出日の前月末現在は2,500株であります。それ以外の決議日に関する新株予約権については、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は250株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

２．新株予約権の行使の条件

新株予約権発行時において当社の取締役、又は従業員であったものは、新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社又は関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、当社の取締役会が特に認めた場合はこの限りではない。

また、新株予約権の行使期間の到来日前に新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は当該新株予約権を行使できない。

３．新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。

新株予約権者が、当社の取締役又は従業員でなくなったときは、当社の取締役会決議により、当該新株予約権者の新株予約権を無償で取得することができる。

４．会社が組織再編を行うときの新株予約権の取扱いに関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。

ⅳ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される残存新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ．新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

残存新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

ⅶ．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

ⅷ．会社による新株予約権の取得条項

残存新株予約権の取得条件に準じて決定する。

ⅸ．新株予約権の行使の条件

残存新株予約権の行使条件に準じて決定する。

５．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分および人数」は、当社従業員８名と、社外協力者４名となっております。

６．付与対象者である当社従業員の退職による権利の喪失および付与対象者である顧問の取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分および人数」は、当社取締役３名、当社従業員11名、社外協力者１名となっております。

７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分および人数」は、当社従業員８名、社外協力者３名となっております。

８．2024年７月２日開催の当社取締役会の決議に基づき、2024年７月31日付けをもって普通株式１株を250株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2021年11月30日 （注）１ | － | 普通株式 11,680 Ａ種優先株式 1,401 | △220,950 | 100,000 | △310,950 | －
2021年12月24日 （注）２ | ＡＢ種優先株式 184 | 普通株式 11,680 Ａ種優先株式 1,401 ＡＢ種優先株式 184 | 34,960 | 134,960 | 34,960 | 34,960
2022年４月11日 （注）３ | － | 普通株式 11,680 Ａ種優先株式 1,401 ＡＢ種優先株式 184 | △34,960 | 100,000 | △34,960 | －
2023年５月31日 （注）４ | 普通株式 200 | 普通株式 11,880 Ａ種優先株式 1,401 ＡＢ種優先株式 184 | 12,000 | 112,000 | 12,000 | 12,000
2023年９月20日 （注）５ | － | 普通株式 11,880 Ａ種優先株式 1,401 ＡＢ種優先株式 184 | △12,000 | 100,000 | － | 12,000
2024年７月１日 （注）６ | 普通株式 1,585 Ａ種優先株式 △1,401 ＡＢ種優先株式 △184 | 普通株式 13,465 | － | 100,000 | － | 12,000
2024年７月31日 （注）７ | 普通株式 3,352,785 | 普通株式 3,366,250 | － | 100,000 | － | 12,000

（注）１．資本金の減少および資本準備金の減少は、今後の資本政策の柔軟性を確保するものであります。（減資割合68.8％）

２．有償第三者割当（ＡＢ種優先株式）184株

発行価格　　　380,000円

資本組入額　　190,000円

主な割当先　　大分VCサクセスファンド６号投資事業有限責任組合　他１社

３．資本金の減少および資本準備金の減少は、今後の資本政策の柔軟性を確保するものであります。（減資割合25.9％）

４．新株予約権の行使　　　　　　　　200株

発行価格　　　120,000円

資本組入額　　 60,000円

５．資本金の減少は、今後の資本政策の柔軟性および機動性を確保するものであります。（減資割合10.7％）

６. 取得請求権の行使により、全てのＡ種優先株式およびＡＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式およびＡＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式を１株交付しております。また自己株式として取得したＡ種優先株式およびＡＢ種優先株式はすべて同日付で消却しております。

７. 株式分割（１：250）によるものであります。

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年９月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | 10 | － | 2 | 1 | 13 | －
所有株式数 （単元） | － | － | － | 7,316 | － | 2,100 | 24,245 | 33,661 | 150
所有株式数の割合（％） | － | － | － | 21.73 | － | 6.24 | 72.03 | 100 | －

（注）当社代表取締役社長榎並大輔の資産管理会社であるET Family Asset株式会社が保有する21,250単元は、同氏の実質所有として「個人その他」に含めて記載しております。

#### （５）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年９月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 3,366,100 | 33,661 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります
単元未満株式 | 普通株式 | 150 | － | －
発行済株式総数 |  | 3,366,250 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 33,661 | －

（注）2024年７月31日付で普通株式１株につき250株の割合で株式分割を行っており、上記株式数および議決権の数については、当該株式分割後の株式数および議決権の数を記載しております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年９月30日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
－ | － | － | － | － | －
計 | － | － | － | － | －

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第４号によるＡ種優先株式およびＡＢ種優先株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
最近事業年度における取得自己株式 | － | －
最近期間における取得自己株式 | Ａ種優先株式　　1,401 ＡＢ種優先株式　　　184 | －

（注）当社は、Ａ種優先株式およびＡＢ種優先株式のすべてについて、取得請求権の行使により、2024年７月１日付で自己株式として取得し、その対価としてＡ種優先株式およびＡＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付いたしました。また、2024年６月14日開催の取締役会において2024年７月１日付を効力発生日とするＡ種優先株主およびＡＢ種優先株主の全員から取得請求権が行使されることを条件として、当社が取得したＡ種優先株式およびＡＢ種優先株式のすべてについて消却することを決議していたため、2024年７月１日付で消却いたしました。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 最近事業年度 | 最近期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った 取得自己株式 | － | － | Ａ種優先株式1,401 ＡＢ種優先株式184 | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | － | － | － | －

（注）１．2024年６月14日開催の取締役会において2024年７月１日付を効力発生日とするＡ種優先株主およびＡＢ種優先株主の全員から取得請求権が行使されることを条件として、当社が取得したＡ種優先株式およびＡＢ種優先株式のすべてについて消却することを決議していたため、2024年７月１日付で消却いたしました。

２．2024年７月２日開催の取締役会決議により、2024年７月31日付で普通株式１株につき250株の株式分割を行っておりますが、最近期間の株式数（株）は当該株式分割前の株式数（株）を記載しております。

### ３【配当政策】

当社の利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。当社は、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針です。

当面、利益配分につきましては、営業拠点や物流拠点の設置資金に充当する予定であり、事業拡大のため有効に活用してまいります。そのため、当事業年度の剰余金の配当につきましては見送ることといたしました。

配当を実施する場合において、当社は、中間配当（基準日：毎年５月31日）と期末配当（基準日：毎年11月30日）の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。なお、当社は、中間配当と期末配当の年２回の基準日のほか、「基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であり、「当会社は、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「Technology Makes Happiness」を経営理念に掲げ、先端技術で豊かな社会を創ることを目的としております。

当社が長期的な競争力を維持し更なる向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題と認識しております。株主をはじめ、当社の企業活動を支える全てのステークホルダーの皆様に信頼される企業を目指し、安定的かつ持続的な企業価値の向上を実現するため、コンプライアンスや経営効率の向上を重要な施策として認識しており、そのための内部統制の構築を検討し、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めております。

②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会および会計監査人を設置し、透明度の高い意思決定、機動的な業務執行ならびに適正な監査に対応できる体制を構築しております。事業に精通する取締役を中心とする取締役会において、経営の基本方針や重要な業務執行に関する意思決定を行い、高い独立性を有した監査役が取締役の職務執行を監督する体制が、成長フェーズの当社において、経営の効率性を維持しつつ、適正性・健全性が確保できるものと考えているためです。

当社の各機関の構成員は次のとおりです。

役職 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | リスクコンプライアンス委員会 | 任意の報酬委員会
代表取締役社長 | 榎並　大輔 | ◎ |  | ◎ | ○ | ◎
取締役 フィールドソリューション事業部長 | 香月　賢一 | ○ |  | ○ | ○ |
取締役 経営管理部長 | 関　真希 | ○ |  | ○ | ◎ |
社外取締役 | 野木村　修 | ○ |  |  |  | ○
常勤社外監査役 | 成迫　好洋 |  | ◎ |  |  | ○
社外監査役 | 生野　裕一 |  | ○ |  |  |
監査役 | 辻　英人 |  | ○ |  |  |

（注）◎印は議長又は委員長、○印は構成員を表します。

a．取締役会

取締役会は、代表取締役を議長として、取締役４名（うち社外取締役１名）で構成されており、毎月１回の定例取締役会および必要に応じて開催される臨時取締役会において、業績・財政状態などの報告および経営に関する重要事項を決定しております。

b．監査役・監査役会

監査役会は、常勤監査役１名（社外監査役）と非常勤監査役２名（うち社外監査役１名）で構成されております。監査役は取締役会に出席し、取締役の職務執行について経営の適法性・適正性の観点から監査しております。また、監査役は、監査方針の決定、内部監査担当者および会計監査人からの意見聴取、取締役等からの営業報告の聴取等を行い、その監査結果について意見を交換し、監査の実効性を高めております。

また、常勤監査役は、取締役会に加え当社の重要な会議への出席および当社の役員および主要な従業員とのミーティング等を通じ業務執行状況を把握し、必要に応じ意見を述べるとともに、監査役会において定期的な常勤監査活動の報告を行っております。

c．内部監査室

当社は、代表取締役直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室長は経営管理部と兼任のため、フィールドソリューション事業部からも監査担当者を配置し、計２名でクロス監査を実施しております。内部監査室は、監査役会や会計監査人と定期的に情報交換を行い、適時適切な監査の実施に努めております。

d．会計監査人

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、公正不偏の立場から会計に関する監査を受けております。

e．リスクコンプライアンス委員会

当社は、全社的なリスク管理推進に関わる課題・対応策を協議・承認する組織として、リスクコンプライアンス委員会(最高倫理責任者：代表取締役)を設置しております。リスクコンプライアンス委員会は、毎月開催しております。

f．経営会議

当社は、代表取締役を議長として、取締役２名および支店長２名参加のもと、経営上の課題への対応策の協議や方向性の決定の場として経営会議を設置しております。経営会議は、毎月２回開催しております。

g. 任意の報酬委員会

当社は、取締役の報酬等の決定における客観性と透明性を確保することを目的として、任意の報酬委員会を設置しております。代表取締役を議長とし、独立役員である社外取締役および社外監査役を委員に含め構成し、年１回開催しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図は以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

a．内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法および会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。内部統制システムの概要は以下のとおりであります。

（a）取締役・従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社は企業が継続、発展していくためには、全ての取締役・従業員が法令遵守の精神のもと、公正で高い倫理観を持って行動することが必要不可欠であると認識しており、コンプライアンスに関する継続的な教育・普及活動を行います。

（ア） 取締役は、社会の一員として企業倫理・社会規範に則した行動を行い、健全な企業経営に努めます。

（イ） 取締役は、取締役会の適切な意思決定に基づき、各々委嘱された業務を執行するとともに、業務執行の状況を適切かつ迅速に取締役会に報告します。

（ウ） 取締役会は、取締役会規程、職務分掌規程等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役・従業員は定められた規程に従い、業務を執行します。

（エ） 定期的に実施する内部監査では、法令、定款および社内規程に準拠し業務が適正に行われているかについて、全社のコンプライアンス体制およびコンプライアンス上の問題点の有無について監査するとともに、その結果を代表取締役に速やかに報告する体制を構築します。

（b）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る取締役会議事録その他重要な会議の議事録、契約書、稟議書等の情報については、文書管理規程等の規程に基づき、文書又は電磁的記録文書として記録し安全かつ適正に保管および管理します。また、取締役および監査役は常時これらの文書を閲覧できるものとします。

（c）損失の危険の管理に対する規程その他の体制

当社は、事業活動上の重大な危険、損害の恐れやリスクについては、リスクの発生に関する未然防止や、リスクが発生した際は取締役会において、迅速かつ的確な対応を行うとともに、損失・被害等を最小限に留める体制を整えます。

また、弁護士その他の社外の専門家と顧問契約を結び、重要な法律問題につき適時アドバイスを受けることにより、法的リスクの軽減に努めます。

（d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、取締役会規程により定められた事項および職務権限表に該当する事項は、すべて取締役会に付議することを遵守して、重要事項の決定を行います。また、取締役会では定期的に各取締役から職務執行状況の報告を受け、職務執行の妥当性および効率性の監督等を行います。

日常の職務執行については、業務分掌規程および組織規程等の規程に基づき権限の委譲を行い、権限と責任を明確化して迅速な職務の執行を確保するとともに、必要に応じて規程の見直しを行い、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を構築します。

（e）監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助すべき従業員を配置します。

（f）前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項および前号の従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の求めにより監査役補助者として従業員を配置した場合の当該従業員の補助すべき期間中における指揮命令権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとします。また、当該期間中における人事異動、人事評価、懲戒処分等については、当該従業員の独立性を確保するため、監査役の事前の同意を得ます。

（g）取締役および従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制ならびに前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不当な取扱いを受けないことを確保するための体制

（ア） 取締役は、取締役会の適切な意思決定に基づき、各々委嘱された業務を執行するとともに、業務執行の状況を適切かつ迅速に取締役会に報告します。

（イ） 取締役および従業員は、取締役会において担当する業務執行に関して重大な法令・定款違反および不正行為の事実又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告します。

（ウ） 前二号の説明又は報告をした者に対し、いかなる不利な取扱いもしてはならず、また、報告を受けた監査役は、報告者の氏名および情報等を秘匿します。

（h）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求め、又は調査、鑑定その他の事務を委託するなどし、所要の費用の前払い又は支出した費用の償還を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができないものとします。

（i）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（ア） 監査役は、代表取締役と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う体制としています。

（イ） 監査役は、必要に応じて、会計監査人および内部監査人と連携を図り、情報交換を行うとともに監査の効率性および実効性が確保できる体制としています。

b．リスク管理体制の整備の状況

当社は、全社的なリスク管理体制の強化を目的に、各部門との情報共有を行うことや、弁護士および社会保険労務士等の外部専門家と顧問契約を締結しており、適宜必要な助言を受けられる体制を整備しており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。

重要なリスクについては、コンプライアンス担当者役員が、リスクコンプライアンス委員会にて報告を行い対応策の検討を行っております。なお、当社はコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、コンプライアンスに関する研修を実施することにより、法令等を遵守し、従業員が正しい判断と行動がとれる環境構築に努めております。

c．取締役および監査役の責任免除

当社は、取締役および監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項に関する取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

d．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役および監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額とする旨を定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

e．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金および争訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。取締役および監査役は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、保険料は全額当社が負担しており、故意または重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により補填されません。

f．取締役および監査役の定数

取締役は10名以内、監査役は４名以内とする旨を定款に定めております。

g．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないこととしております。

h．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

i．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年５月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

j．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④　取締役会出席状況

取締役会は、毎月１回の定時の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、定期的な情報共有を行っております。最近事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 備考
榎並　大輔 | 14 | 14 |
香月　賢一 | 14 | 13 |
関　真希 | 14 | 14 |
野木村　修 | 8 | 8 | 2023年４月就任
成迫　好洋 | 14 | 14 |
生野　裕一 | 11 | 11 | 2023年２月就任
辻　英人 | 6 | 6 | 2023年７月就任

取締役会における具体的な検討内容は、月次決算の確認・分析、各四半期における決算数値の確認および承認、組織・人事関連、その他運営上の重要事項に関する事項等であります。

⑤　報酬委員会の活動の状況

最近事業年度において報酬委員会を１回開催しており、委員長および個々の委員の出席状況については次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
榎並　大輔 | 1 | 1
野木村　修 | 1 | 1
成迫　好洋 | 1 | 1

報酬委員会における具体的な検討内容としては、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に伴い、役員報酬の透明性を強化するための取締役の個別報酬案、報酬基準について審議しております。

⑥　株式会社の支配に関する基本方針について

株式会社の支配に関する基本方針については、重要な事項と認識しており、継続的に検討しておりますが、現時点では具体的な方針および買収防衛策等は導入しておりません。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長 | 榎並　大輔 | 1982年４月８日生 | 2006年４月　㈱東芝入社 2010年１月　㈱セミフレン　代表取締役 2012年３月　当社代表取締役社長就任（現任） | (注)４ | 2,424,500 (注)６
取締役 フィールドソリューション事業部長 | 香月　賢一 | 1973年６月15日生 | 1992年４月　㈱東芝入社 2016年７月　当社入社　事業推進部 2017年２月　当社取締役フィールドソリューション事業部長就任（現任） | (注)４ | －
取締役 経営管理部長 | 関　真希 | 1981年12月24日生 | 2007年４月　㈱日立物流入社 2011年８月　デロイトトーマツコンサルティング合同会社入社 2015年12月　当社入社　経営管理部 2017年２月　当社取締役経営管理部長就任（現任） | (注)４ | －
取締役 | 野木村　修 | 1958年４月７日生 | 1981年４月　㈱日立製作所　入社 2003年４月　㈱ルネサステクノロジ転籍 2010年４月　ルネサスエレクトロニクス㈱転籍 2013年２月　同社　執行役員就任　生産本部長 2014年４月　ルネサスセミコンダクタパッケージ＆テストソリューションズ㈱　代表取締役社長　兼　ルネサスエレクトロニクス㈱　執行役員就任 2015年４月　ルネサスセミコンダクタパッケージ＆テストソリューションズ㈱　代表取締役社長就任 2019年６月　レナード㈱　入社 2023年４月　当社取締役就任（現任） | (注)４ | －
常勤監査役 | 成迫　好洋 | 1961年１月24日生 | 1983年４月　㈱九州リースサービス入社 1994年９月　ホクセイ㈱入社 1995年９月　関西酵素㈱入社 1996年５月　キューサイ㈱入社 2016年６月　㈱きのこらいふ入社 2017年１月　㈱スリーサイズ入社 2017年11月　当社社外監査役就任(現任） 2020年９月　㈱Be win監査役就任（現任） 2023年２月　当社常勤監査役就任（現任） | (注)５ | －
監査役 | 生野　裕一 | 1979年１月３日生 | 2003年10月　弁護士法人ローオフィスアゴラ（現弁護士法人アゴラ）入所（現任） 2012年９月　㈱グランディーズ　監査役就任　　(現任） 2017年12月　江藤酸素㈱　監査役就任（現任） 2019年２月　当社社外監査役就任 2020年１月　㈱江藤製作所　監査役就任（現任） 2020年２月　江藤産業㈱　監査役就任（現任） 2023年２月　当社社外監査役就任（現任） | (注)５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 辻　英人 (注)３ | 1979年５月22日生 | 2005年12月　監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 2011年６月　デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー㈱（現 デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社）入社 2013年12月　辻英人公認会計士事務所 代表（現任） 2013年12月　インパクトアドバイザリー合同会社 代表社員 2015年５月　社会福祉法人楽寿会 監事（現任） 2015年12月　㈱インヴァランス 監査役（現任） 2017年４月　㈱メタ 代表取締役（現任） 2018年５月　㈱良長 取締役 2019年２月　当社取締役就任 2023年７月　当社監査役就任（現任） | (注)５ | －
計 | 2,424,500

（注）１．取締役　野木村修は、社外取締役であります。

２．監査役　成迫好洋、生野裕一は、社外監査役であります。

３．監査役　辻英人の「辻」は、正しくはしんにょうの点は１点で表記します。

４．2024年７月２日開催の臨時株主総会の終結の時から、2025年11月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．2024年７月２日開催の臨時株主総会の終結の時から、2027年11月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．代表取締役社長　榎並大輔の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるET Family Asset株式会社が所有する株式数2,125,000株を含めた実質所有株式数を記載しております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役である野木村修は、半導体業界での豊富な見識を有し、同業界で代表取締役として企業経営に関わった経験と知見が、今後の当社の更なる成長のために必要であることから選任しております。

当社の社外監査役である成迫好洋は、経営管理に関する豊富な知識と高い見識を有し、上場準備および上場の経験が、企業経営に係る監査役監査に反映させることが出来るものと考え選任しております。

当社の社外監査役である生野裕一は、弁護士としての高い見識を有しており、また上場企業での監査役としての経験は、取締役会の透明性の向上や監督機能の強化を図ることが出来るものと考え選任しております。

なお、本書提出日現在、野木村修は当社の新株予約権を５個(新株予約権の目的となる株式の数1,250株)保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。また、本書提出日現在、成迫好洋および生野裕一と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する具体的な基準または方針は定めていないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にし、経歴や当社との関係を踏まえて、十分な独立性が確保できること、一般株主と利益相反関係が生じるおそれのないことを前提に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席して必要な情報を収集するとともに、専門知識および豊富な経験に基づき意見表明を行い、取締役の職務の執行を監督しております。これにより、取締役会の意思決定プロセスの透明性と公正性を確保し、企業のガバナンスを強化する役割を担っており、取締役会全体の監督機能を強化しております。

また、取締役会において内部統制部門の報告に対し、意見や助言を行うことで、内部統制部門を有効に機能させ、適正な業務執行の確保を図っております。

社外監査役は、取締役会および監査役会に出席して必要な情報を収集し、内部統制部門および監査法人と定期的に情報交換を行っています。これにより、社外監査役は、内部監査や会計監査の結果を踏まえた適切な監督を行うことができ、企業の内部統制システムの強化に寄与しております。また、取締役会において内部統制部門の報告に対し意見を述べ、適正な業務執行の確保を図っております。社外監査役は定期的に各取締役へヒアリングを行い、取締役の職務の執行を監督することで、取締役の活動を客観的かつ効果的に監視し、企業のコンプライアンスおよびリスク管理を強化しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、監査役３名（うち、社外監査役２名）により構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。

各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、監査役会において情報共有を図っております。監査役監査は、監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。また、監査役は定期的に内部監査担当者および監査法人と意見交換等を実施し、連携を取りながら効果的かつ効率的な監査を進めております。なお、当社と監査法人は、期中においても適宜会計処理等について意見交換をしており、必要の都度、情報交換を行い相互の連携を高めております。

なお、常勤監査役　成迫好洋は、長年にわたり事業会社の経営管理および経理部門に携わり、監査役　生野裕一は弁護士の資格のほか税理士の資格も有しており、また、監査役　辻英人は、公認会計士の資格を有していることから、監査役３名ともに財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会は原則として毎月１回開催しており、監査役会を2023年７月に設置した最近事業年度は６回開催いたしました。各監査役の出席状況については以下のとおりであります。

役職名 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 （社外監査役） | 成迫　好洋 | ６回 | ６回
監査役 （社外監査役） | 生野　裕一 | ６回 | ６回
監査役 | 辻　英人 | ６回 | ６回

監査役会における具体的な検討事項として、１.監査法人・内部監査との連携（三様監査）を見据えた効率的な監査遂行、２.役職員のコンプライアンス意識確認監査の２点について当事業年度の重点監査項目として取り組んでおります。

また、常勤監査役の活動としては、経営会議へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧を通して、取締役の業務執行状況を監査しております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、内部監査室長および内部監査担当者１名が担当しております。内部監査は、事業の適正性を検証し、業務の有効性および効率性を担保することを目的として、内部監査規程に基づき社長の承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を書面にて社長へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。また、内部監査担当者は、取締役会に対して直接の報告は行っておりませんが、監査役および監査法人と定期的に協議し必要な情報の交換を行い、それぞれの相互連携を図ることで内部監査の実効性を確保しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　公認会計士　荒牧　秀樹

指定有限責任社員　公認会計士　宮㟢　健

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士９名、その他６名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定においては、監査法人の実績、職務遂行状況、監査の実施体制、品質管理体制、独立性および専門性等を考慮し、また監査報酬の見積額を含めて総合的に勘案し、有限責任監査法人トーマツによる当社の監査が適切に行われるものと判断し、選任しました。

監査法人の解任または不再任の決定の方針につきましては、監査法人に会計監査人としての職務の執行に支障がある場合等、その必要あると監査役会が判断した場合に、株主総会に提出する監査法人の解任または不再任に関する議案の内容を決定するものとします。

また、監査法人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査法人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、監査法人を解任した旨およびその理由を報告いたします。

ｆ．監査役および監査役会による監査法人の評価

当社の監査役および監査役会は、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価および選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を基準に評価を行っています。当該基準に基づき監査法人の評価を行った結果、監査法人の適格性・独立性における問題はないものと判断し、適正な監査の遂行が可能であると評価しています。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
8,500 | － | 12,000 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の額の決定に関する方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査日数等を勘案して適切に決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、当社の監査役会は、会計監査人の前年度の監査内容および当年度の監査計画の内容を考慮し、監査報酬見積りの算定根拠等についての確認・検証を行ったうえで、会計監査人の報酬の額について妥当と判断したためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に関する事項

当社の取締役の報酬等については固定報酬を基本としており、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、代表取締役社長榎並大輔が、各取締役の職責や業務執行状況および会社業績や経済状況等を勘案して原案を作成し、取締役会の決議により毎期、更新・決定しております。取締役の報酬限度額は、2017年１月31日開催の定時株主総会において年額100百万円以内（使用人兼務役員の使用人給与は含まない。）とし、その配分方法は取締役会に一任する旨の株主総会決議がなされております。最近事業年度の取締役の報酬等は2023年２月27日開催の取締役会決議で決定しております。

当社の監査役の報酬等については固定報酬を基本としており、株主総会において決議された報酬総額の限度内で監査役会の決議により決定しております。監査役の報酬限度額は、2017年１月31日開催の臨時株主総会において年額10百万円以内と決議されております。役員の報酬等について業績連動報酬は採用しておりません。

なお、2024年11月期からは、より公正な報酬の決定プロセスを構築すべく、常勤取締役の報酬設計を見直しています。年間の報酬額は、（ア）予め代表取締役および取締役毎に定められた基準報酬および、（イ）会社業績の達成率や各取締役別に設定された目標の達成度合いに応じて決められる短期インセンティブ報酬によって決定致します。

（ア）の基準報酬は、業界水準などを踏まえて設計した基準報酬テーブルに基づきます。基準報酬テーブルは取締役会の承認を経ているもので、当該テーブルが改訂されない限りは、毎期適用することを想定しています。

（イ）の短期インセンティブ報酬は、前年度における期初に設定した目標の達成度合いに応じて、翌年度に反映されます。また、短期インセンティブ報酬は前年度における税引前当期純利益の内、予め定められた一定割合を乗じた金額が原資となり、その範囲内において、目標の達成度合いに応じて金額水準が決定されます。目標および達成度合いについては、取締役会における承認プロセスを経て決定することとしています。

当該報酬制度の導入初年度である2024年11月期は、（ア）の基準報酬のみが適用されます。

また、取締役の報酬限度額は、2024年２月27日開催の定時株主総会において年額300百万円以内とし、監査役の報酬限度額は、2024年２月27日開催の定時株主総会において年額30百万円以内と決議されております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 48,000 | 48,000 | － | － | 3
監査役 （社外監査役を除く） | 800 | 800 | － | － | 1
社外役員 | 8,190 | 8,190 | － | － | 3

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準および考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。