1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

 2024年10月31日付をもって提出した有価証券届出書および2024年11月18日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集190,000株の募集の条件およびブックビルディング方式による売出し505,700株(引受人の買取引受による売出し415,000株・オーバーアロットメントによる売出し90,700株)の売出しの条件ならびにこの募集および売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2024年11月26日に決定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。

 

2【訂正事項】

第一部 証券情報

第1 募集要項

2 募集の方法

3 募集の条件

(2)ブックビルディング方式

4 株式の引受け

5 新規発行による手取金の使途

(1)新規発行による手取金の額

(2)手取金の使途

第2 売出要項

1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)

2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)

(2)ブックビルディング方式

3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)

4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)

(2)ブックビルディング方式

募集又は売出しに関する特別記載事項

2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

4.発行価格および売出数の決定範囲について

 

3【訂正箇所】

 訂正箇所は___罫で示してあります。

 

第一部【証券情報】

第1【募集要項】

2【募集の方法】

  (訂正前)

 2024年11月26日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2024年11月15日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額(1,190円)以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

 なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条および証券会員制法人福岡証券取引所(以下「福証」という。)の定める「上場前の公募又は売出し等に関する規則」第3条の2に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。

区分

発行数(株)

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

入札方式のうち入札による募集

入札方式のうち入札によらない募集

ブックビルディング方式

190,000

226,100,000

126,730,000

計(総発行株式)

190,000

226,100,000

126,730,000

 (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、東証の定める「有価証券上場規程施行規則」および福証の定める「上場前の公募又は売出し等に関する規則」(以下「取引所の定める有価証券上場規程施行規則等」と総称する。)により規定されております。

3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2024年10月31日開催の取締役会決議に基づき、2024年11月26日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

5.仮条件(1,400円~1,500円)の平均価格(1,450円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は275,500,000円となります。

6.本募集ならびに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」および「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」および「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。

 

  (訂正後)

 2024年11月26日に決定された引受価額(1,380円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「4 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格1,500円)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

 なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条および証券会員制法人福岡証券取引所(以下「福証」という。)の定める「上場前の公募又は売出し等に関する規則」第3条の2に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定された価格で行います。

区分

発行数(株)

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

入札方式のうち入札による募集

入札方式のうち入札によらない募集

ブックビルディング方式

190,000

226,100,000

131,100,000

計(総発行株式)

190,000

226,100,000

131,100,000

 (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、東証の定める「有価証券上場規程施行規則」および福証の定める「上場前の公募又は売出し等に関する規則」(以下「取引所の定める有価証券上場規程施行規則等」と総称する。)により規定されております。

3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。

5.本募集ならびに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」および「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」および「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

6.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。

(注)5.の全文削除および6.7.の番号変更

 

3【募集の条件】

(2)【ブックビルディング方式】

  (訂正前)

発行価格

(円)

引受価額

(円)

払込金額

(円)

資本組入額(円)

申込株数単位

(株)

申込期間

申込証拠金(円)

払込期日

未定

(注)1.

未定

(注)1.

1,190

未定

(注)3.

100

自 2024年11月27日(水)

至 2024年12月2日(月)

未定

(注)4.

2024年12月3日(火)

 (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

仮条件は、1,400円以上1,500円以下の範囲とし、発行価格は、需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2024年11月26日に引受価額と同時に決定する予定であります。

当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績および財政状態、当社と事業内容等の一部が類似する上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見および需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株式の株式市場における評価ならびに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

なお、需要の申告の結果、仮条件の範囲外で発行価格を決定する場合があります。その場合においても、仮条件の下限の80%以上かつ上限の120%以下である1,120円以上1,800円以下の範囲内で発行価格を決定するほか、引受価額は会社法上の払込金額(1,190円)以上の価額となります。また、訂正届出書を提出し、上場日等を変更した上で、上記の範囲に関わらず仮条件を再設定し、再度ブックビルディングを実施する可能性があります。

2.「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額(1,190円)および2024年11月26日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、2024年10月31日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2024年11月26日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、および増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。

4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

5.株式受渡期日は、2024年12月4日(水)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。

6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

7.申込みに先立ち、2024年11月19日から2024年11月25日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、東証の「有価証券上場規程」および福証の「株券上場審査基準」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針および社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。

8.引受価額が会社法上の払込金額(1,190円)を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。

 

  (訂正後)

発行価格

(円)

引受価額

(円)

払込金額

(円)

資本組入額(円)

申込株数単位

(株)

申込期間

申込証拠金(円)

払込期日

1,500

1,380

1,190

690

100

自 2024年11月27日(水)

至 2024年12月2日(月)

1株につき1,500

2024年12月3日(火)

 (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。その状況については、以下のとおりであります。

発行価格の決定に当たりましては、仮条件(1,400円~1,500円)に基づいて機関投資家等を中心にブックビルディングを実施いたしました。

当該ブックビルディングの状況につきましては、

①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。

②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。

③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。

以上が特徴でありました。

上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等の状況や最近の新規上場株式に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、1,500円と決定いたしました。

なお、引受価額は1,380円と決定いたしました。

2.「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格(1,500円)と会社法上の払込金額(1,190円)および2024年11月26日に決定された引受価額(1,380円)とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、1株当たりの増加する資本準備金の額は690円(増加する資本準備金の額の総額131,100,000円)と決定いたしました。

4.申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額(1株につき1,380円)は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

5.株式受渡期日は、2024年12月4日(水)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。

6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

7.販売に当たりましては、東証の「有価証券上場規程」および福証の「株券上場審査基準」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針および社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。

(注)8.の全文削除

 

4【株式の引受け】

  (訂正前)

引受人の氏名又は名称

住所

引受株式数

(株)

引受けの条件

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

190,000

1.買取引受けによります。

2.引受人は新株式払込金として、2024年12月3日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。

3.引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

190,000

 (注) 上記引受人と発行価格決定日(2024年11月26日)に元引受契約を締結する予定であります。

 

  (訂正後)

引受人の氏名又は名称

住所

引受株式数

(株)

引受けの条件

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

190,000

1.買取引受けによります。

2.引受人は新株式払込金として、2024年12月3日までに払込取扱場所へ引受価額と同額(1株につき1,380円)を払込むことといたします。

3.引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額(1株につき120円)の総額は引受人の手取金となります。

190,000

 (注) 上記引受人と2024年11月26日に元引受契約を締結いたしました。

 

5【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

  (訂正前)

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

253,460,000

11,000,000

242,460,000

 (注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件(1,400円~1,500円)の平均価格(1,450円)を基礎として算出した見込額であります。

2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。

3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。

 

  (訂正後)

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

262,200,000

11,000,000

251,200,000

 (注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。

2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。

3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。

 

(2)【手取金の使途】

  (訂正前)

 上記の手取概算額242,460千円に「1 新規発行株式」の(注)3.に記載の第三者割当増資の手取概算額上限120,993千円を合わせた、手取概算額合計上限363,453千円については、①広告宣伝費4,000千円、②製造設備資金20,000千円、③システム開発費用81,000千円および④採用費用および人件費258,453千円に充当する予定であり、その具体的な内容は以下のとおりであります。

 

①広告宣伝費として4,000千円(2025年11月期に4,000千円)を充当する予定です。広告宣伝費については、直ちに収益に紐づくものではありませんが、展示会への出展により新規顧客を獲得することおよび認知度向上により将来的な収益獲得に繋がると考えております。

 

②製造設備資金として20,000千円(2025年11月期に20,000千円)を充当する予定です。他社に委託していた修理外注を自社にて行うものであり、収益の向上に繋がると考えております。

 

③システム開発費用として81,000千円(2025年11月期に31,000千円、2026年11月期以降に50,000千円)を充当する予定です。当社越境ECサイト「LAYLA-EC」、当社競売サイト「LAYLA-Auction」および半導体人材特化型の採用プラットフォーム「LAYLA-HR」等のシステム開発によりプラットフォームとしての機能を拡充し、新たな収益源の獲得に繋がると考えております。

 

④採用費用および人件費として258,453千円(2025年11月期に100,000千円、2026年11月期以降に158,453千円)を充当する予定です。当社においては、持続的な成長のために半導体製造装置に関連する知見や技術ノウハウを持つ人材、あるいは数か国語を話せるバイリンガル人材を確保することが重要な経営課題であると認識しております。そのため、採用費用および人件費に充当することにより当社の事業成長に繋がると考えております。

 

 なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

 

 (注)設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。

 

  (訂正後)

 上記の手取概算額251,200千円に「1 新規発行株式」の(注)3.に記載の第三者割当増資の手取概算額上限125,166千円を合わせた、手取概算額合計上限376,366千円については、①広告宣伝費4,000千円、②製造設備資金20,000千円、③システム開発費用81,000千円および④採用費用および人件費271,366千円に充当する予定であり、その具体的な内容は以下のとおりであります。

 

①広告宣伝費として4,000千円(2025年11月期に4,000千円)を充当する予定です。広告宣伝費については、直ちに収益に紐づくものではありませんが、展示会への出展により新規顧客を獲得することおよび認知度向上により将来的な収益獲得に繋がると考えております。

 

②製造設備資金として20,000千円(2025年11月期に20,000千円)を充当する予定です。他社に委託していた修理外注を自社にて行うものであり、収益の向上に繋がると考えております。

 

③システム開発費用として81,000千円(2025年11月期に31,000千円、2026年11月期以降に50,000千円)を充当する予定です。当社越境ECサイト「LAYLA-EC」、当社競売サイト「LAYLA-Auction」および半導体人材特化型の採用プラットフォーム「LAYLA-HR」等のシステム開発によりプラットフォームとしての機能を拡充し、新たな収益源の獲得に繋がると考えております。

 

④採用費用および人件費として271,366千円(2025年11月期に100,000千円、2026年11月期以降に171,366千円)を充当する予定です。当社においては、持続的な成長のために半導体製造装置に関連する知見や技術ノウハウを持つ人材、あるいは数か国語を話せるバイリンガル人材を確保することが重要な経営課題であると認識しております。そのため、採用費用および人件費に充当することにより当社の事業成長に繋がると考えております。

 

 なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

 

 (注)設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。

 

第2【売出要項】

1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

  (訂正前)

 2024年11月26日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類

売出数(株)

売出価額の総額

(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

入札方式のうち入札による売出し

入札方式のうち入札によらない売出し

普通株式

ブックビルディング方式

415,000

601,750,000

東京都港区

榎並大輔

200,000株

東京都港区麻布十番二丁目14番3号

ET Family Asset株式会社

125,000株

台湾新北市

林書宏

30,000株

台湾新北市

林書玄

30,000株

大分県大分市東大道一丁目9番1号

おおいた中小企業成長ファンド投資事業有限責任組合

24,000株

大分県大分市東大道一丁目9番1号

大分ベンチャーキャピタル株式会社

6,000株

計(総売出株式)

415,000

601,750,000

 (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則等により規定されております。

2.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

3.売出価額の総額は、仮条件(1,400円~1,500円)の平均価格(1,450円)で算出した見込額であります。

4.売出数等については今後変更される可能性があります。売出価格決定日に決定される売出数は、需要状況を勘案し、上記売出数の80%以上かつ120%以下である332,000株以上498,000株以下の範囲内で決定されます。

 

5.振替機関の名称および住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2.に記載した振替機関と同一であります。

6.本募集ならびに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」および「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

7.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。

 

  (訂正後)

 2024年11月26日に決定された引受価額(1,380円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格1,500円)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類

売出数(株)

売出価額の総額

(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

入札方式のうち入札による売出し

入札方式のうち入札によらない売出し

普通株式

ブックビルディング方式

415,000

622,500,000

東京都港区

榎並大輔

200,000株

東京都港区麻布十番二丁目14番3号

ET Family Asset株式会社

125,000株

台湾新北市

林書宏

30,000株

台湾新北市

林書玄

30,000株

大分県大分市東大道一丁目9番1号

おおいた中小企業成長ファンド投資事業有限責任組合

24,000株

大分県大分市東大道一丁目9番1号

大分ベンチャーキャピタル株式会社

6,000株

計(総売出株式)

415,000

622,500,000

 (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則等により規定されております。

2.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

3.振替機関の名称および住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2.に記載した振替機関と同一であります。

4.本募集ならびに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」および「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

 

5.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。

(注)3.4.の全文削除および5.6.7.の番号変更

 

2【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】

(2)【ブックビルディング方式】

  (訂正前)

売出価格

(円)

引受価額

(円)

申込期間

申込株数単位

(株)

申込証拠金(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容

未定

(注)1.

(注)2.

未定

(注)2.

自 2024年

11月27日(水)

至 2024年

12月2日(月)

100

未定

(注)2.

引受人およびその委託販売先金融商品取引業者の全国の本店および営業所

東京都港区六本木一丁目6番1号

株式会社SBI証券

 

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

野村證券株式会社

 

東京都中央区日本橋室町二丁目2番1号

岡三証券株式会社

 

東京都港区東新橋一丁目9番1号

アイザワ証券株式会社

 

東京都中央区八丁堀四丁目7番1号

東洋証券株式会社

 

大阪府大阪市中央区今橋一丁目8番12号

岩井コスモ証券株式会社

 

東京都中央区日本橋茅場町一丁目4番7号

極東証券株式会社

 

福岡県福岡市中央区天神一丁目10番20号

西日本シティTT証券株式会社

 

大阪府大阪市中央区北浜一丁目1番24号

広田証券株式会社

 

東京都千代田区麹町一丁目4番地

松井証券株式会社

 

未定

(注)3.

 

 

売出価格

(円)

引受価額

(円)

申込期間

申込株数単位

(株)

申込証拠金(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容

未定

(注)1.

(注)2.

未定

(注)2.

自 2024年

11月27日(水)

至 2024年

12月2日(月)

100

未定

(注)2.

引受人およびその委託販売先金融商品取引業者の全国の本店および営業所

東京都港区赤坂一丁目12番32号

マネックス証券株式会社

 

東京都文京区小石川一丁目1番1号

水戸証券株式会社

 

埼玉県さいたま市大宮区桜木町四丁目333番地13号

むさし証券株式会社

 

未定

(注)3.

 (注)1.売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1.と同様であります。

2.売出価格および申込証拠金は、本募集における発行価格および申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。

3.引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日(2024年11月26日)に決定する予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

4.上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。

6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

7.上記引受人の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方針と同様であります。

8.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。また、当該販売委託分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。

 

  (訂正後)

売出価格

(円)

引受価額

(円)

申込期間

申込株数単位

(株)

申込証拠金(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容

1,500

1,380

自 2024年

11月27日(水)

至 2024年

12月2日(月)

100

1株につき1,500

引受人およびその委託販売先金融商品取引業者の全国の本店および営業所

東京都港区六本木一丁目6番1号

株式会社SBI証券

 

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

野村證券株式会社

 

東京都中央区日本橋室町二丁目2番1号

岡三証券株式会社

 

東京都港区東新橋一丁目9番1号

アイザワ証券株式会社

 

東京都中央区八丁堀四丁目7番1号

東洋証券株式会社

 

大阪府大阪市中央区今橋一丁目8番12号

岩井コスモ証券株式会社

 

東京都中央区日本橋茅場町一丁目4番7号

極東証券株式会社

 

福岡県福岡市中央区天神一丁目10番20号

西日本シティTT証券株式会社

 

大阪府大阪市中央区北浜一丁目1番24号

広田証券株式会社

 

東京都千代田区麹町一丁目4番地

松井証券株式会社

 

(注)3.

 

 

売出価格

(円)

引受価額

(円)

申込期間

申込株数単位

(株)

申込証拠金(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容

1,500

1,380

自 2024年

11月27日(水)

至 2024年

12月2日(月)

100

1株につき1,500

引受人およびその委託販売先金融商品取引業者の全国の本店および営業所

東京都港区赤坂一丁目12番32号

マネックス証券株式会社

 

東京都文京区小石川一丁目1番1号

水戸証券株式会社

 

埼玉県さいたま市大宮区桜木町四丁目333番地13号

むさし証券株式会社

 

(注)3.

 (注)1.売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1.と同様であります。

2.売出価格および申込証拠金は、本募集における発行価格および申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一の理由により決定いたしました。

3.元引受契約の内容

各金融商品取引業者の引受株数  株式会社SBI証券       336,600株

野村證券株式会社         49,000株

岡三証券株式会社         9,000株

アイザワ証券株式会社       7,800株

東洋証券株式会社         3,000株

岩井コスモ証券株式会社      1,200株

極東証券株式会社         1,200株

西日本シティTT証券株式会社   1,200株

広田証券株式会社         1,200株

松井証券株式会社         1,200株

マネックス証券株式会社      1,200株

水戸証券株式会社         1,200株

むさし証券株式会社        1,200株

引受人が全株買取引受けを行います。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額(1株につき120円)の総額は引受人の手取金となります。

4.上記引受人と2024年11月26日に元引受契約を締結いたしました。

5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。

6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

7.上記引受人の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方針と同様であります。

8.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。また、当該販売委託分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。

 

3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

  (訂正前)

種類

売出数(株)

売出価額の総額

(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

入札方式のうち入札による売出し

入札方式のうち入札によらない売出し

普通株式

ブックビルディング方式

90,700

131,515,000

東京都港区六本木一丁目6番1号

株式会社SBI証券      90,700株

計(総売出株式)

90,700

131,515,000

 (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集ならびに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、株式会社SBI証券が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は、需要状況により増加、減少若しくは中止される場合があります。

2.引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数が「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」の(注)4.に記載した範囲内で変更された場合には、売出価格決定日(2024年11月26日)に決定された本募集に係る発行株式数および引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の合計の15%を上限株式数として、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数も変更される場合があります。

3.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2024年10月31日開催の取締役会において、株式会社SBI証券を割当先とする当社普通株式90,700株の第三者割当増資の決議を行っております。また、株式会社SBI証券は、東証又は福証においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

4.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則等により規定されております。

5.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

6.売出価額の総額は、仮条件(1,400円~1,500円)の平均価格(1,450円)で算出した見込額であります。

7.振替機関の名称および住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2.に記載した振替機関と同一であります。

 

  (訂正後)

種類

売出数(株)

売出価額の総額

(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

入札方式のうち入札による売出し

入札方式のうち入札によらない売出し

普通株式

ブックビルディング方式

90,700

136,050,000

東京都港区六本木一丁目6番1号

株式会社SBI証券      90,700株

計(総売出株式)

90,700

136,050,000

 (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集ならびに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果、株式会社SBI証券が行う売出しであります。

2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2024年10月31日開催の取締役会において、株式会社SBI証券を割当先とする当社普通株式90,700株の第三者割当増資の決議を行っております。また、株式会社SBI証券は、東証又は福証においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則等により規定されております。

4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

5.振替機関の名称および住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2.に記載した振替機関と同一であります。

(注)2.6.の全文削除および3.4.5.7.の番号変更

 

4【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

(2)【ブックビルディング方式】

  (訂正前)

売出価格

(円)

申込期間

申込株数単位

(株)

申込証拠金

(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容

未定

(注)1.

自 2024年

11月27日(水)

至 2024年

12月2日(月)

100

未定

(注)1.

株式会社SBI証券の本店および営業所

 (注)1.売出価格および申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格および申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

2.株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。

3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

4.株式会社SBI証券の販売方針は、「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方針と同様であります。

 

  (訂正後)

売出価格

(円)

申込期間

申込株数単位

(株)

申込証拠金

(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容

1,500

自 2024年

11月27日(水)

至 2024年

12月2日(月)

100

1株につき

1,500

株式会社SBI証券の本店および営業所

 (注)1.売出価格および申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格および申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2024年11月26日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

2.株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。

3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

4.株式会社SBI証券の販売方針は、「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方針と同様であります。

 

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

  (訂正前)

 オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるET Family Asset株式会社(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2024年10月31日および2024年11月15日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式90,700株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

募集株式の種類及び数

当社普通株式 90,700株

募集株式の払込金額

1株につき1,190円

割当価格

未定(「第1 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。

払込期日

2025年1月8日

増加資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

払込取扱場所

大分県大分市都町一丁目4番2号

株式会社みずほ銀行 大分支店

 主幹事会社は、貸株人から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。

 また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2024年12月30日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。

 なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

 また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

 

  (訂正後)

 オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるET Family Asset株式会社(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2024年10月31日および2024年11月15日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式90,700株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

募集株式の種類及び数

当社普通株式 90,700株

募集株式の払込金額

1株につき1,190円

割当価格

「第1 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。(注)

払込期日

2025年1月8日

増加資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

払込取扱場所

大分県大分市都町一丁目4番2号

株式会社みずほ銀行 大分支店

(注) 割当価格は、2024年11月26日に1,380円に決定いたしました。

 主幹事会社は、貸株人から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。

 また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2024年12月30日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数(90,700株)を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。

 なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

 また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

 

4.発行価格および売出数の決定範囲について

  (訂正前)

 「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」(注)1.および「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」(注)4.に記載の範囲に加えて、2024年11月26日に決定される予定の発行価格および引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数については、以下の条件の範囲内で決定されることになります。

 発行価格等の決定時における、本募集に係る発行株式数および引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の合計数に発行価格を乗じて得た額が、仮条件の決定時における、発行数および売出数の合計に発行価格の下限を乗じて得た額の80%以上かつ発行数および売出数の合計に発行価格の上限を乗じて得た額の120%以下である677,600,000円以上1,089,000,000円以下の範囲内であること。

 

  (訂正後)

 「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」(注)1.および「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」(注)4.に記載の範囲に加えて、発行価格および引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数については、以下の条件の範囲内で決定されました。

 発行価格等の決定時における、本募集に係る発行株式数および引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の合計数に発行価格を乗じて得た額が、仮条件の決定時における、発行数および売出数の合計に発行価格の下限を乗じて得た額の80%以上かつ発行数および売出数の合計に発行価格の上限を乗じて得た額の120%以下である677,600,000円以上1,089,000,000円以下の範囲内であること。