第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

13,250,000

13,250,000

 

 

②【発行済株式】

種類

中間会計期間末現在発行数

(株)

(2025年5月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年7月15日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

3,690,350

3,698,100

東京証券取引所

グロース市場

福岡証券取引所

Q-Board

(注)1

3,690,350

3,698,100

(注)1.権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

2.当社株式は2024年12月4日付で、東京証券取引所グロース市場および福岡証券取引所Q-Boardに上場いたしました。

3.「提出日現在発行数」欄には、2025年7月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額

(千円)

資本準備金残高(千円)

2024年12月3日

(注)1、4

190,000

3,556,250

131,100

231,100

131,100

143,100

2025年1月8日

(注)2、4

73,100

3,629,350

50,439

281,539

50,439

193,539

2024年12月1日~

2025年5月31日

(注)3

61,000

3,690,350

15,099

296,638

15,099

208,638

(注)1.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格 :1株につき 1,500円

引受価額 :1株につき 1,380円

資本組入額:1株につき  690円

2.有償第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

割当価格 :1株につき 1,380円

資本組入額:1株につき  690円

割当先  :株式会社SBI証券

3.新株予約権の行使による増加であります。

4.2024年10月31日付「有価証券届出書」、2024年11月18日付および2024年11月26日付「有価証券届出書の訂正届出書」における2024年12月4日の新規上場にて調達した資金の使途および充当予定時期について、2025年6月13日付で公表いたしました「上場調達資金使途変更に関するお知らせ」に基づき、以下の通り一部変更いたしました。

 

①変更の理由

 当社は、2024年12月4日の新規上場時にて調達した資金(以下、「調達資金」といいます。)のうち、以下の理由により使途および充当予定時期の一部を変更いたします。

 

「製造設備資金」

 当初計画では、当社が顧客より受託している半導体機器の修理サービスについて、外部委託から自社対応へ移行することを目的として、修理設備の立ち上げを計画しておりました。

 一方、2025年6月13日開示の「海外子会社(特定子会社)の設立に関するお知らせ」に記載のとおり、半導体産業において競争力を有する韓国に、新たに当社の子会社(以下、「当子会社」といいます。)を設立いたします。これにより、当社グループは韓国の大手半導体メモリメーカーが実施する装置調達に係る入札への参加および韓国を拠点とした販売活動を可能とする体制を構築いたします。

 こうした状況を踏まえ、当社は、当面の間、経営資源を当子会社の事業に優先的に投下することが、さらなる企業価値の向上に繋がると判断いたしました。

 つきましては、調達資金を当子会社の設立資金の一部に充当するため、具体的な調達資金の使途を変更いたします。

 

「システム開発費用」

 当初計画では、当社越境ECサイト「LAYLA-EC」、当社競売サイト「LAYLA-Auction」および半導体人材特化型の採用プラットフォーム「LAYLA-HR」等のシステム開発を通じて、プラットフォームとしての機能拡充を図る計画としておりましたが、利用者のさらなる利便性向上を目指し、システム要件の見直しおよび開発スケジュールの見直しを進めた結果、充当予定時期を2025年11月期とする金額を変更することとし、2026年11月期以降の金額については、調達資金の具体的な使途および充当予定時期を2025年11月期を充当予定時期とする当子会社の設立資金に変更することといたします。なお、2026年11月期以降のシステム開発費用については事業活動から生み出される営業キャッシュ・フローを主な資金の源泉として充当することといたします。

 

「採用費用および人件費」

 調達資金の手取概算額について、2024年12月4日の新規上場に伴うオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資による募集株式のうち17,600株が失権となったことから、その減少額について、充当予定時期を2026年11月期以降とする金額を変更いたします。

 

②変更の内容

資金使途の変更の内容は次のとおりです。変更箇所には下線を付しております。

(変更前)

具体的な使途

金額(千円)

充当予定時期

広告宣伝費

4,000

2025年11月期

製造設備資金

20,000

2025年11月期

システム開発費用

31,000

2025年11月期

 

50,000

2026年11月期以降

採用費用および人件費

100,000

2025年11月期

 

171,366

2026年11月期以降

合 計

376,366

 

 

(変更後)

具体的な使途

金額(千円)

充当予定時期

広告宣伝費

4,000

2025年11月期

子会社設立資金

86,000

2025年11月期

システム開発費用

15,000

2025年11月期

 

2026年11月期以降

採用費用および人件費

100,000

2025年11月期

 

147,078

2026年11月期以降

合 計

352,078

 

(注)1.システム開発費用の金額につきましては、一部、外貨建てのため、概算値であります。

2.合計金額について、2024年12月4日の新規上場に伴うオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資による募集株式のうち失権した17,600株を除いた金額に変更しております。

 

5.2025年6月1日から2025年6月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が7,750株、資本金および資本準備金がそれぞれ2,452千円増加しております。

 

(5)【大株主の状況】

 

 

2025年5月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

榎並 大輔(注)1

東京都港区

2,099,500

56.89

SBI AI&Blockchain 投資事業有限責任組合

東京都港区六本木一丁目6番1号

250,000

6.77

九州アントレプレナークラブ2号投資事業有限責任組合

福岡県福岡市中央区大名二丁目4番22号

98,900

2.67

林 書宏

(常任代理人 行政書士法人ライズアクロス)

台湾新北市

(東京都港区新橋六丁目9番8号)

75,000

2.03

林 書玄

(常任代理人 行政書士法人ライズアクロス)

台湾新北市

(東京都港区新橋六丁目9番8号)

75,000

2.03

CBC株式会社

東京都中央区月島二丁目15番13号

62,500

1.69

おおいた中小企業成長ファンド投資事業有限責任組合

大分県大分市東大道一丁目9番1号

59,800

1.62

関 真希

大分県大分市

55,000

1.49

MSIP CLIENT SECURITIES

(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K.

(東京都千代田区大手町一丁目9番7号)

53,300

1.44

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM

(東京都千代田区丸の内一丁目4番5号)

45,900

1.24

2,874,900

77.90

(注)1.上記大株主の状況に記載の当社代表取締役社長である榎並 大輔の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるET Family Asset株式会社が所有する株式数(2,000,000株)を含めた実質所有株式数を記載しております。

   2.発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位を切り捨てしております。

 

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

 

2025年5月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

 

議決権制限株式(その他)

 

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

3,688,500

 

36,885

単元未満株式

普通株式

1,850

 

発行済株式総数

 

3,690,350

 

総株主の議決権

 

 

36,885

 

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年5月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

 

 

2【役員の状況】

 該当事項はありません。