## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 180,000,000
計 | 180,000,000

（注）2024年９月20日の臨時株主総会決議により2024年９月21日付で定款変更を行い、発行可能株式総数は30,000,000株

減少し、90,000,000株となり、2024年９月30日開催の取締役会決議により、2024年10月18日付で株式分割に伴う定

款の変更を行い、発行可能株式総数は90,000,000株増加し、180,000,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 46,568,020 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。（注）１．２
計 | 46,568,020 | － | －

（注）１．2024年９月20日の臨時株主総会決議により、2024年９月21日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

２．2024年９月12日開催の取締役会決議に基づき、2024年９月21日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は20,955,609株増加し、23,284,010株となっております。

また、2024年９月30日開催の取締役会決議に基づき、2024年10月18日付で普通株式１株につき２株の割合で

株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は23,284,010株増加し、46,568,020株となっております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストック・オプション制度の内容】

決議年月日 | 2024年７月19日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 2 当社執行役員 5 当社子会社取締役 4 当社従業員 1
新株予約権の数（個）※ | 63,675
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 63,675 [1,273,500]（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 13,254 [663]（注）２、５
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2026年７月20日 至 2034年７月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 13,254 [663] 資本組入額 6,627 [332] （注）５
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには当社の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

※ 新株予約権の発行日（2024年８月１日）現在における内容を記載しております。なお、発行日から提出日の前月末現在（2024年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については発行日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は新株予約権の発行日現在では１株であり、提出日の前月末現在では20株である。

なお、新株予約権の割当日以降に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

２．新株予約権の割当日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込価額 | ＝ | 調整前払込価額 | × | １
分割・併合の比率

調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。なお、上記の他、合併、会社分割又は資本金の額の減少に伴い行使価額の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、(ア)2024年８月１日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主（以下、「本株主」という。）が、その保有する当社の株式をグループ会社（本株主又は本株主の関係者が直接若しくは間接的に管理、運営、助言、情報提供等を行う投資ファンドその他の投資媒体及びそれらの者が直接若しくは間接的に保有する会社その他の組織体）に属さない第三者に対して譲渡（当社の株式に設定された担保権の実行（任意売却による担保権の実行を含む。）による譲渡を除く。）する場合（当該譲渡の結果本株主が当社に対して直接に有する議決権の比率が50％未満（希薄化後）となる場合及びこれ以降の一切の譲渡に限る。）（以下、「本株式第三者譲渡」という。）、又は、(イ)当社の株式が国内外のいずれかの金融商品取引所（国外においてはこれに相当する機関）に上場（店頭登録を含む。）されることを条件として、また、それらの場合に限り、(ア)の場合は、本株式第三者譲渡後当該譲渡の実行日が終了するまでの間において、また、(イ)の場合は、上場日又は登録日以降において、それぞれ新株予約権を行使することができるものとする。

②　新株予約権者は、本株式第三者譲渡がなされた場合、その実行日の翌日以降、当該新株予約権者が保有するいかなる新株予約権も行使できないものとする。

③　各注記に規定される条件により行使できなくなった新株予約権は、消滅するものとする。

４．当社が消滅会社となる合併、当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転、又は当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割を行う場合（総称して、以下、「組織再編行為」という。）は、新株予約権は消滅し、当社は、当該合併後の存続会社、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、又は当該吸収分割若しくは新設分割の分割承継会社若しくは新設会社（総称して、以下、「再編後新会社」という。）から、以下の内容に従った新たな新株予約権を新株予約権者に交付させる。但し、当該合併に係る合併契約書、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画書又は当該会社分割に係る分割契約書若しくは分割計画において、以下の内容の定めがなされた場合に限る。

①　交付する新株予約権の数

組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

②　新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数

再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、付与株式数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率（以下、「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。

③　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

出資金額は、（注）２の規定に準じて決定する。

④　新株予約権行使期間

行使期間は、期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、期間の満了日までとする。

⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

⑥　新株予約権の譲渡制限等

新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。

⑦　新株予約権の行使条件

（注）３に定めるところと同様とする。

⑧　その他の条件については、再編後新会社の条件に準じて決定する。

５．2024年９月12日開催の取締役会決議に基づき、2024年９月21日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。また、2024年９月30日開催の取締役会決議に基づき、2024年10月18日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2023年６月18日 (注）１ | － | 2,328,401 | － | 11,642 | △8,730 | 2,912
2024年９月21日 （注）２ | 20,955,609 | 23,284,010 | － | 11,642 | － | 2,912
2024年10月18日 （注）３ | 23,284,010 | 46,568,020 | － | 11,642 | － | 2,912

（注）１．2023年６月19日までに実施した自己株式取得及び将来の株主還元における分配可能額を確保することを目的と

して、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額を75.0％減少し、その他資本剰余金に振り替え

たものです。

２．2024年９月21日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。

３．2024年10月18日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年10月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | － | 1 | － | 1 | 2 | －
所有株式数 （単元） | － | － | － | － | 424,499 | － | 41,180 | 465,679 | 120
所有株式数の割合（％） | － | － | － | － | 91.16 | － | 8.84 | 100 | －

（注）１．自己株式4,118,040株は「個人その他」に41,180単元、「単元未満株式の状況」に40株含まれております。

２．2024年９月20日の臨時株主総会において、定款変更が行われ、単元株式数を100株とする単元株制度を導入しております。また、当社は2024年９月21日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を、2024年10月18日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

#### （５）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年10月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
普通株式 | 4,118,000
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 42,449,900 | 424,499 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 120 | － | －
発行済株式総数 |  | 46,568,020 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 424,499 | －

（注）当社は2024年９月21日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を、2024年10月18日付で普通株式１株に

つき２株の割合で株式分割を行っております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年10月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
黒田グループ株式会社 | 東京都品川区南大井五丁目17番９号 | 4,118,000 | － | 4,118,000 | 8.84
計 | － | 4,118,000 | － | 4,118,000 | 8.84

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

2023年５月30日の取締役会決議による取得の状況

区　　　分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年５月30日）での決議状況 （取得期間 2023年５月30日～2023年６月19日） | 4,118,040 | 2,999,992,140
最近事業年度前における取得自己株式 | － | －
最近事業年度における取得自己株式 | 4,118,040 | 2,999,992,140
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
最近事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
最近期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

（注）2024年９月12日開催の取締役会決議に基づき、2024年９月21日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を

行っております。また、2024年９月30日開催の取締役会決議に基づき、2024年10月18日付で普通株式１株につき

２株の割合で株式分割を行っております。このため、上記の株式数は当該分割後の数を記載しております。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 最近事業年度 | 最近期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 4,118,040 | － | 4,118,040 | －

（注）2024年９月12日開催の取締役会決議に基づき、2024年９月21日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。また、2024年９月30日開催の取締役会決議に基づき、2024年10月18日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。このため、上記の株式数は当該分割後の数を記載しております。

### ３【配当政策】

当社は、取引先とともに事業を継続・発展させていただくことが、長期にわたる株主の皆様に対する利益配分に繋がると考えております。そのような観点から、当社の配当にかかる基本方針として、以下のように定めております。

（1）当社は、安定的な配当を実現するために、親会社所有者帰属持分（除くその他の包括利益）をベースとするDOE（株主資本配当率）を採用し、目標水準を７%で年間の配当額に設定する。

（2）数年間は累進配当（注）を想定する。

（3）手元現預金は月商１ヵ月程度の水準とし、余剰資金は「成長投資」「財務健全性」も勘案の上、追加の株主還元を機動的に検討、実施する。

（4）配当は中間、期末の年２回とする。

（5）期末配当の決定機関は取締役会とする。

（6）内部留保資金の使途は技術開発、DX、M＆Aなどの成長投資とする。

（注）累進配当とは、原則として減配を行わず、配当の維持若しくは増配を行う配当政策

なお、当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に記載しております。

当社は、非公開化以降、事業の強化に伴い、業績及び財務の安定性が向上したことを受け、株主還元策の検討を実施いたしました。その結果、2023年６月に30億円の株主還元を行うこととし、株主還元の手段は株主側にメリットのある自己株式取得といたしました。主な背景としては、以下の３点です。

（1）非公開化後における事業しぼりこみによる業績の改善から、キャッシュ・フローの創出力が向上したこと。

（2）LBOローンは当初借入額の615億円（2018年３月末時点）が2023年３月末時点で336億円と当初の約２分の１まで返済が完了し、財務バランスの安定性が向上したこと。

（3）非公開後において取締役が派遣され、経営マネジメントのサポート等により、当社の企業価値向上に貢献があったものの、今まで一切の株主還元策を未実施だったこと。

なお、取得金額の算定については、自己株式取得の直前に行った第三者による株価算定書に基づき、自己株式の株価としております。事業継続に必要となる最低流動性の確保を考慮しながら100％株主に対して実施した還元であり、上場後の配当政策とは関係なく、影響を与えるものではありません。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　基本的な考え方

当社においては、事業の持続的な成長と中・長期的な企業価値の向上に努め、もって株主様をはじめとして、取引先、従業員、地域社会等の全てのステークホルダーからの付託に応えることを目指しております。このためには、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みが必須であると考えています。

この仕組みとして、当社は、2023年４月１日に監査等委員会設置会社に移行し、独立社外取締役を招聘し、また、監査権や意見陳述権を有する監査等委員である取締役が取締役会において議決権を行使する体制を整え、取締役会による経営に対する監督機能を強化すると同時に、業務執行にかかる意思決定の迅速化をはかるため、執行役員制を導入しております。

②　企業統治の体制の概要

当社は取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置する機関設計を基本とし、本株主をはじめとするステークホルダーにとって有効なコーポレート・ガバナンスを実現するため、以下の体制を構築し、維持しております。

ａ．取締役会

取締役会は、独立社外取締役２名を含む６名体制で構成され、議長は代表取締役社長執行役員が務めております。開催頻度は原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、定款及び取締役会規程に基づき、当社の経営に関わる重要事項等の審議、決定を行うとともに、業務執行を含め経営全般に対する監督を行っております。なお、機動的な意思決定を行うため、法令に従い書面等にて取締役会決議を行うことができるものとしております。

本書提出日現在、取締役会の構成員は以下のとおりです。

取締役会
| 氏　名 | 役　職 |  | 氏　名 | 役　職
１ | 細川　浩一 | 代表取締役社長執行役員 （議長） | ４ | 川井　一男 | 取締役監査等委員 （独立社外取締役）
２ | 金子　哲也 | 取締役（社外） | ５ | 太田　光俊 | 取締役監査等委員（社外）
３ | 戸澤　晃広 | 取締役監査等委員 （独立社外取締役） | ６ | 森　　安伸 | 取締役監査等委員

なお、最近事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。取締役会における具体的な検討内容として、月次決算の状況の確認・分析、年度予算、中期経営計画の策定、コーポレート・ガバナンスに関する事項、内部統制に関する事項、組織変更及び人事異動に関する事項、その他企業運営に関する事項について検討しております。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
細川　浩一 | 16 | 16
加笠　研一郎 | 16 | 16
金子　哲也 | 16 | 16
千阪　尚史 | 16 | 16
餅田　信一 | 16 | 16
戸澤　晃広 | 16 | 16
川井　一男 | 16 | 16
太田　光俊 | 16 | 16
森　　安伸 | 16 | 16

（注）加笠　研一郎氏、千阪　尚史氏及び餅田　信一氏は、2024年10月31日をもって取締役を辞任しております。

ｂ．監査等委員会

当社は2023年４月１日より監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員会は独立社外取締役２名を含む４名で構成され、委員のうち１名は常勤監査等委員です。

監査等委員会ではコーポレート・ガバナンスに関する重要な課題を審議するほか、会計監査人及び内部監査部門との連携による組織的監査、取締役会をはじめとする重要会議への出席、取締役及び使用人等との意思疎通、会計監査人の選解任等を通じて、取締役会の意思決定及び取締役の職務執行の監査、監督を行っています。

本書提出日現在、監査等委員会の構成員は以下のとおりです。

監査等委員会
| 氏　名 | 役　職 |  | 氏　名 | 役　職
１ | 戸澤　晃広 | 取締役監査等委員 （独立社外取締役/委員長） | ３ | 太田　光俊 | 取締役監査等委員（社外）
２ | 川井　一男 | 取締役監査等委員 （独立社外取締役） | ４ | 森　　安伸 | 取締役監査等委員（常勤）

ｃ．リスクマネジメント委員会

当社は、当社グループの事業上発生しうる「リスク」の未然防止、被害・損失の最小化を目的としたリスクマネジメント委員会を設置しております。リスクマネジメント委員会は定例会として年に２回以上、また必要に応じ臨時で開催しており、「黒田グループリスクマネジメント規程」に基づくリスクの評価、回避策や対応措置等のリスク管理に関する事項の審議と方針決定等を行っております。

リスクマネジメント委員会の構成員は以下のとおりです。

常務執行役員事業担当責任者　鈴木　秀和（委員長）、執行役員５名（権田　誠、奥田　善之、安田　晋也、小林　郁夫、尹　棡洙）、法務統括　西村　亨、及び人財統括　徳田　拓也

ｄ．コンプライアンス委員会

当社は、当社グループにおけるコンプライアンス及び社会的信用の維持・向上をはかることを目的とした「黒田グループコンプライアンス規程」を制定しており、その活動推進、体制構築をはかる機関として、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は定例会として四半期に１回、また必要に応じ臨時で開催しており、当社グループのトラブル／クレームへの対応及び未然防止を含むコンプライアンスに関する事項の審議と方針決定等を行っております。

コンプライアンス委員会の構成員は以下のとおりです。

法務統括　西村　亨（委員長）、執行役員６名（鈴木　秀和、権田　誠、奥田　善之、安田　晋也、小林　郁夫、尹　棡洙）及び人財統括　徳田　拓也

ｅ．会計監査人

当社は会計監査人として有限責任 あずさ監査法人を選任し、会計監査を受けております。

ｆ．業務執行体制

（執行役員制度）

当社は2023年１月27日の取締役会で執行役員制度に関する一連の社内規程を決議し、2023年４月１日より、執行役員制度を採用しております。これにより経営の監督機能と業務執行機能を明確に分離し、効率的かつ迅速な業務執行を図っております。

（執行役員会）

業務執行の重要事項を決定するための審議機関として、執行役員を兼務する取締役と業務執行を担当する執行役員を構成員とする執行役員会を月に１回以上開催し、効率的かつ迅速な意思決定に資する審議を行っております。

（内部監査機能）

内部監査部門を代表取締役に直属する内部監査室に設置し専属の人員５名を配置して、公正かつ客観的な見地において当社グループの監査を実施しております。

③　企業統治の体制を採用する理由

当社では経営の意思決定機能と業務執行を監督する機能を取締役会が持つことにより、経営判断の適切性と迅速な業務執行が可能な経営体制をとっております。

また、当社は社外取締役が過半数となる監査等委員会を設置することが、監査体制及び取締役会の経営監視機能として有効であると判断し、現状の体制を採用しております。なお、当社企業体制の模式図は以下のとおりです。

④　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備状況

当社は取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法及び会社法施行規則に定める内部統制システムに関する基本方針について、取締役会で決議し、整備を進めております。

内部統制基本方針の概要は以下のとおりであります。

１．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）当社は、当社及び当社グループ会社の事業活動の基本として「グループ社是」、「グループ行動指針」及び「黒田グループコンプライアンス行動規範」を定め、法令等の遵守を経営の根幹として取締役及び従業員はこれに従って職務の執行に努める。

２）当社は、ガバナンス会議を定期的に行い、当社及び当社グループ会社の持続的な成長や企業価値の向上に努める。

３）当社は、「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、反社会的勢力に対して常に注意を払うとともに顧問弁護士事務所及び警察等外部の組織との緊密な連携のもと、適切な対応をとることができる体制を整備する。

４）当社及び当社グループ会社は、社会的責任を踏まえ、反社会的勢力に対しては毅然とした態度を貫き一切の関係を排除し、反社会的勢力による被害を防止する。

５）当社は、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに対する取組みに係る基本的な事項を定め、当社及び当社グループの取締役及び従業員に対し、教育・研修をもって意識の醸成と向上に努める。また、コンプライアンス違反事案及びコンプライアンス違反のおそれのある事案の発見、原因究明、再発防止策を策定・実施し、社会的信用の維持・向上に努める。

６）内部監査室は、「黒田グループ内部監査規程」に基づき、法令・定款・規則・規程等の遵守及び業務執行状況について、当社及び当社グループ会社に対し内部監査を実施し、その結果を当社社長へ報告するとともに、定期的に取締役会及び監査等委員会に対し報告を行う。

７）当社並びに当社グループ会社の取締役及び従業員をはじめ、当社の利害関係者がコンプライアンス上の疑義がある行為や問題等を発見した場合に、通報・相談を行うことができる内部通報制度を整備し、内部統制の維持と自浄作用の向上に努める。なお、通報・相談を行いやすくするために匿名を可能とし、通報・相談者が不利益を被らないことを保証するとともに、社内外に複数の窓口を設置する。

２．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社及び当社グループ会社において、取締役の職務執行に係る情報に関する事項は、「黒田グループ文書管理規程」及び「黒田グループ情報セキュリティ管理規程」に従って適切な方法で保存・管理し、取締役及び監査等委員はこれらを必要な時に閲覧することができる。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１）当社及び当社グループ会社の事業継続・安定的発展を確保するために「黒田グループリスクマネジメント規程」、「黒田グループ災害・事故リスク管理規程」を制定し、事業運営に関するリスクに対する体系的な管理体制を構築し、リスクの洗い出しを行い、重要リスクを特定して対策を講じるとともに、その進捗をモニタリングしリスクの発生を予防するとともに損失の最小化をはかる。

２）自然災害及び事故等の不測の事態が発生した場合には、当社社長を最高責任者とする危機管理対策本部を設置し、損害や事業運営への影響を最小限に抑える体制を整備する。

４．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

１）取締役会は、重要事項の決定を行うと共に、経営計画、組織体制等の重要な経営課題を協議する。

２）執行役員会は、環境の変化や顧客のニーズに応じた意思決定が迅速かつ効率的に行われるよう取締役会付議事項以外の重要案件について協議する。

３）経営方針に基づき、計画的かつ効率的に事業を運営するため、「黒田グループ予算管理規程」に則り、経営計画及び年度予算を策定し、グループ各社の責任範囲を明確にして業績管理を行い、達成状況を検証することによって、取締役の職務執行の妥当性・効率性を確保する。

５．当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制

１）当社は、当社グループ会社としての業務の適正を確保するために、グループ各社に対し、当社の経営方針・経営理念及び内部統制システムに関する基本方針を徹底し、当社への報告体制を整備する。

２）当社グループ会社の重要事項の意思決定の承認・決裁手続は、「黒田グループ共通権限基準表」に基づき適正かつ効率的に行う。

６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、監査等委員会の職務を補助するための専任スタッフを配置する。当該スタッフの人事考課、異動、懲戒等について、監査等委員会の同意を要する。

７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

任命された従業員が監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた場合は、その命令に関して取締役等（監査等委員である取締役を除く。）の指揮・命令を受けないものとする。

８．当該株式会社並びにその子会社の取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

１）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員並びに当社グループ会社の取締役、監査役及び従業員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実又は不正行為や重要な法令及び定款違反行為を認知した場合、ただちに当該事実を監査等委員会へ報告する。

２）当社並びに当社グループ会社の取締役及び従業員は、監査等委員会が要請した場合、監査等委員会に対し、会社の業務及び財産の状況を報告する。

９．監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない事を確保するための体制

監査等委員会へ報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いの禁止及び報告者の保護をはかる。

10．監査等委員の職務の執行において生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係わる方針に関する事項

監査等委員の職務の執行に関する費用等については、監査活動を実施する際に支障がないよう、必要な監査費用は会社が負担する。

11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１）監査等委員会は、代表取締役との定期的な協議の場を設け、経営方針、会社事業環境とリスク、会社が対処すべき課題、監査状況・重要課題等について意見交換を行う。

２）監査等委員は、会社の重要な会議に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。

３）監査等委員は、定期的な取締役からの報告等により当社及び当社グループ会社の経営状態や意思決定プロセスを把握し監査の実効性を高める。

４）監査等委員は、会計監査人及び内部監査室より、それぞれ監査計画を事前に受領するとともに、定期的な報告を受け監査方針及び監査結果報告にかかる意見交換を行う。

ｂ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。

ｃ．取締役選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を以て行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ｄ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨、定款に定めております。また、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これらは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｅ．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ｆ．責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（監査等委員）戸澤　晃広氏、取締役（監査等委員）川井　一男氏及び取締役（常勤監査等委員）森　安伸氏との間において、会社法第427条第１項並びに当社定款第30条第２項の規定に基づき、会社法第423条第１項に規定する会社に対する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める取締役の最低責任限度額としております。

ｇ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料については当社及び記名子会社が全額負担しております。当該保険契約は、被保険者が業務について行った行為に起因して損害賠償責任を負った場合における損害賠償金、争訟費用等を補填するものです。ただし、被保険者による犯罪行為や意図的に違法行為を行った場合等については補填の対象外としております。

ｈ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｉ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長執行役員 | 細川　浩一 | 1957年５月５日生 | 1981年４月　黒田電気株式会社　入社 2007年６月　同社　執行役 2012年４月　同社　執行役常務海外統括 2014年４月　同社　代表執行役社長 2014年６月　同社　取締役兼代表執行役社長 2018年４月　KMホールディングス株式会社（現 黒田グループ株式会社）　代表取締役社長 2019年４月　黒田電気株式会社　代表取締役兼社長執行役員 2020年４月　当社　代表取締役社長 2023年４月　黒田電気株式会社　取締役 2023年４月　当社　代表取締役社長執行役員（現任） | (注)２ | －
取締役 | 金子　哲也 | 1982年４月８日生 | 2006年４月　ゴールドマン・サックス証券(現ゴールドマン・サックス証券株式会社)　入社 2012年４月　株式会社フジタ　取締役就任 2012年11月　株式会社USEN　取締役就任 2014年８月　MBKパートナーズ株式会社　入社 2017年３月　株式会社TASAKI　取締役就任（現任） 2018年３月　黒田電気株式会社　取締役就任 2019年６月　ゴディバジャパン株式会社　取締役就任（現任） 2020年４月　当社取締役就任（現任） 2021年１月　MBKパートナーズ株式会社　Managing Director就任（現任） 2022年７月　VM2　Holdings株式会社（現 オーキッド株式会社）　取締役就任（現任） | (注)２ | －
取締役 (監査等委員) | 戸澤　晃広 | 1980年３月３日生 | 2005年10月　長島・大野・常松法律事務所 2011年９月　クイン・エマニュエル・アークハート・サリバン法律事務所（ロサンゼルス）　入所 2013年１月　TMI総合法律事務所　入所 2014年６月　第一東京弁護士会　民事介入暴力対策委員会副委員長就任（現任） 2015年６月　那須電機鉄工株式会社　特別委員会委員就任（現任） 2015年６月　ポノス株式会社　監査役就任（現任） 2016年11月　T&K法律事務所　パートナー就任（現任） 2018年１月　スパイダープラス株式会社　監査役就任 2021年８月　株式会社ALBERT（現 アクセンチュア株式会社）　取締役就任 2023年４月　当社　取締役監査等委員就任（現任） | (注)３ | －
取締役 (監査等委員) | 川井　一男 | 1958年２月14日生 | 1982年11月　監査法人朝日会計社（現有限責任 あずさ監査法人）　入所 1986年８月　公認会計士登録 2000年５月　監査法人朝日会計社　社員就任 2007年５月　同所　代表社員就任 2019年５月　同所　全国社員会議長就任 2020年７月　川井一男公認会計士・税理士事務所代表（現任） 2022年６月　SRSホールディングス株式会社　取締役監査等委員就任（現任） 2023年４月　当社　取締役監査等委員就任（現任） | (注)３ | －
取締役 (監査等委員) | 太田　光俊 | 1987年３月30日生 | 2011年４月　マッキンゼー・アンド・カンパニー日本支社　入社 2017年６月　MBKパートナーズ株式会社　入社 2021年１月　同社　Vice President就任（現任） 2022年５月　当社　監査役就任 2023年４月　当社　取締役監査等委員就任（現任） | (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 (常勤監査等委員) | 森　安伸 | 1957年12月18日生 | 1981年４月　黒田電気株式会社　入社 2005年４月　同社　経理部副部長 2006年10月　同社　経理部長 2007年２月　黒田電气(中国)有限公司（現 上海黒田管理有限公司）　董事長就任 2007年６月　黒田電気株式会社　執行役経理部長就任 2009年４月　同社　執行役第一管理本部長兼経理部長就任 2012年４月　同社　執行役第一管理本部長兼グローバル管理部長就任 2015年４月　同社　執行役第一管理本部長就任 2016年１月　同社　執行役第一・第二管理本部長就任 2017年４月　同社　執行役常務就任管理統括就任 2017年６月　同社　取締役兼執行役常務管理統括就任 2018年４月　エコ　テックウェル　コリア　INC.　代表理事就任 エコ　テックウェル　インベストメント　INC.　代表理事就任 2019年４月　黒田電気株式会社　常務執行役員グローバル管理担当兼管理本部長就任 2020年４月　当社　管理統括 黒田電気株式会社　代表取締役副社長執行役員就任 黒田マネジメントサービス株式会社　取締役就任 2022年10月　当社　監査役就任 2023年４月　当社　取締役常勤監査等委員就任（現任） 黒田電気株式会社　監査役就任（現任） | (注)３ | －
計 | －

（注）１．取締役　金子　哲也氏、戸澤　晃広氏、川井　一男氏及び太田　光俊氏は、社外取締役であります。

２．2024年６月25日開催の定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．2024年６月25日開催の定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．当社は、取締役（監査等委員）戸澤　晃広氏、取締役（監査等委員）川井　一男氏及び取締役（常勤監査等委員）森　安伸氏との間において、会社法第427条第１項並びに当社定款第30条第２項の規定に基づき、会社法第423条第１項に規定する会社に対する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める取締役の最低責任限度額としております。

５．当社は、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料については当社及び当社子会社が全額負担しております。当該保険契約は、被保険者が業務について行った行為に起因して損害賠償責任を負った場合における損害賠償金、争訟費用等を補填するものです。ただし、被保険者による犯罪行為や意図的に違法行為を行った場合等については補填の対象外としております。

６．当社は、機動的な意思決定及び業務執行体制の強化と効率化をはかるため、執行役員制度を導入しております。執行役員の構成は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名
社長執行役員 | 細川　浩一
常務執行役員事業担当責任者 | 鈴木　秀和
執行役員技術統括 | 権田　誠
執行役員財経統括 | 奥田　善之
執行役員デジタル統括 | 安田　晋也
執行役員製造事業統括 | 小林　郁夫
執行役員商社事業統括 | 尹　棡洙

７．当社は、法令に定める取締役（監査等委員）の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠取締役（監査等委員）１名を選任しております。補欠取締役（監査等委員）の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
大橋　大輔 | 1971年３月２日生 | 1996年10月　青山監査法人　入所 2004年４月　公認会計士登録 2006年９月　あらた監査法人（現PwC Japan有限責任監査法人）　入所 2007年５月　EYトランザクションアドバイザリーサービス株式会社　入社 2011年６月　株式会社アカウンティングアドバイザリー　入社（現任） 2019年12月　株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス補欠社外監査役（現任） | －

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役を４名選任しております。取締役である金子　哲也氏及び取締役（監査等委員）である太田　光俊氏は、企業価値向上に関する経験とノウハウを有しておられ、その深い知見を当社の経営に活かしていただけると判断したため、選任しております。なお、MBKパートナーズによって間接的に運営されている「ケイエム・ツー・エルピー」は、本書提出日現在において当社株式の100％を保有しております。金子　哲也氏はMBKパートナーズに属するMBKパートナーズ株式会社のMANAGING DIRECTOR、太田　光俊氏は、MBKパートナーズ株式会社のVICE PRESIDENTでありますが、取締役個人と当社が直接利害関係を有するものではありません。

取締役（監査等委員）である戸澤　晃広氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する豊富な経験、専門性及び高い見識を有しております。それらの知識と経験を活かし、当社の経営に対して適切な助言・監督を行うことが期待できるものと判断し、社外取締役に選任しております。同氏と当社との間には人的関係、資本関係、取引関係、その他利害関係はありません。また、同氏がパートナー弁護士を務めるT&K法律事務所と当社の間には特別な利害関係はありません。

取締役（監査等委員）である川井　一男氏は公認会計士の資格を有し、財務・会計に関する豊富な経験、専門性及び高い見識を有しております。それらの知識と経験を活かし、当社の経営に対して適切な助言・監督を行うことが期待できるものと判断し、社外取締役に選任しております。同氏と当社との間には人的関係、資本関係、取引関係、その他利害関係はありません。また同氏が代表を務める川井一男公認会計士・税理士事務所と当社の間には特別な利害関係はありません。

また、当社は社外役員の独立性に関する独自の基準は定めていませんが、社外取締役の独立性に関して、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考としており、一般株主と利益相反が生じるおそれの無い役員を独立役員として選任する方針です。そのため、経営の独立性を確保していると認識しております。当該方針に従って、社外取締役（監査等委員）である戸澤　晃広氏及び川井　一男氏を独立役員として届け出る予定です。

③　社外取締役（監査等委員）による監督、監査と内部監査、監査等委員会及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会は、社外取締役（３名）及び常勤監査等委員（１名）で構成されております。内部監査室は、内部監査に関する規程に基づき定期的に内部監査を実施し、常勤監査等委員に対しその結果を報告しております。

監査等委員である取締役は、会計監査人から適宜報告を受け、必要な意見交換を行い、それぞれとの適時な連携を図っております。また、監査等委員会を通じて各監査等委員間での適時な情報連携を行い、業務の適正性の確保に努めております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

ａ．監査等委員会の組織、人員及び手続について

当社は、2023年４月１日より、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会の構成は、４名の監査等委員のうち、過半数の３名（戸澤　晃広氏、川井　一男氏、太田　光俊氏）が社外取締役の非常勤監査等委員であり、このうち、戸澤氏、川井氏の２名は独立社外取締役であります。それ以外の１名は社内取締役の常勤監査等委員（森　安伸氏）であります。監査等委員長は独立社外取締役の戸澤　晃広氏が務めております。同氏は、弁護士の資格を有しています。また、監査等委員のうち、川井　一男氏は財務及び会計に関する相当程度の知見を有する公認会計士です。

（常勤監査等委員の役割分担）

社内取締役の常勤監査等委員は、会計監査人及び内部監査部門との連携を図り、当社及びグループ会社の情報を収集しております。また、取締役会に加え、執行役員会を始めとする重要会議へ原則すべて出席し、代表取締役や使用人及び子会社監査役等との意思疎通や情報聴取等を定期的に実施しているほか、重要な決裁書類等を閲覧し、業務の適正性の確保について確認を行っています。常勤監査等委員としての活動状況は、監査等委員会で報告し他の監査等委員と共有しております。

（非常勤監査等委員の役割分担）

独立社外取締役の非常勤監査等委員は監査等委員会で共有された情報を踏まえ、専門的知見に基づき、中立、独立の立場から、監査を行っております。また、会計監査人による監査業務を監査・監督し、取締役会等の重要会議に出席するとともに、代表取締役との月１回の定例面談において、意思疎通を図っております。

（監査等委員会を補助するスタッフ）

執行からの独立性を確保したうえで１名設置しており、監査等委員会事務局を担当するほか、監査等委員会監査に係る補助業務等を行っております。

ｂ．監査等委員会の活動状況について

（監査等委員会の開催頻度・個々の監査等委員の出席状況）

監査等委員会は、取締役会同日及び臨時にて年間12回以上開催しています。

最近事業年度の個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりであります。

地　位 | 氏　名 | 出席状況 | 出席率
監査等委員長（独立社外取締役） | 戸澤　晃広 | 16回／16回 | 100％
監査等委員（独立社外取締役） | 川井　一男 | 16回／16回 | 100％
監査等委員（社外取締役） | 太田　光俊 | 16回／16回 | 100％
常勤監査等委員（社内取締役） | 森　　安伸 | 16回／16回 | 100％

（監査等委員会の具体的な検討事項）

監査等委員会は株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務執行の適法性・妥当性を監査し、かつ会計監査人や内部監査部門との緊密な連携をはかることにより、実効的・効率的な監査を実施しています。今後においてもさらなる監査の実効性向上に努めます。

（内部監査部門による監査結果を活用した内部統制システムの監査）

グローバルにおける当社の内部統制システムが有効に機能しているかを監査するために、内部監査部門による監査結果を活用し、内部監査部門が実施する「リスクマネジメント、コントロール及びガバナンスの各プロセスの有効性の評価」について確認しています。

（監査等委員会による重点監査テーマ）

最近事業年度の重点監査テーマは以下のとおりであります。

(a) 新３ヵ年経営計画の進捗状況

(b) コンプライアンスに関する取組状況

(c) ITガバナンスへの対応状況

(d) 内部統制システムの整備・運用状況

（会計監査人の監査の相当性）

監査等委員会は、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人の品質管理体制の整備・運用状況及び同法人当社監査チームの会計監査における品質管理や監査の実施状況につき報告を受け、会計監査の相当性を判断しています。

（取締役の競業取引・利益相反取引及び不祥事対応）

取締役の競業取引・利益相反取引についても適切に確認しています。不祥事が発生した場合は当社監査等委員会監査基準に基づき、適切な対応を図ります。監査等委員会としての監査意見を形成するにあたっては、監査等委員が収集した情報を監査等委員会にて共有しています。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役に直轄する部門として、当社グループの事業内容等を検討のうえリスクベースで策定し、取締役会の決裁をうけた年度内部監査計画に基づいて、内部監査を実施しています。

内部監査の対象範囲は、当社及び当社グループ会社です。内部監査実施後、監査先への改善指摘とその改善状況のフォローアップが行われています。また、金融商品取引法に基づく内部統制の整備・運用状況の評価を行っています。

内部監査の状況及び結果、並びに内部統制の整備・運用状況の評価結果については、代表取締役、常勤監査等

委員に対して定期的又は適宜報告を行うほか、監査結果に関連する部門責任者へも情報を共有しております。

また、監査等委員及び会計監査を実施する監査法人と適宜緊密な情報交換を行い、連携を図っております。

2024年９月末現在、内部監査部門はグループ全体で８名であります。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

６年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員　梅谷　哲史

指定有限責任社員 業務執行社員　伏木　貞彦

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、補助者34名です。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会にて決定した「監査等委員会監査等基準」及び「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に従い、会計監査人の独立性、専門性及び品質管理体制等を総合的に勘案し、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選定しています。なお、監査等委員会は会計監査人の職務遂行状況を考慮して選任に関する決議をしています。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、必要に応じて、監査等委員会は、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任します。更に、上記のほか、会計監査人の適格性及び信頼性に影響を及ぼす事象が生じたことにより、当社における監査が適切に実施されないと認められる場合、その他必要があると判断した場合には、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、上記の方針に基づき会計監査人の監査品質、品質管理、独立性等を総合的に勘案して会計監査人の評価を行い、有限責任 あずさ監査法人は当社の会計監査人として適切であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 71 | 17 | 88 | －
連結子会社 | 20 | － | 20 | －
計 | 91 | 17 | 108 | －

（最近連結会計年度の前連結会計年度）

当社は、監査公認会計士等に対して、非監査業務として、各種アドバイザリー業務等を委託し、その対価を支払っています。

（最近連結会計年度）

該当事項はありません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 12 | 4 | 13 | 5
計 | 12 | 4 | 13 | 5

（最近連結会計年度の前連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、アドバイザリー業務等です。

（最近連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、アドバイザリー業務等です。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するに当たり、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条に基づき、監査等委員会の同意を得た上で決定することとしています。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の報酬等について、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務の執行状況及び監査報酬の見積りの算出根拠など必要な情報の入手及び検証を行った結果、会社法第399条第１項の同意をしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．基本方針

取締役の報酬等は、短期志向への偏重を抑制し、長期的かつ持続的な企業価値の向上をはかる制度とし、個々の取締役の報酬等の決定にあたっては職責、業績等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬と事業年度ごとの業績に連動する業績連動報酬を含む変動報酬により構成しており、一方、主として監督機能を担う監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬のみとしております。

ｂ．考え方

当社は、以下の考えに基づき、取締役の報酬を決定しております。

(a) 業務執行取締役については、業績目標達成に対する意欲を高め、企業価値・株主価値の向上を重視した経営を推進するべく会社業績と連動する報酬制度を取り入れること。監査等委員である取締役については、中立かつ独立した立場から意見を述べる必要性から固定報酬のみとすること。

(b) 取締役としての職務を誠実かつ円滑に遂行することができる優秀な人材を確保できる報酬体系・報酬水準であること。

(c) 透明性あるプロセスにより報酬が決定され、かつ、客観的に公平・公正な報酬制度であること。

(d) 取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等はその役割に応じて、固定報酬70％、変動報酬を30％で設定すること。

(e) 変動報酬の指標については、50％を業績連動報酬による定量評価とし、50％を個人の目標に対する定性評価とすること。業績連動報酬による定量評価は運転資本を最小化し最大の収益を上げることが事業の持続的な発展につながるとの考え方から、当該事業年度の運転資本及び営業利益から求められる運転資本回収期間を指標とし、その目標達成率で業績連動報酬の額を決定すること。

ｃ．報酬額

取締役の報酬額については、2023年３月30日の臨時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は年額１億50百万円以内とする旨、監査等委員である取締役の報酬額は年額70百万円以内とする旨決議されております。なお、監査等委員会設置会社となった2023年４月１日現在の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の人員数は５名、監査等委員である取締役の人員数は４名であります。

ｄ．各取締役の報酬の決定方法

各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬について、最近事業年度の報酬額においては、株主総会において決議された報酬総額の範囲内で、2023年４月１日の取締役会において、当社の事業規模、従前からの役員報酬体系・支給水準、現在の役員の員数及び今後の動向等を総合的に勘案した上で、更に各取締役の職責、役割、能力、経験、知識等を検討するものとし、代表取締役である細川　浩一に一任する旨を決議しております。代表取締役へ一任した理由は、各取締役の業績、能力、資質等の評価を行うためには、最も当社事業に精通し当社事業全体を俯瞰することができる代表取締役が最適任者であると判断したためであります。

なお、申請期の取締役の個人別の報酬等の額の決定については、代表取締役が各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬案を作成後、監査等委員会へ提示し、監査等委員会での審議を経て、当該審議結果を取締役会に答申し、取締役会にて各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を決定しております。

監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、監査等委員の常勤・非常勤の別、各人の担当業務の内容等を考慮し、監査等委員である取締役間の協議により各監査等委員である取締役の報酬額を決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） | 56 | 42 | 14 | － | － | 2
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | 33 | 33 | － | － | － | 1
社外取締役 | 18 | 18 | － | － | － | 6

（注）業績連動報酬に係る指標の目標及び実績は以下のとおりです。

業績連動報酬目標：運転資本回収期間 標準値：47.9ヵ月、上限値：33.9ヵ月、下限値：61.9ヵ月

業績連動報酬実績：運転資本回収期間 65.7ヵ月

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

当社は持株会社として、グループ戦略の立案・決定、グループ経営のモニタリング機能を果たすとともに、グループ会社に対する経営の管理、支援を行っております。

当社及び当社グループが保有する投資株式は政策投資及び業務戦略を目的としており、純投資目的である投資株式は保有しておりません。

①　投資有価証券の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的株式として、それに当てはまらないものとを区分しております。

②　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループは、良好な取引・協業関係の維持発展や新たな事業機会の創出等、事業戦略上において合理的と判断される場合を除き、新規に株式を取得しません。株式の取得に際しては、取締役会において取得意義や経済合理性 の観点を踏まえてその是非を個別に判断しております。保有株式については、その保有目的を当社グループの中長期的な事業戦略上の観点や、継続投資による投資収益率を事業全体の収益率と比較した上で定期的に 検証し、保有価値が乏しいと判断した株式は売却します。保有株式の議決権行使については、当社グループの企業価値の向上の観点から検証のうえ、合理的に賛否を判断します。

③　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である黒田電気株式会社については以下のとおりになります。

a. 投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 6 | 144
非上場株式以外の株式 | 8 | 1,048

最近事業年度において株式数が増加した銘柄

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | 無
非上場株式以外の株式 | 3 | 5 | 取引先持株会

最近事業年度において株式数が減少した銘柄

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る取得価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

b. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

銘柄 | 最近事業年度 | 最近事業年度の前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が 増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社 メイコー | 61,400 | 61,400 | （保有目的・業務提携等の概要） 取引関係の構築・維持・強化等 （定量的な保有効果）（注） | 無
333 | 179
住友電気工業 株式会社 | 118,862 | 117,195 | （保有目的・業務提携等の概要） 取引関係の構築・維持・強化等 （定量的な保有効果）（注） （株式が増加した理由） 取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
279 | 199
株式会社 島津製作所 | 62,802 | 62,463 | （保有目的・業務提携等の概要） 取引関係の構築・維持・強化等 （定量的な保有効果）（注） （株式が増加した理由） 取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
266 | 259
株式会社 三井住友フィナンシャルグループ | 14,300 | 14,300 | （保有目的・業務提携等の概要） 取引関係の構築・維持・強化等 （定量的な保有効果）（注） | 無
127 | 76

（注）定量的な保有効果の記載は困難であります。保有の合理性は、個別の保有株式ごとに現在の取引状況や中長期的な社会的・経済的合理性を検証し、保有の有効性を確認しております。

（みなし保有株式）

みなし保有株式は３銘柄あり、退職給付信託として設定しております。

銘柄 | 最近事業年度 | 最近事業年度の前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が 増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社 三井住友フィナンシャルグループ | 9,972 | 9,972 | （保有目的・業務提携等の概要） 取引関係の構築・維持・強化等 （定量的な保有効果）（注） | 無
89 | 53
株式会社 りそなホールディングス | 21,490 | 21,490 | （保有目的・業務提携等の概要） 取引関係の構築・維持・強化等 （定量的な保有効果）（注） | 無
20 | 14
住友ベークライト 株式会社 | 10,400 | 5,200 | （保有目的・業務提携等の概要） 取引関係の構築・維持・強化等 （株式数が増加した理由） 株式分割によるもの （定量的な保有効果）（注） | 無
48 | 27

（注）定量的な保有効果の記載は困難であります。保有の合理性は、個別の保有株式ごとに現在の取引状況や中長期的な社会的・経済的合理性を検証し、保有の有効性を確認しております。

④　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。