# 第一部【証券情報】

## 第１【募集要項】

該当事項はありません。

## 第２【売出要項】

### １【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

2024年12月６日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日（2024年12月17日（火））に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、引受人の買取引受による売出しは、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで売出価格を決定する方法をいう。）により決定される価格で行います。

種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） | 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
－ | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | －
－ | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | －
普通株式 | ブックビルディング方式 | 12,148,200 | 7,774,848,000 | PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands ケイエム・ツー・エルピー 12,148,200 株
計(総売出株式) | － | 12,148,200 | 7,774,848,000 | －

（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２．引受人の買取引受による売出しに係る株式の一部は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及び野村證券株式会社の関連会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。）される予定であります。なお、海外販売株数は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2024年12月６日）に決定されます。海外販売の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。

３．上記売出数12,148,200株には、日本国内における販売（以下「国内販売」といい、国内販売される株数を「国内販売株数」という。）に供される株式と海外販売に供される株式が含まれており、上記売出数12,148,200株は、引受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数の上限の株数であります。最終的な引受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数は、引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2024年12月６日）に決定されます。

４．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（640円）で算出した見込額であります。なお、当該総額は国内販売株数の上限に係るものであり、海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。

５．売出数等については今後変更される可能性があります。

６．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

７．引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

８．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。

### ２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

#### （１）【入札方式】

##### ①【入札による売出し】

該当事項はありません。

##### ②【入札によらない売出し】

該当事項はありません。

#### （２）【ブックビルディング方式】

売出価格 （円） | 引受価額 （円） | 申込期間 | 申込株数単位 （株） | 申込証拠金（円） | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容
未定 （注)１． | 未定 (注)１． | 自　2024年 12月９日(月) 至　2024年 12月12日(木) | 100 | 未定 (注)２． | 引受人の本支店及び営業所 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区南青山二丁目６番21号 楽天証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号 マネックス証券株式会社 | 未定 (注)３．

（注）１．売出価格は、ブックビルディング方式によって決定されます。売出価格は、2024年11月28日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2024年12月６日に引受価額と同時に決定される予定であります。仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定される予定であります。需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．申込証拠金は、売出価格と同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2024年12月６日）に決定する予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

５．引受人は、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

６．株式受渡期日は、2024年12月17日（火）（以下、「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

７．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

８．申込みに先立ち、2024年11月29日から2024年12月４日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については、引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

### ３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） | 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
－ | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | －
－ | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | －
普通株式 | ブックビルディング方式 | 1,822,200 | 1,166,208,000 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 1,822,200 株
計(総売出株式) | － | 1,822,200 | 1,166,208,000 | －

（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、野村證券株式会社と協議の上、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。

なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４．引受人の買取引受による売出しを中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（640円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」の（注）６．に記載した振替機関と同一であります。

### ４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

#### （１）【入札方式】

##### ①【入札による売出し】

該当事項はありません。

##### ②【入札によらない売出し】

該当事項はありません。

#### （２）【ブックビルディング方式】

売出価格 （円） | 申込期間 | 申込株数単位 （株） | 申込証拠金 （円） | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容
未定 (注)１． | 自　2024年 12月９日(月) 至　2024年 12月12日(木) | 100 | 未定 (注)１． | ＳＭＢＣ日興証券株式会社の本店及び全国各支店 | － | －

（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．ＳＭＢＣ日興証券株式会社の販売方針は、前記「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」の（注）８．に記載した販売方針と同様であります。

## 【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所スタンダード市場への上場について

当社は、「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及び野村證券株式会社を共同主幹事会社（以下「共同主幹事会社」と総称する。）として、東京証券取引所スタンダード市場への上場を予定しております。

２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主であるケイエム・ツー・エルピー（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、1,822,200株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2025年１月10日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。

また、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、野村證券株式会社と協議の上、2024年12月17日から2025年１月10日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、野村證券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人及び貸株人であるケイエム・ツー・エルピーは、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2025年６月14日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式をＳＭＢＣ日興証券株式会社が取得すること並びに一定の借入れに関する担保権の設定及び当該担保権の実行に伴う処分等を除く。）を行わない旨合意しております。

また、当社は共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、株式分割及びストック・オプションとしての新株予約権の発行等を除く。）を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。

上記のとおり、売出人及び貸株人であるケイエム・ツー・エルピーのロックアップにおける除外事由として、一定の借入れに関する担保権の設定及び当該担保権の実行に伴う処分等を行うことができる旨が定められております。かかる借入れに係る借入金額、貸出人その他の条件によっては、ケイエム・ツー・エルピーが当社普通株式への担保権の設定等を行い、当該担保権の実行等に伴い当社普通株式の処分が行われる結果として、当社普通株式の市場価格に影響を及ぼす可能性があります。

４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について

2024年11月12日開催の当社取締役会において決議された当社普通株式の売出し（引受人の買取引受による売出し）に係る売出数のうち一部について、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して海外販売が行われる予定であります。

海外販売の概要は以下のとおりであります。

(1）株式の種類

当社普通株式

(2）売出数

未定（売出数は、海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日に決定されます。）

(3）売出価格

未定（「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様の決定方法により、売出価格決定日に、下記(4)に記載の引受価額と同時に決定される予定であります。）

(4）引受価額

未定（日本証券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」第25条に規定される方式により、売出価格決定日に決定されます。）

(5）売出価額の総額

未定

(6）株式の内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(7）売出方法

下記(8)に記載の引受人が、引受人の買取引受による売出しに係る売出数を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式の一部を共同主幹事会社の関連会社等を通じて、海外販売いたします。

(8）引受人の名称

「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の引受人

(9）売出しを行う者の氏名又は名称

「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出人

(10）売出しを行う地域

欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）

(11）受渡年月日

2024年12月17日（火）

(12）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所

## 第３【その他の記載事項】

株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(1）表紙に当社の社章 |  | を記載いたします。

(2）表紙の次に「会社の経営の基本方針」～「連結業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。