第2 【第三者割当等の概況】

 

1 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

 

項目

新株予約権①

新株予約権②

新株予約権③

新株予約権④

発行年月日

2022年8月20日

2023年7月25日

2023年7月25日

2024年7月19日

種類

第9回新株予約権

第10回新株予約権

第11回新株予約権

第12回新株予約権

発行数

 普通株式 4,260株

普通株式 23,090株

普通株式 300株

普通株式 5,140株

発行価格

214円

(注)4

214円

(注)4

214円

(注)4

1,827円

(注)4

資本組入額

107円

107円

107円

913.5円

発行価額の総額

911,640円

4,941,260円

64,200円

9,390,780円

資本組入額の総額

455,820円

2,470,630円

32,100円

4,695,390円

発行方法

2022年8月18日開催の臨時株主総会及び2022年8月19日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。

2023年6月28日開催の定時株主総会及び2023年7月24日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。

2023年6月28日開催の定時株主総会及び2023年7月24日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。

2024年6月27日開催の定時株主総会及び2024年7月18日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。

保有期間等に関する確約

(注)2

(注)3

(注)2

 

(注) 1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。

(1) 同取引所の定める同施行規則第270条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度(「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下同じ。)の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第1項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。)の割当て(募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権(同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。)の割当てを含む。以下同じ。)を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権(行使等により取得する株式等を含む。)の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(3) 当社が、前2項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(4) 当社の場合、基準事業年度の末日は、2024年3月31日であります。

2.同施行規則第272条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行ういずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

3.同取引所の定める同施行規則第270条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた募集新株予約権(以下「割当新株予約権」という。)を原則として、割当てを受けた日から上場日以後6か月間を経過する日(当該日において割当新株予約権の割当日以後1年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。

4.発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算定された価額であります。

5.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。

 

 

新株予約権①

新株予約権②

行使時の払込金額

1株につき214円

1株につき214円

行使期間

   2024年8月21日から
   2032年8月17日まで

2025年7月26日から
2033年6月27日まで

行使の条件

1.上場日から1年が経過した日から2年が経過する日までの間、割当てられた新株予約権の3分の1について行使可能

2.上場日から2年が経過した日から3年が経過する日までの間、割当てられた新株予約権の3分の2について行使可能

3.上場日から3年が経過した日以降、割当てられた 新株予約権の全部について行使可能

1.上場日から1年が経過した日から2年が経過する日までの間、割当てられた新株予約権の3分の1について行使可能

2.上場日から2年が経過した日から3年が経過する日までの間、割当てられた新株予約権の3分の2について行使可能

3.上場日から3年が経過した日以降、割当てられた 新株予約権の全部について行使可能

新株予約権の譲渡に関する
事項

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

 

 

 

新株予約権③

新株予約権④

行使時の払込金額

1株につき214円

1株につき1,827円

行使期間

2023年7月25日から
2033年6月27日まで

 2026年7月20日から
 2034年6月26日まで

行使の条件

1.上場日から1年が経過した日から2年が経過する日までの間、割当てられた新株予約権の3分の1について行使可能

2.上場日から2年が経過した日から3年が経過する日までの間、割当てられた新株予約権の3分の2について行使可能

3.上場日から3年が経過した日以降、割当てられた 新株予約権の全部について行使可能

1.上場日から2年が経過した日から1年が経過する日までの間、割当てられた新株予約権の3分の1について行使可能

2.上場日から3年が経過した日から1年が経過する日までの間、割当てられた新株予約権の3分の2について行使可能

3.上場日から4年が経過した日以降、割当てられた 新株予約権の全部について行使可能

新株予約権の譲渡に関する
事項

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

 

 

 

2 【取得者の概況】

 

新株予約権①

 

当発行は、当社の従業員22名(退職等の失効者を除く。)が新株予約権の取得者であり、総数3,460株が割り当てられております。

 

 

新株予約権②

 

取得者の氏名
又は名称

取得者の住所

取得者の
職業及び
事業の内容等

割当株数
(株)

価格(単価)
(円)

取得者と
提出会社との関係

加藤 勝久

埼玉県さいたま市北区

会社役員

20,000

4,280,000

(214)

特別利害関係者等
(当社の取締役)

 

(注) 上記のほか、当社の従業員17名(退職等の失効者を除く。)が新株予約権の取得者であり、総数2,660株が割り当てられております。

 

新株予約権③

 

取得者の氏名
又は名称

取得者の住所

取得者の
職業及び
事業の内容等

割当株数
(株)

価格(単価)
(円)

取得者と
提出会社との関係

尾野 充利

東京都世田谷区

会社員

300

64,200

(214)

社外協力者

 

 

 

新株予約権④

 

当発行は、当社の従業員28名が新株予約権の取得者であり、総数5,140株が割り当てられております。

 

 

3 【取得者の株式等の移動状況】

 該当事項はありません。