【募集又は売出しに関する特別記載事項】

2 オーバーアロットメントによる売出し等について

(訂正前)

本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、85,500株を上限として、本募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式(以下「借入株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。

これに関連して、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、当社はSMBC日興証券株式会社に対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2025年1月24日を行使期限として付与します。

SMBC日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2025年1月24日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、SMBC日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

SMBC日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、SMBC日興証券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。

オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、2024年12月19日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、SMBC日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、SMBC日興証券株式会社はグリーンシューオプションを全く行使しないため、失権により、本第三者割当増資による新株式発行は全く行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。

 

 

(訂正後)

本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、本募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式(以下「借入株式」という。)85,500株の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行います。

これに関連して、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、当社はSMBC日興証券株式会社に対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2025年1月24日を行使期限として付与します。

SMBC日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2025年1月24日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、SMBC日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

SMBC日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、SMBC日興証券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。

 

 

3 第三者割当増資について

(訂正前)

 上記「2 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のSMBC日興証券株式会社を割当先とする本第三者割当増資について、当社が2024年11月22日及び2024年12月11日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりであります。

(1)

募集株式の数

当社普通株式 85,500株

(2)

募集株式の払込金額

1株につき1,683円

(3)

増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。(注)

(4)

払込期日

2025年1月29日(水)

 

 (注) 割当価格は、1株につき、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の本募集における引受価額と同一とし、2024年12月19日に決定します。

 

(訂正後)

 上記「2 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のSMBC日興証券株式会社を割当先とする本第三者割当増資について、当社が2024年11月22日及び2024年12月11日開催の取締役会において決議し、2024年12月19日に決定した内容は、以下のとおりであります。

(1)

募集株式の数

当社普通株式 85,500株

(2)

募集株式の払込金額

1株につき1,683円

(3)

増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。(注)

(4)

払込期日

2025年1月29日(水)

 

 (注) 割当価格は、1株につき、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の本募集における引受価額と同一とし、2024年12月19日に決定いたしました。

 

 

5 当社指定販売先への売付け(親引け)について

当社が引受人に対し、売付けることを要請している指定販売先(親引け先)の状況等については以下のとおりであります。

(1) 親引け先の状況等

(訂正前)

a.親引け先の概要

東京都新宿区西新宿六丁目18番1号

ビー・スタイル従業員持株会 (理事長 田中 啓祐)

b.当社と親引け先との関係

当社グループの従業員持株会であります。

c.親引け先の選定理由

当社グループ従業員の福利厚生のためであります。

d.親引けしようとする株式の数

未定(「第2 売出要項」における引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうち、3,100株を上限として、売出価格決定日(2024年12月19日)に決定される予定であります。)

e.株券等の保有方針

長期保有の見込みであります。

f.払込みに要する資金等の状況

払込みに要する資金として、従業員持株会における積立資金の存在を確認しております。

g.親引け先の実態

当社グループの従業員で構成する従業員持株会であります。

 

 

(訂正後)

a.親引け先の概要

東京都新宿区西新宿六丁目18番1号

ビー・スタイル従業員持株会 (理事長 田中 啓祐)

b.当社と親引け先との関係

当社グループの従業員持株会であります。

c.親引け先の選定理由

当社グループ従業員の福利厚生のためであります。

d.親引けしようとする株式の数

当社普通株式 2,900株

e.株券等の保有方針

長期保有の見込みであります。

f.払込みに要する資金等の状況

払込みに要する資金として、従業員持株会における積立資金の存在を確認しております。

g.親引け先の実態

当社グループの従業員で構成する従業員持株会であります。

 

 

(3) 販売条件に関する事項

(訂正前)

販売価格は、売出価格決定日(2024年12月19日)に決定される予定の「第2 売出要項」における引受人の買取引受による売出しに係る売出株式の売出価格と同一となります。

 

(訂正後)

販売価格は、2024年12月19日に決定された「第2 売出要項」における引受人の買取引受による売出しに係る売出株式の売出価格(2,070円)同一であります。

 

 

(4) 親引け後の大株主の状況

(訂正前)

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

本募集及び引受人の買取引受による株式売出し後の所有株式数

(株)

本募集及び引受人の買取引受による株式売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

合同会社Original3

東京都世田谷区松原

1-37-21 小野ビル3階

304,900

22.78

304,900

19.82

合同会社ファースト・ステージ

東京都世田谷区松原

1-37-21 小野ビル3階

228,500

17.07

228,500

14.85

島田 亨

東京都港区

306,000

22.86

156,000

10.14

増村 一郎

埼玉県川口市

150,000

11.21

80,000

5.20

ビー・スタイル従業員持株会

東京都新宿区西新宿

6-18-1-32階

38,800

2.90

41,900

2.72

宮内 修

東京都世田谷区

31,300

2.34

31,300

2.03

加藤 勝久

埼玉県さいたま市北区

30,000

(30,000)

2.24

(2.24)

30,000

(30,000)

1.95

(1.95)

松田 充弘

東京都豊島区

23,100

1.73

23,100

1.50

中村 浩史

東京都杉並区

11,700

0.87

11,700

0.76

プラス株式会社

東京都港区虎ノ門

4-1-28

5,000

(5,000)

0.37

(0.37)

5,000

(5,000)

0.32

(0.32)

1,129,300

(35,000)

84.36

(2.61)

912,400

(35,000)

59.30

(2.27)

 

(注) 1.所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2024年11月22日現在のものです。

2.本募集及び引受人の買取引受による株式売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による株式売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2024年11月22日現在の所有株式数及び株式総数に、本募集、引受人の買取引受による株式売出し及び親引け(3,100株として算出)を勘案した場合の株式数及び割合になります。

3.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しています。

4.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数です。

 

 

(訂正後)

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

本募集及び引受人の買取引受による株式売出し後の所有株式数

(株)

本募集及び引受人の買取引受による株式売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

合同会社Original3

東京都世田谷区松原

1-37-21 小野ビル3階

304,900

22.78

304,900

19.82

合同会社ファースト・ステージ

東京都世田谷区松原

1-37-21 小野ビル3階

228,500

17.07

228,500

14.85

島田 亨

東京都港区

306,000

22.86

156,000

10.14

増村 一郎

埼玉県川口市

150,000

11.21

80,000

5.20

ビー・スタイル従業員持株会

東京都新宿区西新宿

6-18-1-32階

38,800

2.90

41,700

2.71

宮内 修

東京都世田谷区

31,300

2.34

31,300

2.03

加藤 勝久

埼玉県さいたま市北区

30,000

(30,000)

2.24

(2.24)

30,000

(30,000)

1.95

(1.95)

松田 充弘

東京都豊島区

23,100

1.73

23,100

1.50

中村 浩史

東京都杉並区

11,700

0.87

11,700

0.76

プラス株式会社

東京都港区虎ノ門

4-1-28

5,000

(5,000)

0.37

(0.37)

5,000

(5,000)

0.32

(0.32)

1,129,300

(35,000)

84.36

(2.61)

912,200

(35,000)

59.29

(2.27)

 

(注) 1.所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2024年11月22日現在のものです。

2.本募集及び引受人の買取引受による株式売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による株式売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2024年11月22日現在の所有株式数及び株式総数に、本募集、引受人の買取引受による株式売出し及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。

3.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しています。

4.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数です。