第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目
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株式①
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株式②
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株式③
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発行年月日
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2022年１月11日
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2022年２月25日
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2022年３月31日
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種類
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Ｃ１種優先株式
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Ｃ１種優先株式
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Ｃ１種優先株式
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発行数
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4,547,850株
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4,042,950株
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1,010,700株
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発行価格
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494円 (注)４
|
494円 (注)４
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494円 (注)４
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資本組入額
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247円
|
247円
|
247円
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発行価額の総額
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2,249,754,000円
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1,999,998,000円
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499,980,000円
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資本組入額の総額
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1,124,877,000円
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999,999,000円
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249,990,000円
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発行方法
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有償第三者割当
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有償第三者割当
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有償第三者割当
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保有期間等に関する確約
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－
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－
|
－
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項目
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株式④
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株式⑤
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株式⑥
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発行年月日
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2022年６月20日
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2023年８月10日
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2024年４月12日
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種類
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Ｃ１種優先株式
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Ｄ種優先株式
|
Ｄ種優先株式
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発行数
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1,415,100株
|
2,628,150株
|
3,537,450株
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発行価格
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494円 (注)４
|
494円 (注)４
|
494円 (注)４
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資本組入額
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247円
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247円
|
247円
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発行価額の総額
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700,050,000円
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1,300,182,000円
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1,750,086,000円
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資本組入額の総額
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350,025,000円
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650,091,000円
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875,043,000円
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発行方法
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有償第三者割当
|
有償第三者割当
|
有償第三者割当
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保有期間等に関する確約
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－
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(注)２
|
(注)２
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項目
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株式⑦
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株式⑧
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新株予約権①
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発行年月日
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2024年４月25日
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2024年６月10日
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2022年11月15日
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種類
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Ｄ種優先株式
|
Ｄ種優先株式
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第３回新株予約権
(ストック・オプション)
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発行数
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1,111,950株
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6,873,450株
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普通株式 1,877,700株
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発行価格
|
494円 (注)４
|
494円 (注)４
|
134円 (注)５
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資本組入額
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247円
|
247円
|
67円
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発行価額の総額
|
550,056,000円
|
3,400,098,000円
|
250,360,000円
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資本組入額の総額
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275,028,000円
|
1,700,049,000円
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125,180,000円
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発行方法
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有償第三者割当
|
有償第三者割当
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2022年10月27日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。
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保有期間等に関する確約
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(注)２
|
(注)２
|
－
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項目
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新株予約権②
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発行年月日
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2024年６月10日
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種類
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第４回新株予約権
(ストック・オプション)
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発行数
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普通株式 6,642,750株
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発行価格
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134円 (注)５
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資本組入額
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67円
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発行価額の総額
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885,700,000円
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資本組入額の総額
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442,850,000円
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発行方法
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2024年６月７日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。
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保有期間等に関する確約
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(注)３
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(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 当社が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4) 当社の場合、基準事業年度の末日は、2023年12月31日であります。
２．同施行規則第268条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式（以下「割当株式」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日（当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
３．同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当を受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当を受けた新株予約権を、原則として、割当を受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
４．安定株主及び取引先との関係強化を目的としたもので、発行価格は、ＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。なお、上記「発行価格」及び「資本組入額」は、小数点以下を切り捨てて記載しております。
５．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、第三者評価機関が、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定しております。
６．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
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新株予約権①
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新株予約権②
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行使時の払込金額
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１株につき134円
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１株につき134円
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行使期間
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2023年７月１日から 2032年９月29日まで
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2024年６月10日から10年間
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行使の条件
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「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 Ⅰ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況① ［ストックオプション制度の内容］」に記載のとおりであります。
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「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 Ⅰ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況① ［ストックオプション制度の内容］」に記載のとおりであります。
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新株予約権の譲渡に関する事項
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「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 Ⅰ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況① ［ストックオプション制度の内容］」に記載のとおりであります。
|
「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 Ⅰ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況① ［ストックオプション制度の内容］」に記載のとおりであります。
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７．2024年６月７日開催の取締役会決議により、2024年６月24日付で普通株式１株につき150株の株式分割を行っております。上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
８．新株予約権①については、退職により従業員34名286,500株分の権利が喪失しており、記載の発行数は喪失分を減算後の数値を記載しております。
９．新株予約権②については、退職により従業員４名81,150株分の権利が喪失しており、記載の発行数は喪失分を減算後の数値を記載しております。
２ 【取得者の概況】
株式①
取得者の氏名又は名称
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取得者の住所
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取得者の職業及び 事業の内容等
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割当 株数
(株)
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価格 (単価)
(円)
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取得者と
提出会社との関係
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Tsunagu Investment Pte. Ltd. Director Choun Chee Kong 資本金２シンガポールドル
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3 Fraser Street, #10-23 Duo Tower,Singapore 189352
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投資業
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2,223,300
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1,099,800,000 (494)
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特別利害関係者等(大株主上位10名） (注)１
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損害保険ジャパン株式会社 代表取締役社長 石川 耕治 資本金70,000百万円
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東京都中央区日本橋二丁目２番10号
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保険業
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1,010,700
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499,980,000 (494)
|
－
|
新生ベンチャーパートナーズ2号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 新生ベンチャーパートナーズ2号有限責任事業組合 組合員 新生ベンチャーパートナーズ株式会社 職務執行者 松原 一平
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東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号
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投資業
|
1,010,700
|
499,980,000 (494)
|
－
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Abies Ventures Fund I, L.P. General Partner Abies Ventures GP I有限責任事業組合組合員 Abies Ventures株式会社 職務執行者 山口 冬樹
|
Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681,Grand Cayman,KY1-1111,Cayman Islands
|
投資業
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303,150
|
149,994,000 (494)
|
－
|
(注)１．当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
２．2024年６月７日開催の取締役会決議により、2024年６月24日付で普通株式１株につき、普通株式150株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」、「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」、「価格(単価)」を記載しております。なお、「価格（単価）」は、小数点以下を切り捨てて記載しております。
株式②
取得者の氏名又は名称
|
取得者の住所
|
取得者の職業及び 事業の内容等
|
割当 株数
(株)
|
価格 (単価)
(円)
|
取得者と
提出会社との関係
|
日本グロースキャピタル 投資法人 執行役員 茂木 豊 資本金95百万円
|
東京都千代田区大手町二丁目２番２号
|
投資業
|
3,032,100
|
1,499,940,000 (494)
|
特別利害関係者等(大株主上位10名） (注)１
|
Nikon-SBI Innovation Fund 業務執行組合員 SBIインベストメント株式会社代表取締役執行役員会長兼社長 北尾 吉孝
|
東京都港区六本木一丁目６番１号
|
投資業
|
1,010,850
|
500,058,000 (494)
|
－
|
(注)１．当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
２．2024年６月７日開催の取締役会決議により、2024年６月24日付で普通株式１株につき、普通株式150株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」、「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」、「価格(単価)」を記載しております。なお、「価格（単価）」は、小数点以下を切り捨てて記載しております。
株式③
取得者の氏名又は名称
|
取得者の住所
|
取得者の職業及び 事業の内容等
|
割当 株数
(株)
|
価格 (単価)
(円)
|
取得者と
提出会社との関係
|
森トラスト株式会社 代表取締役 伊達 美和子 資本金30,000百万円
|
東京都港区虎ノ門四丁目１番１号
|
不動産開発、ホテル経営および投資業
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1,010,700
|
499,980,000 (494)
|
特別利害関係者等(大株主上位10名） (注)１
|
(注)１．当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
２．2024年６月７日開催の取締役会決議により、2024年６月24日付で普通株式１株につき、普通株式150株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」、「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」、「価格(単価)」を記載しております。なお、「価格（単価）」は、小数点以下を切り捨てて記載しております。
株式④
取得者の氏名又は名称
|
取得者の住所
|
取得者の職業及び 事業の内容等
|
割当 株数
(株)
|
価格 (単価)
(円)
|
取得者と
提出会社との関係
|
株式会社オリエンタルコンサルタンツグローバル 代表取締役 米澤 栄二 資本金490百万円
|
東京都新宿区西新宿三丁目20番２号
|
開発および建設技術コンサルティング業
|
808,500
|
399,984,000 (494)
|
－
|
ASエースタート1号
投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社エースタート 代表取締役 渡邊 一正
|
東京都港区三田三丁目５番27号
|
投資業
|
606,600
|
300,066,000
(494)
|
－
|
(注)2024年６月７日開催の取締役会決議により、2024年６月24日付で普通株式１株につき、普通株式150株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」、「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」、「価格(単価)」を記載しております。なお、「価格（単価）」は、小数点以下を切り捨てて記載しております。
株式⑤
取得者の氏名又は名称
|
取得者の住所
|
取得者の職業及び 事業の内容等
|
割当 株数
(株)
|
価格 (単価)
(円)
|
取得者と
提出会社との関係
|
日本グロースキャピタル 投資法人 執行役員 茂木 豊 資本金95百万円
|
東京都千代田区大手町二丁目２番２号
|
投資業
|
2,021,550
|
1,000,038,000 (494)
|
特別利害関係者等(大株主上位10名）
|
ジャフコSV5共有
投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ジャフコグループ株式会社 取締役社長 三好 啓介
|
東京都港区虎ノ門一丁目23番１号
|
投資業
|
364,050
|
180,102,000
(494)
|
特別利害関係者等(大株主上位10名）
|
ジャフコSV5スター
投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ジャフコグループ株式会社 取締役社長 三好 啓介
|
東京都港区虎ノ門一丁目23番１号
|
投資業
|
40,350
|
19,968,000 (494)
|
－
|
みずほ成長支援第4号
投資事業有限責任組合 無限責任組合員 みずほキャピタル株式会社 代表取締役社長 半田 邦雄
|
東京都千代田区内幸町一丁目２番１号
|
投資業
|
202,200
|
100,074,000 (494)
|
－
|
(注)2024年６月７日開催の取締役会決議により、2024年６月24日付で普通株式１株につき、普通株式150株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」、「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」、「価格(単価)」を記載しております。なお、「価格（単価）」は、小数点以下を切り捨てて記載しております。
株式⑥
取得者の氏名又は名称
|
取得者の住所
|
取得者の職業及び 事業の内容等
|
割当 株数
(株)
|
価格 (単価)
(円)
|
取得者と
提出会社との関係
|
みずほグロースパートナーズ1号投資事業有限責任組合
無限責任組合員
みずほキャピタル株式会社
代表取締役社長 半田 邦雄
|
東京都千代田区内幸町一丁目２番１号
|
投資業
|
1,010,850
|
500,058,000 (494)
|
－
|
大和ハウスグループ投資事業有限責任組合
無限責任組合員
大和ハウスベンチャーズ株式会社
代表取締役社長 鈴木 哲雄
|
東京都千代田区飯田橋三丁目13番１号
|
投資業
|
1,010,700
|
499,980,000 (494)
|
－
|
株式会社FEL 代表取締役社長 長瀬 文男 資本金50百万円
|
東京都品川区東五反田二丁目７番18号
|
不動産代理業・仲介業
|
606,300
|
299,988,000 (494)
|
－
|
豊田合成株式会社 代表取締役社長 齋藤 克巳 資本金280,000百万円
|
愛知県清須市春日長畑１番地
|
自動車部分品製造
|
505,350
|
249,990,000 (494)
|
－
|
高橋直司
|
東京都中央区
|
会社役員
|
202,200
|
100,074,000 (494)
|
－
|
成毛眞
|
東京都杉並区
|
会社員
|
202,050
|
99,996,000 (494)
|
－
|
(注)2024年６月７日開催の取締役会決議により、2024年６月24日付で普通株式１株につき、普通株式150株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」、「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」、「価格(単価)」を記載しております。なお、「価格（単価）」は、小数点以下を切り捨てて記載しております。
株式⑦
取得者の氏名又は名称
|
取得者の住所
|
取得者の職業及び 事業の内容等
|
割当 株数
(株)
|
価格 (単価)
(円)
|
取得者と
提出会社との関係
|
りそなキャピタル８号投資事業組合
業務執行組合員
りそなキャピタル株式会社
代表取締役社長 相原 直也
|
東京都江東区木場一丁目５番25号
|
投資業
|
606,600
|
300,066,000 (494)
|
－
|
トヨタ紡織株式会社 代表取締役社長 白柳 正義 資本金84,000百万円
|
愛知県刈谷市豊田町一丁目１番地
|
自動車部分品製造
|
505,350
|
249,990,000
(494)
|
－
|
(注)2024年６月７日開催の取締役会決議により、2024年６月24日付で普通株式１株につき、普通株式150株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」、「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」、「価格(単価)」を記載しております。なお、「価格（単価）」は、小数点以下を切り捨てて記載しております。
株式⑧
取得者の氏名又は名称
|
取得者の住所
|
取得者の職業及び 事業の内容等
|
割当 株数
(株)
|
価格 (単価)
(円)
|
取得者と
提出会社との関係
|
SPエースタート1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社エースタート 代表取締役 渡邊 一正
|
東京都港区三田三丁目 ５番27号
|
投資業
|
6,469,050
|
3,200,028,000 (494)
|
特別利害関係者等(大株主上位10名）
|
株式会社エースタート 代表取締役 渡邊 一正 資本金1,000万円
|
東京都港区三田三丁目 ５番27号
|
投資業
|
404,400
|
200,070,000
(494)
|
－
|
(注)１．当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
２．2024年６月７日開催の取締役会決議により、2024年６月24日付で普通株式１株につき、普通株式150株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」、「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」、「価格(単価)」を記載しております。なお、「価格（単価）」は、小数点以下を切り捨てて記載しております。
新株予約権①
取得者の氏名 又は名称
|
取得者の住所
|
取得者の
職業及び
事業の内容等
|
割当 株数
(株)
|
価格 (単価)
(円)
|
取得者と
提出会社との関係
|
小畑 俊裕
|
－
|
会社役員
|
127,500
|
17,017,000 (134)
|
特別利害関係者等 （当社取締役）
|
志藤 篤
|
－
|
会社役員
|
125,100
|
16,696,680 (134)
|
特別利害関係者等 （当社取締役）
|
服部 実穂
|
－
|
会社役員
|
6,300
|
840,840 (134)
|
特別利害関係者等 （当社監査役）
|
(注)１．退職等の理由により権利を喪失したものについては含めておりません。
２．上記のほか、新株予約権証券取得者である提出会社又は関係会社の使用人又は使用人であった取得者（大株主等を除く）90名、割当株式総数は1,618,800株に関する記載は省略しております。
３．2024年６月７日開催の取締役会決議により、2024年６月24日付で普通株式１株につき、普通株式150株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」、「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」、「価格(単価)」を記載しております。なお、「価格（単価）」は、小数点以下を切り上げて記載しております。
新株予約権②
取得者の氏名 又は名称
|
取得者の住所
|
取得者の
職業及び
事業の内容等
|
割当株数 (株)
|
価格(単価) (円)
|
取得者と 提出会社との関係
|
小畑 俊裕
|
－
|
会社役員
|
151,950
|
20,260,000 (134)
|
特別利害関係者等 （当社取締役）
|
志藤 篤
|
－
|
会社役員
|
157,650
|
21,020,000 (134)
|
特別利害関係者等 （当社取締役）
|
服部 実穂
|
－
|
会社役員
|
29,250
|
3,900,000 (134)
|
特別利害関係者等 （当社監査役）
|
(注)１．退職等の理由により権利を喪失したものについては含めておりません。
２．上記のほか、新株予約権証券取得者である提出会社又は関係会社の使用人又は使用人であった取得者（大株主等を除く）167名、割当株式総数は6,303,900株に関する記載は省略しております。
３．2024年６月７日開催の取締役会決議により、2024年６月24日付で普通株式１株につき、普通株式150株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」、「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」、「価格(単価)」を記載しております。なお、「価格（単価）」は、小数点以下を切り上げて記載しております。
３ 【取得者の株式等の移動状況】
表中に含まれるもの以外の移動の状況については「第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。
移動
年月日
|
移動前 所有者の 氏名又は名称
|
移動前 所有者の 住所
|
移動前 所有者の 提出会社との関係等
|
移動後
所有者の氏名
又は名称
|
移動後
所有者の
住所
|
移動後 所有者の 提出会社との
関係等
|
移動 株数
(株)
|
価格
(単価)
(円)
|
移動理由
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2024年 ６月12日
|
－
|
－
|
－
|
株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（特定運用金外信託口 宇宙フロンティアファンド） 代表取締役 西﨑 龍司
|
東京都 千代田区丸の内一丁目３番２号
|
－
|
Ｃ１種優先株式 △1,923,000
普通株式 2,021,400
|
－
|
Ｃ１種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使）
|
2024年 ６月12日
|
－
|
－
|
－
|
Abies Ventures Fund I, L.P. General Partner Abies Ventures GP I有限責任事業組合 組合員 Abies Ventures株式会社 職務執行者 山口 冬樹
|
Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681,Grand Cayman,
KY1-1111,Cayman Islands
|
－
|
Ａ種優先株式 △1,440,000
Ｂ種優先株式 △138,750
Ｃ１種優先株式 △288,450
普通株式 1,881,900
|
－
|
Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、及びＣ１種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使）
|
2024年 ６月12日
|
－
|
－
|
－
|
慶應イノベーション・イニシアティブ1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 慶應イノベーション・イニシアティブ1号有限責任事業組合 山岸 広太郎
|
東京都港区虎ノ門五丁目９番１号
|
－
|
Ａ種優先株式 △1,140,000
Ｂ種優先株式 △555,600
普通株式 1,695,600
|
－
|
Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使）
|
2024年 ６月12日
|
－
|
－
|
－
|
ASエースタート1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社エースタート 代表取締役 渡邊 一正
|
東京都 港区三田三丁目５番27号
|
－
|
Ｃ１種優先株式 △1,538,700
普通株式 1,617,450
|
－
|
Ｃ１種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使）
|
2024年 ６月12日
|
－
|
－
|
－
|
みらい創造一号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社みらい創造機構 代表取締役社長 岡田 祐之
|
東京都 港区芝浦三丁目３番６号
|
－
|
Ａ種優先株式 △1,140,000
Ｂ種優先株式 △277,800
普通株式 1,417,800
|
－
|
Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使）
|
2024年 ６月12日
|
－
|
－
|
－
|
三菱UFJ信託銀行株式会社 代表取締役 長島 巌
|
東京都 千代田区丸の内一丁目４番５号
|
－
|
Ｂ種優先株式 △1,389,000
普通株式 1,389,000
|
－
|
Ｂ種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使）
|
2024年 ６月12日
|
－
|
－
|
－
|
芙蓉総合リース株式会社 取締役社長 織田 寛明
|
東京都 千代田区麹町五丁目１番地１
|
－
|
Ｂ種優先株式 △1,389,000
普通株式 1,389,000
|
－
|
Ｂ種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使）
|
2024年 ６月12日
|
－
|
－
|
－
|
SBI AI&Blockchain投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SBIインベストメント株式会社 代表取締役執行役員会長兼社長 北尾 吉孝
|
東京都 港区六本木一丁目６番１号
|
－
|
Ｂ種優先株式 △1,389,000
普通株式 1,389,000
|
－
|
Ｂ種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使）
|
2024年 ６月12日
|
－
|
－
|
－
|
ジャパン・コインベスト3号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 三井住友トラスト・インベストメント株式会社 代表取締役社長 吉田 憲正
|
東京都 港区芝三丁目33番１号
|
－
|
Ｃ１種優先株式 △1,346,250
普通株式 1,415,100
|
－
|
Ｃ１種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使）
|
2024年 ６月12日
|
－
|
－
|
－
|
SBI Ventures Two株式会社 代表取締役社長 中野 幸二
|
東京都 港区六本木一丁目６番１号
|
－
|
Ｃ１種優先株式 △1,346,250
普通株式 1,415,100
|
－
|
Ｃ１種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使）
|
2024年 ６月12日
|
－
|
－
|
－
|
日本郵政キャピタル株式会社 代表取締役社長 丸田 俊也
|
東京都 千代田区大手町二丁目３番１号
|
－
|
Ｃ１種優先株式 △1,346,250
普通株式 1,415,100
|
－
|
Ｃ１種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使）
|
移動
年月日
|
移動前 所有者の 氏名又は名称
|
移動前 所有者の 住所
|
移動前 所有者の 提出会社との関係等
|
移動後
所有者の氏名
又は名称
|
移動後
所有者の
住所
|
移動後 所有者の 提出会社との
関係等
|
移動 株数
(株)
|
価格
(単価)
(円)
|
移動理由
|
2024年 ６月12日
|
－
|
－
|
－
|
ジャフコSV5スター投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ジャフコグループ株式会社 取締役社長 三好 啓介
|
東京都 港区虎ノ門一丁目23番１号
|
－
|
Ａ種優先株式 △885,000
Ｂ種優先株式 △213,000
Ｃ１種優先株式 △96,150
Ｄ種優先株式 △38,400
普通株式 1,239,300
|
－
|
Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ１種優先株式及びＤ種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使）
|
2024年 ６月12日
|
－
|
－
|
－
|
Nikon-SBI Innovation Fund 業務執行組合員 SBIインベストメント株式会社 代表取締役執行役員会長兼社長 北尾 吉孝
|
東京都 港区六本木一丁目６番１号
|
－
|
Ｃ１種優先株式 △1,010,850
普通株式 1,010,850
|
－
|
Ｃ１種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使）
|
2024年 ６月12日
|
－
|
－
|
－
|
みずほグロースパートナーズ1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 みずほキャピタル株式会社 代表取締役社長 半田 邦雄
|
東京都 千代田区内幸町一丁目２番１号
|
－
|
Ｄ種優先株式 △961,650
普通株式 1,010,850
|
－
|
Ｄ種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使）
|
2024年 ６月12日
|
－
|
－
|
－
|
EEI4号イノベーション＆インパクト投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社環境エネルギー投資 代表取締役 河村 修一郎
|
東京都 品川区東五反田五丁目11番１号
|
－
|
Ｃ１種優先株式 △961,500
普通株式 1,010,700
|
－
|
Ｃ１種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使）
|
2024年 ６月12日
|
－
|
－
|
－
|
損害保険ジャパン株式会社 代表取締役社長 石川 耕治
|
東京都 中央区日本橋二丁目２番10号
|
－
|
Ｃ１種優先株式 △961,500
普通株式 1,010,700
|
－
|
Ｃ１種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使）
|
2024年 ６月12日
|
－
|
－
|
－
|
新生ベンチャーパートナーズ2号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 新生ベンチャーパートナーズ2号有限責任事業組合組合員 新生ベンチャーパートナーズ株式会社 職務執行者 松原 一平
|
東京都 中央区日本橋室町二丁目４番３号
|
－
|
Ｃ１種優先株式 △961,500
普通株式 1,010,700
|
－
|
Ｃ１種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使）
|
2024年 ６月12日
|
－
|
－
|
－
|
大和ハウスグループ投資事業有限責任組合 無限責任組合員 大和ハウスベンチャーズ株式会社 代表取締役社長 鈴木 哲雄
|
東京都 千代田区飯田橋三丁目13番１号
|
－
|
Ｄ種優先株式 △961,500
普通株式 1,010,700
|
－
|
Ｄ種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使）
|
2024年 ６月12日
|
－
|
－
|
－
|
ライドオン・エースタート2号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社エースタート 代表取締役 渡邊 一正
|
東京都 港区三田三丁目５番27号
|
－
|
Ａ種優先株式 △855,000
普通株式 855,000
|
－
|
Ａ種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使）
|
2024年 ６月12日
|
－
|
－
|
－
|
株式会社オリエンタルコンサルタンツグローバル 代表取締役 米澤 栄二
|
東京都 新宿区西新宿三丁目20番２号
|
－
|
Ｃ１種優先株式 △769,200
普通株式 808,500
|
－
|
Ｃ１種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使）
|
2024年 ６月12日
|
－
|
－
|
－
|
株式会社エースタート 代表取締役 渡邊 一正
|
東京都 港区三田三丁目５番27号
|
－
|
Ａ種優先株式 △285,000
Ｄ種優先株式 △384,750
普通株式 689,400
|
－
|
Ａ種優先株式及びＤ種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使）
|
2024年 ６月12日
|
－
|
－
|
－
|
りそなキャピタル８号投資事業組合 業務執行組合員 りそなキャピタル株式会社 代表取締役社長 相原 直也
|
東京都 江東区木場一丁目５番25号
|
－
|
Ｄ種優先株式 △577,050
普通株式 606,600
|
－
|
Ｄ種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使）
|
2024年 ６月12日
|
－
|
－
|
－
|
株式会社FEL 代表取締役社長 長瀬 文男
|
東京都 品川区東五反田二丁目７番18号
|
－
|
Ｄ種優先株式 △576,900
普通株式 606,300
|
－
|
Ｄ種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使）
|
移動
年月日
|
移動前 所有者の 氏名又は名称
|
移動前 所有者の 住所
|
移動前 所有者の 提出会社との関係等
|
移動後
所有者の氏名
又は名称
|
移動後
所有者の
住所
|
移動後 所有者の 提出会社との
関係等
|
移動 株数
(株)
|
価格
(単価)
(円)
|
移動理由
|
2024年 ６月12日
|
－
|
－
|
－
|
みずほ成長支援第2号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 みずほキャピタル株式会社 代表取締役社長 半田 邦雄
|
東京都 千代田区内幸町一丁目２番１号
|
－
|
Ａ種優先株式 △570,000
普通株式 570,000
|
－
|
Ａ種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使）
|
2024年 ６月12日
|
－
|
－
|
－
|
豊田合成株式会社 代表取締役 齋藤 克巳
|
愛知県 清須市春日長畑１番地
|
－
|
Ｄ種優先株式 △480,750
普通株式 505,350
|
－
|
Ｄ種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使）
|
2024年 ６月12日
|
－
|
－
|
－
|
トヨタ紡織株式会社 代表取締役 白柳 正義
|
愛知県 刈谷市豊田町一丁目１番地
|
－
|
Ｄ種優先株式 △480,750
普通株式 505,350
|
－
|
Ｄ種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使）
|
2024年 ６月12日
|
－
|
－
|
－
|
ジャフコ グループ株式会社 代表取締役 三好 啓介
|
東京都 港区虎ノ門一丁目23番１号
|
－
|
Ｃ１種優先株式 △384,600
普通株式 404,250
|
－
|
Ｃ１種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使）
|
2024年 ６月12日
|
－
|
－
|
－
|
みずほ成長支援第4号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 みずほキャピタル株式会社 代表取締役社長 半田 邦夫
|
東京都 千代田区内幸町一丁目２番１号
|
－
|
Ｄ種優先株式 △192,450
普通株式 202,200
|
－
|
Ｄ種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使）
|
2024年 ６月12日
|
－
|
－
|
－
|
高橋 直司
|
東京都 中央区
|
－
|
Ｄ種優先株式 △192,450
普通株式 202,200
|
－
|
Ｄ種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使）
|
2024年 ６月12日
|
－
|
－
|
－
|
成毛 眞
|
東京都 杉並区
|
－
|
Ｄ種優先株式 △192,300
普通株式 202,050
|
－
|
Ｄ種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使）
|
2024年 ６月12日
|
－
|
－
|
－
|
みずほ成長支援第3号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 みずほキャピタル株式会社 代表取締役社長 半田 邦夫
|
東京都 千代田区内幸町一丁目２番１号
|
－
|
Ｂ種優先株式 △55,500
Ｃ１種優先株式 △57,600
普通株式 115,950
|
－
|
Ｂ種優先株式及びＣ１種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使）
|
(注)１．2024年６月12日付で普通株式を対価とする取得請求権に基づき、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ１種優先株式、Ｄ種優先株式の全てを当社が取得し、引き換えにこれらの種類株式の株主に対して普通株式の交付を行っております。なお、当該優先株式の発行価格については、ＤＣＦ法（ディスカウント・キャッシュ・フロー法）、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を基礎として算定しており、優先株式１株の発行価格は、Ａ種優先株式１株の発行時の価格は2,600,000円、Ｂ種優先株式１株の発行時の価格は54,000円、Ｃ１種優先株式１株の発行時の価格は78,000円、Ｄ種優先株式１株の発行時の価格は78,000円であります。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっております。加えて、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ１種優先株式、Ｄ種優先株式、は、会社法第178条の規定に基づき2024年６月23日付で全て消却しております。また、当社は、2024年６月７日開催の臨時株主総会決議により、2024年６月24日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
２．当社は、2019年３月20日付で株式１株につき100株、2024年６月24日付で株式１株につき150株の株式分割を行っております。上記「移動株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割後の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。