欧州及び米国を中心とする海外市場(ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)における当社普通株式の募集(以下「海外募集」という。)に関して、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１号の規定に基づき、2024年11月14日付で臨時報告書を提出しておりますが、2024年12月３日開催の当社取締役会において海外募集における発行価額(募集株式に係る会社法上の払込金額)等を決議いたしましたので、記載事項の一部を訂正するとともに、当該決議に係る議事録を提出するため、また、当該臨時報告書の添付書類である海外募集に係る英文仮目論見書の記載の一部に追加すべき事項がありましたので、海外募集に係る英文仮目論見書補遺及びその抄訳を提出するため、同法第24条の５第５項及び同項において準用される同法第７条第１項の規定に基づき、本臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
訂正箇所は 罫で示しております。
また、別添のとおり、2024年12月３日付の当社取締役会議事録の写し並びに海外募集に係る英文仮目論見書補遺及びその抄訳を添付書類として提出いたします。
(2) 発行株式数(募集株式数)
(訂正前)
2,263,000株(予定)
(注) 海外募集と同時に、日本国内における募集(以下「国内募集」という。)が行われる予定であります。2024年11月14日開催の当社取締役会において決議された公募による新株式発行に係る募集株式総数21,304,200株(以下「総発行株式数」という。)のうち、国内募集に係る募集株式数を19,041,200株、海外募集に係る募集株式数を2,263,000株とする予定でありますが、最終的な内訳は、総発行株式数の範囲内で、需要状況等を勘案の上、2024年12月10日(発行価格決定日)に決定される予定であります。なお、総発行株式数については、2024年12月３日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
(訂正後)
2,263,000株(予定)
(注) 海外募集と同時に、日本国内における募集(以下「国内募集」という。)が行われる予定であります。2024年11月14日及び2024年12月３日開催の当社取締役会において決議された公募による新株式発行に係る募集株式総数21,304,200株(以下「総発行株式数」という。)のうち、国内募集に係る募集株式数を19,041,200株、海外募集に係る募集株式数を2,263,000株とする予定でありますが、最終的な内訳は、総発行株式数の範囲内で、需要状況等を勘案の上、2024年12月10日(発行価格決定日)に決定される予定であります。
(5) 発行価額(募集株式に係る会社法上の払込金額)
(訂正前)
未定
(2024年12月３日開催予定の当社取締役会において決定する予定であります。)
(訂正後)
１株につき391円
(13)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(イ)手取金の総額
(訂正前)
払込金額の総額 962百万円(見込み)
発行諸費用の概算額 270百万円(見込み)
差引手取概算額 692百万円(見込み)
払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、海外募集に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、国内募集における想定発行価格(460円)を基礎として算出した見込額であります。
(訂正後)
払込金額の総額 983百万円(見込み)
発行諸費用の概算額 270百万円(見込み)
差引手取概算額 713百万円(見込み)
払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、海外募集に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、国内募集における仮条件(460円～480円)の平均価格(470円)を基礎として算出した見込額であります。
(ロ)使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(訂正前)
上記の差引手取概算額692百万円については、国内募集における差引手取概算額7,982百万円及び下記２．(2)に記載の第三者割当増資の手取概算額上限1,359百万円と併せて、全額を設備資金及び運転資金に充当する予定であります。具体的には、下記の通りであります。
衛星の開発・製造及び関連する設備投資などを目的として9,114.1百万円(2025年12月期に5,737.0百万円、2026年12月期に3,087.2百万円、2027年12月期に289.9百万円)を充当する予定であります。
また、当社事業を継続的に発展させるためには、小型SAR衛星及びソリューションに係る専門性の高いエンジニアや営業人材の採用及び教育、パートナー企業との連携が重要であると認識しております。そのため人件費、研修採用費、研究開発費、業務委託費及び事業発展に伴うシステム利用料の運転資金として、920.5百万円(2025年12月期に595.4百万円、2026年12月期に325.1百万円)を充当する予定であります。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
(訂正後)
上記の差引手取概算額713百万円については、国内募集における差引手取概算額8,158百万円及び下記２．(2)に記載の第三者割当増資の手取概算額上限1,389百万円と併せて、全額を設備資金及び運転資金に充当する予定であります。具体的には、下記の通りであります。
衛星の開発・製造及び関連する設備投資などを目的として9,114.1百万円(2025年12月期に5,737.0百万円、2026年12月期に3,087.2百万円、2027年12月期に289.9百万円)を充当する予定であります。
また、当社事業を継続的に発展させるためには、小型SAR衛星及びソリューションに係る専門性の高いエンジニアや営業人材の採用及び教育、パートナー企業との連携が重要であると認識しております。そのため人件費、研修採用費、研究開発費、業務委託費及び事業発展に伴うシステム利用料の運転資金として、1,147.1百万円(2025年12月期に595.4百万円、2026年12月期に325.1百万円、2027年12月期に226.6百万円)を充当する予定であります。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
(訂正前)
(2) 海外募集と同時に、国内募集が行われる予定でありますが、かかる国内募集に伴い、その需要状況等を勘案し、3,195,600株を上限として、野村證券株式会社が当社の株主である新井元行から借入れる当社普通株式の日本国内における売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)が追加的に行われる場合があります。また、これに関連して、当社は、2024年11月14日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする日本国内における当社普通株式の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、当社は、上記の国内募集及びオーバーアロットメントによる売出しについて関東財務局長に対して本日付で有価証券届出書を提出しております。
(略)
(訂正後)
(2) 海外募集と同時に、国内募集が行われる予定でありますが、かかる国内募集に伴い、その需要状況等を勘案し、3,195,600株を上限として、野村證券株式会社が当社の株主である新井元行から借入れる当社普通株式の日本国内における売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)が追加的に行われる場合があります。また、これに関連して、当社は、2024年11月14日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする日本国内における当社普通株式の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、当社は、上記の国内募集及びオーバーアロットメントによる売出しについて関東財務局長に対して2024年11月14日付で有価証券届出書を、本日付で有価証券届出書の訂正届出書を、それぞれ提出しております。
(略)
以上