【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、前記「第１ 募集要項」における新規発行株式及び前記「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
国内募集及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、欧州及び米国を中心とする海外市場(ただし、米国においては米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。)における募集(海外募集)が、Nomura International plcを主幹事会社兼ブックランナーとする海外引受会社の総額個別買取引受けにより行われる予定であります。
総発行株式数は21,304,200株で、その内訳は、国内募集株式数19,041,200株、海外募集株式数2,263,000株の予定でありますが、最終的な内訳は、総発行株式数の範囲内で、需要状況等を勘案の上、発行価格決定日(2024年12月10日)に決定される予定であります。
また、海外の投資家向けに海外募集に関する英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、野村證券株式会社が当社の株主である新井元行(以下「貸株人」という。)から借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2024年11月14日及び2024年12月３日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする本件第三者割当増資を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
(注) 割当価格は、2024年12月10日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。
野村證券株式会社は、2024年12月19日から2025年１月10日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、取引所において、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。野村證券株式会社は、貸株人から借入れた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て若しくはシンジケートカバー取引又はその双方により取得する株式により返却する予定です。
なお、野村證券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式に対応する株式数について、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における割当株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少するか又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、野村證券株式会社は、シンジケートカバー取引を全く行わないか又はオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
グローバル・オファリングに関連して、貸株人である新井元行、当社の株主であるスペース・エースタート１号投資事業有限責任組合、ジャフコSV5共有投資事業有限責任組合、清水建設株式会社、日本グロースキャピタル投資法人、白坂成功、森トラスト株式会社、協創プラットフォーム開発１号投資事業有限責任組合、Tsunagu Investment Pte. Ltd.、株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（特定運用金外信託口宇宙フロンティアファンド）、Abies Ventures Fund I, L.P.、慶應イノベーション・イニシアティブ1号投資事業有限責任組合、ASエースタート1号投資事業有限責任組合、みらい創造一号投資事業有限責任組合、三菱UFJ信託銀行株式会社、芙蓉総合リース株式会社、SBI AI&Blockchain投資事業有限責任組合、ジャパン・コインベスト3号投資事業有限責任組合、SBI Ventures Two株式会社、日本郵政キャピタル株式会社、ジャフコSV5スター投資事業有限責任組合、Nikon-SBI Innovation Fund、EEI4号イノベーション＆インパクト投資事業有限責任組合、損害保険ジャパン株式会社、新生ベンチャーパートナーズ2号投資事業有限責任組合、ライドオン・エースタート2号投資事業有限責任組合、株式会社オリエンタルコンサルタンツグローバル、小畑俊裕、みずほ成長支援第2号投資事業有限責任組合、ジャフコ グループ株式会社、齋藤宏文、中須賀真一、株式会社エースタート、今泉友之及びみずほ成長支援第3号投資事業有限責任組合並びに当社の新株予約権者であるAbdullah Al Maruf、伊東靖簡、井ノ下明史、葛西肇、根本佳介、芝雄正、秋山郁、小野木佑、竹田亮太郎、中田実紀子、田中雅人、藤丸周士、藤田藍斗、木村詩織、野嶋大輝及び廣川二郎は、グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2025年６月16日（当日を含む。）までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の譲渡又は処分等（ただし、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）を行わない旨を約束する書面を2024年12月10日付で差し入れる予定であります。
また、グローバル・オファリングに関連して、当社はグローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中、グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換されうる有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券の発行等（ただし、国内募集、海外募集、本件第三者割当増資及び株式分割による新株式発行等を除く。）を行わない旨を約束する書面を2024年12月10日付で差し入れる予定であります。
なお、上記のいずれの場合においても、グローバル・コーディネーターはロックアップ期間中であってもその裁量で当該約束の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。
さらに、親引け先である三菱電機株式会社及びヒューリック株式会社は、グローバル・コーディネーター及び国内募集の主幹事会社に対し、払込期日（当日を含む。）から株式受渡期日（当日を含む。）後180日目の日（2025年６月16日）（当日を含む。）までの期間中、グローバル・コーディネーター及び国内募集の主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当該親引けにより取得した当社普通株式を含む当社普通株式の譲渡又は処分等を行わない旨を約束する書面を2024年12月10日付で差し入れる予定であります。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社株式の割当を受けた者（日本グロースキャピタル投資法人、ジャフコSV5共有投資事業有限責任組合、ジャフコSV5スター投資事業有限責任組合、みずほ成長支援第4号投資事業有限責任組合、みずほグロースパートナーズ1号投資事業有限責任組合、大和ハウスグループ投資事業有限責任組合、株式会社FEL、豊田合成株式会社、高橋直司、成毛眞、りそなキャピタル８号投資事業組合、トヨタ紡織株式会社、SPエースタート1号投資事業有限責任組合、株式会社エースタート）及び当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、後記「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
(注) 親引け先の概要欄は、2024年12月３日現在におけるものであります。
(注) 親引け先の概要欄は、2024年12月３日現在におけるものであります。
親引け先のロックアップについては、前記「４．ロックアップについて」をご参照下さい。
販売価格は、発行価格決定日(2024年12月10日)に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の発行価格と同一となります。
(注) １．所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は2024年11月14日現在のものであります。
２．国内募集及び海外募集後の所有株式数並びに国内募集及び海外募集後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2024年11月14日現在の所有株式総数に、国内募集、海外募集及び親引け(三菱電機株式会社12,500,000株及びヒューリック株式会社3,750,000株を上限として算出)を勘案した場合の株式数及び割合になります。
３．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は小数点以下第３位を四捨五入しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
６．国内投資家による国内募集及びオーバーアロットメントによる売出しにおける関心の表明について
(1) 関心の表明の内容
本訂正届出書提出日時点において、下記の国内投資家(以下「本国内投資家」という。)は、国内募集及びオーバーアロットメントによる売出しにおいて、下表に記載のとおり、当社普通株式を購入することへの関心を表明しております。この関心の表明は、当社普通株式の需要に関する情報であり、また、他の投資家に販売(配分)される当社普通株式の数に影響を与える可能性があるため、その内容を以下に記載いたします。
(注) １．下記(注)３．及び「(2) 関心の表明の性質」に記載の理由により、本国内投資家が実際に取得する株式数及び所有株式数の割合がこれよりも増減し、又は本国内投資家が購入の申込みを行わないことを決定する可能性があります。
２．本国内投資家が関心を表明した株式数は、上記ファンドの合算値になります。
３．本訂正届出書提出日現在の所有株式数及び発行済株式総数に、国内募集株式数、海外募集株式数及び本件第三者割当増資における発行株式数(上限)を勘案した割合の見込みであります。なお、本国内投資家が関心を表明した株式数の全てを発行価格の仮条件の下限である460円で取得することを前提として算出しております。また、小数点以下第３位を四捨五入しております。
本国内投資家間に資本関係はなく、また、本国内投資家は共同して当社普通株式を取得するものではありません。本国内投資家は、本訂正届出書提出日現在において、当社と資本関係はなく、また、当社の特別利害関係者(役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「６．国内投資家による国内募集及びオーバーアロットメントによる売出しにおける関心の表明について」において「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員)にも該当いたしません。
本国内投資家からは、一定期間当社普通株式を継続して所有することの確約は取得しておらず、また、その予定もありません。ただし、本国内投資家は、当社普通株式を中長期的に保有するという保有方針を有しております。なお、本国内投資家が当社普通株式を長期保有する場合には、本国内投資家による購入は、当社普通株式の流動性を低下させる可能性があります。
(2) 関心の表明の性質
この関心の表明は、法的拘束力のない関心の表明であり、法的拘束力のある購入の契約又は誓約ではありません。また、引受人は、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」(以下「配分規則」という。)第２条第１項に従い、当社普通株式の販売(配分)につき、公正を旨とし、特定の投資家に偏ることのないよう努めますので、他の投資家による申込みの状況次第では、本国内投資家に対して、本国内投資家が関心を表明した株式数より少ない株式を販売するか、又は株式を全く販売しないことを決定する可能性があります。この点は、発行者が指定する販売先へ確定的及び優先的に株式を売付ける、いわゆる親引け(発行者が指定する販売先への売付け(配分規則第２条第２項。前記「５．親引け先への販売について」をご参照下さい。)とは異なります。
本国内投資家が当社普通株式を購入する場合、引受人は、本国内投資家が購入する当社普通株式について、国内募集における他の当社普通株式と同一の引受価額でこれを取得し、当該引受価額と発行価格との差額は引受人の手取金となります。