第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目
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株式①
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株式②
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株式③
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発行年月日
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2022年3月10日
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2022年3月10日
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2023年10月31日
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種類
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普通株式
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無議決権株式
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普通株式
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発行数
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109,092株
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23,400株
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90,286株
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発行価格
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450円 （注）3
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450円 （注）3
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450円 （注）3
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資本組入額
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225円
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225円
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225円
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発行価額の総額
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49,091,400円
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10,530,000円
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40,628,700円
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資本組入額の総額
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24,545,700円
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5,265,000円
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20,314,350円
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発行方法
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有償第三者割当
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有償第三者割当
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有償第三者割当
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保有期間等に関する確約
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－
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－
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(注)2
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(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 当社が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3) 当社の場合、基準事業年度の末日は、2023年12月31日であります。
２．同施行規則第268条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
３．安定株主及び取引先との関係強化を目的としたもので、発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、及び類似企業比較方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
４．2024年11月１日付で普通株式５株を普通株式１株に株式併合しており、上記「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」は当該株式併合後の「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」を記載しております。
２ 【取得者の概況】
株式①
取得者の氏名
又は名称
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取得者の住所
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取得者の
職業及び
事業の内容等
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割当株数
(株)
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価格(単価)
(円)
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取得者と
提出会社との関係
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大橋 俊之(注)１、３
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東京都目黒区
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会社役員
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77,922
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35,064,900 (450)
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特別利害関係者等(大株主上位10名)
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鍬塚 洋史(注)１、３、５
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神奈川県横浜市中区
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会社役員
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7,790
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3,505,500 (450)
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特別利害関係者等 (大株主上位10名) (子会社の取締役)
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星野 真里(現姓：中嶋)(注)１、４、６
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－
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会社役員
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7,790
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3,505,500 (450)
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特別利害関係者等 (大株主上位10名) （子会社の監査役）
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江尻 晃洋(注)１、７
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東京都千代田区
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自営業
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7,790
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3,505,500 (450)
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当社の業務委託先 (大株主上位10名)
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平井 頌大(注)８
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埼玉県さいたま市浦和区
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自営業
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3,900
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1,755,000 (450)
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当社の業務委託先
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鈴木 大雅(注)９
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東京都目黒区
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自営業
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3,120
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1,404,000 (450)
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当社の業務委託先
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寺田 佳代(注)10
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東京都品川区
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自営業
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780
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351,000 (450)
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当社の業務委託先
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（注）１．当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
２．2024年11月１日付で普通株式５株を普通株式１株に株式併合しており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式併合後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
３．当社子会社の取締役であります。
４．当社子会社の監査役であります。
５．鍬塚洋史は2022年５月26日付で当社子会社取締役を辞任しております。
６．星野真里（現姓：中嶋）は2023年３月27日付で当社子会社取締役に選任されております。
７．江尻晃洋は2022年７月５日付で当社子会社取締役に選任されております。
８．平井頌大は2023年３月24日付で当社子会社取締役に、2023年４月13日付で当社子会社監査役に選任されております。
９．鈴木大雅は2022年７月５日付で当社子会社取締役に選任されております。
10．寺田佳代は2023年３月30日付で当社子会社取締役に、2023年８月１日付で当社子会社監査役に選任されておりますが、いずれも2024年６月１日をもって辞任しております。
株式②
取得者の氏名
又は名称
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取得者の住所
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取得者の
職業及び
事業の内容等
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割当株数
(株)
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価格(単価)
(円)
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取得者と
提出会社との関係
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株式会社SHIFT 代表取締役 丹下 大 資本金59百万円
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東京都港区麻布台２丁目４番５号
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ソフトウェアの品質保証、テスト事業
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23,400
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10,530,000 (450)
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業務提携先
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（注）2024年11月１日付で普通株式５株を普通株式１株に株式併合しており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式併合後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
株式③
取得者の氏名
又は名称
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取得者の住所
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取得者の
職業及び
事業の内容等
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割当株数
(株)
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価格(単価)
(円)
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取得者と
提出会社との関係
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田原 靖久(注)３
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東京都渋谷区
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会社役員
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39,420
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17,739,000 (450)
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当社の業務委託先
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大橋 俊之(注)２、５
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東京都目黒区
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会社役員
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12,738
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5,732,100 (450)
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特別利害関係者等（大株主上位10名） （子会社の取締役）
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亀田 藍子
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東京都渋谷区
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会社役員
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12,000
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5,400,000 (450)
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特別利害関係者等（大株主上位10名）（当社の取締役） （子会社の取締役） （子会社の監査役）
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鈴木 大雅(注)５
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－
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会社役員
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4,760
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2,142,000 (450)
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特別利害関係者等 （子会社の取締役)
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寺田 佳代(注)４、５
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－
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会社役員
|
4,740
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2,133,000 (450)
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特別利害関係者等 （子会社の取締役) （子会社の監査役）
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丹羽 杏梨
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－
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会社役員
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4,728
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2,127,600 (450)
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特別利害関係者等（当社の監査役） （子会社の監査役）
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平井 頌大(注)５
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－
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会社役員
|
3,980
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1,791,000 (450)
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特別利害関係者等 （子会社の取締役） （子会社の監査役）
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星野 真里(現姓：中嶋)(注)５
|
－
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会社役員
|
1,670
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751,500 (450)
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特別利害関係者等 （子会社の取締役） （子会社の監査役）
|
江尻 晃洋(注)５
|
－
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会社役員
|
1,670
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751,500 (450)
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特別利害関係者等 （子会社の取締役）
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杉山 耕治
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東京都葛飾区
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会社役員
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1,580
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711,000 (450)
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当社の業務委託先
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岩間 正俊
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静岡県静岡市清水区
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会社役員
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1,000
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450,000 (450)
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特別利害関係者等(大株主上位10名)（当社の監査役）
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徳田 雄一郎
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愛知県みよし市
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会社役員
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1,000
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450,000 (450)
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特別利害関係者等（大株主上位10名）
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永井 裕
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東京都北区
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会社員
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1,000
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450,000 (450)
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特別利害関係者等（大株主上位10名）
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（注）１．2024年11月１日付で普通株式５株を普通株式１株に株式併合しており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式併合後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
２．当社子会社の取締役であります。
３．田原靖久は2024年１月31日付で当社子会社取締役に選任されております。
４．寺田佳代は2024年６月１日付で当社子会社取締役並びに当社子会社監査役を辞任しております。
５．当社の従業員
３ 【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。