【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所グロース市場への上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社ＳＢＩ証券を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
２．本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について
本募集の発行株式のうちの一部が、株式会社ＳＢＩ証券の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。また、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。以下は、かかる本募集における海外販売及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
当社普通株式
未定
(注) 上記発行数は、本募集における海外販売株数であり、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2025年１月28日)に決定されます。
未定
(注) １．本募集における海外販売の発行価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１．と同様であります。
２．本募集における海外販売の発行価格は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の国内募集における発行価格と同一といたします。
１株につき1,572.50円
(注) 前記「第１ 募集要項 ２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2025年１月28日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
未定
(注) 本募集における海外販売の資本組入額は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の国内募集における資本組入額と同一といたします。
未定
未定
(注) 本募集における海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出します。
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社の標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
下記(10)に記載の引受人が本募集の発行株式を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部を株式会社ＳＢＩ証券の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。
前記「第１ 募集要項 ４ 株式の引受け」に記載の引受人
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
払込金額の総額 未定
発行諸費用の概算額 未定
差引手取概算額 未定
前記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおり
2025年２月４日(火)
株式会社東京証券取引所
当社普通株式
未定
(注) 上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2025年１月28日)に決定されます。
未定
(注) １．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)１と同様であります。
２．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格は、前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の引受人の買取引受による売出しにおける国内販売の売出価格と同一といたします。
未定
(注) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額は、引受人の買取引受による売出しにおける国内販売の引受価額と同一といたします。
未定
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、１単元の株式数は100株となっております。
下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部を株式会社ＳＢＩ証券の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。
前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の引受人
前記「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
2025年２月５日(水)
株式会社東京証券取引所
３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である新居英一(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2024年12月27日及び2025年１月21日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式218,200株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
主幹事会社は、貸株人から借り受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。
また、主幹事会社は、2025年２月５日から2025年３月５日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式数については、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
４．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である新居英一、売出人である藤井陽介、並びに当社株主である佐藤大央、亀田藍子、徳田雄一郎、永井裕、岩間正俊、大橋俊之、山口貴弘、玉川陽介、株式会社SHIFT、江尻晃洋、中嶋真里、鈴木大雅、平井頌大、安藤憩子、鍬塚洋史、及び当社の従業員１名は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2025年８月３日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。)は行わない旨合意しております。
当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2024年12月27日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等は除く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記いずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社株式の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照ください。
５．目論見書の電子交付
引受人は、本募集売出しにおける目論見書の提供を、原則として、書面ではなく、電子交付により行います。目論見書提供者は、目論見書被提供者から同意を得た上で、目論見書に記載された事項を電磁的方法により提供した場合、目論見書の交付をしたものとみなされます（金融商品取引法第27条の30の９第１項、企業内容等の開示に関する内閣府令第23条の２第１項）。
下記の投資家(以下「本投資家①」という。)は、2025年１月15日付けで、本募集及び引受人の買取引受による売出しにおいて、下記のとおり、仮条件の上限までの価格で決定される発行価格及び売出価格にて、下記の数の当社の普通株式を購入することへの関心を有することを表明しております。
この関心の表明は、当社の普通株式の需要に関する情報であり、また、他の投資家に販売(配分)される当社の普通株式の数に影響を与える可能性もあり得るため、その内容を以下に記載します。
(注) １．下記注３．及び②「関心の表明の性質」に記載の理由により、実際に取得する株式数及び所有株式数の割合はこれよりも増減し、又は購入の申し込みを行わないことを決定する可能性があります。
２．本投資家①が関心を表明した株式数は、上記ファンドの合算値になります。
３．本書提出日現在の所有株式数及び発行済株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る上限株式数を勘案した割合の見込みになります。なお、本投資家①が、発行価格及び売出価格の仮条件の下限である1,850円で、関心を表明した株式数のすべてを取得すると仮定して計算しております。また、小数点以下第３位を四捨五入しております。
本投資家①は、本書提出日現在において、当社と資本関係はなく、また、本投資家①は共同して当社の普通株式を取得するものではありません。また、本投資家①は当社の特別利害関係者(役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員)にも該当いたしません。
本投資家①からは、一定期間当社の普通株式を継続して所有することの確約(ロックアップ)は取得しておらず、またその予定もございません。ただし、本投資家①は、当社普通株式を中長期的に保有するという保有方針を有しております。なお、本投資家①が当社の普通株式を長期保有する場合には、かかる購入はいずれも、当社の株式の流動性を低下させる可能性があります。
この関心の表明は、法的拘束力のない関心の表明であり、法的拘束力のある購入の契約又は誓約ではありません。したがって、本投資家①は、本募集及び引受人の買取引受による売出しにおいてより多くの株式を購入するか、より少ない株式を購入するか、又は株式を購入しないことを決定する可能性があります。
引受人は、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」(以下「配分規則」という。)第２条第１項に従い、当社の普通株式の販売(配分)につき、公正を旨とし、特定の投資家に偏ることのないよう努めますので、他の投資家による申込みの状況次第では、本投資家①に対してより少ない株式を販売するか、又は株式を販売しないことを決定する可能性があります。この点は、発行者が指定する販売先へ確定的及び優先的に株式を売付ける、所謂親引け(発行者が指定する販売先への売付け)とは異なります(配分規則第２条第２項参照)。
本投資家①が当社の普通株式を購入する場合、引受人は、本投資家①が購入する当社の普通株式について、本募集及び引受人の買取引受による売出しにおいて販売される他の普通株式と同様の引受価額でこれを取得し、当該引受価額と発行価格及び売出価格の差分は引受人の手取金となります。
下記の投資家(以下「本投資家②」という。)は、2025年１月15日付けで、本募集及び引受人の買取引受による売出しにおいて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して海外で販売される株式について、下記のとおり、仮条件の上限までの価格で決定される発行価格及び売出価格にて、下記の数の当社の普通株式を購入することへの関心を有することを表明しております。この関心の表明は、当社の普通株式の需要に関する情報であり、また、他の投資家に販売(配分)される当社の普通株式の数に影響を与える可能性もあり得るため、その内容を以下に記載します。
(注) １．下記注２．及び②「関心の表明の性質」に記載の理由により、実際に取得する株式数及び所有株式数の割合はこれよりも増減する可能性があります。
２．本書提出日現在の所有株式数及び発行済株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る上限株式数を勘案した割合の見込みになります。なお、当該投資家が、発行価格及び売出価格の仮条件の下限である1,850円で、関心を表明した株式数のすべてを取得すると仮定して計算しております。また、小数点以下第３位を四捨五入しております。
本投資家②は、本書提出日現在において、当社と資本関係はなく、また当社の特別利害関係者(役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員)にも該当いたしません。
本投資家②からは、一定期間当社の普通株式を継続して所有することの確約(ロックアップ)は取得しておらず、またその予定もございません。ただし、本投資家②は、当社普通株式を中長期的に保有するという保有方針を有しております。なお、本投資家②が当社の普通株式を長期保有する場合には、かかる購入はいずれも、当社の株式の流動性を低下させる可能性があります。
なお、本投資家②の概要は下記となります。
引受人は、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」(以下「配分規則」という。)第２条第１項及び第14条に従い、当社の普通株式の販売(配分)につき、公正を旨とし、特定の投資家に偏ることのないよう努めますので、他の投資家による申込みの状況次第では、本投資家②に対してより少ない株式を販売するか、又は株式を販売しないことを決定する可能性があります。この点は、発行者が指定する販売先へ確定的および優先的に株式を売付ける、所謂親引け(発行者が指定する販売先への売付け)とは異なります(配分規則第２条第２項参照)。
本投資家②は、金融商品取引法に基づく本募集に係る有価証券届出書の効力が発生し、その効力が停止していないこと等を条件として、関心を表明した株式数のうち、引受人から販売(配分)が行われた数について、当社の普通株式を購入する義務を負うことを了承しています。
本投資家②が当社の普通株式を購入する場合、引受人は、本投資家②が購入する当社の普通株式について、本募集及び引受人の買取引受による売出しにおいて販売される他の普通株式と同様の引受価額でこれを取得し、当該引受価額と発行価格及び売出価格の差分は引受人の手取金となります。