# 第二部 【企業情報】

## 第１ 【企業の概況】

### １ 【主要な経営指標等の推移】

#### (1) 連結経営指標等

回次 | 第５期 | 第６期
決算年月 | 2022年12月 | 2023年12月
売上高 | (百万円) | 6,804 | 9,327
経常利益 | (百万円) | 541 | 926
親会社株主に帰属する 当期純利益 | (百万円) | 148 | 1,613
包括利益 | (百万円) | 172 | 1,650
純資産額 | (百万円) | 1,323 | 3,113
総資産額 | (百万円) | 9,185 | 14,749
１株当たり純資産額 | (円) | 149.94 | 362.59
１株当たり当期純利益 | (円) | 19.03 | 206.49
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 | (円) | － | －
自己資本比率 | (％) | 14.40 | 20.43
自己資本利益率 | (％) | 12.27 | 74.40
株価収益率 | (倍) | － | －
営業活動による キャッシュ・フロー | (百万円) | 326 | 1,189
投資活動による キャッシュ・フロー | (百万円) | △431 | △702
財務活動による キャッシュ・フロー | (百万円) | 393 | 1,281
現金及び現金同等物 の期末残高 | (百万円) | 2,608 | 4,399
従業員数 | (名) | 377 | 523

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．当社株式は非上場であるため株価収益率を記載しておりません。

３．第５期及び第６期の投資活動によるキャッシュ・フローは、主に連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出があったことによりマイナスとなっております。

４．平均臨時雇用者数は、従業員数の総数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

５．前連結会計年度(第５期)及び当連結会計年度(第６期)の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

６．当社は、2022年３月10日付で株式１株につき50,000株の割合をもって株式分割を行っております。また、2024年11月１日付で株式５株を１株に株式併合しております。第５期の期首に当該株式分割及び株式併合が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産額を算定しております。

#### (2) 提出会社の経営指標等

回次 | 第１期 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期
決算年月 | 2019年６月 | 2020年６月 | 2021年６月 | 2021年12月 | 2022年12月 | 2023年12月
売上高 | (百万円) | － | 31 | 76 | 62 | 204 | 265
経常利益又は 経常損失（△） | (百万円) | △9 | 10 | 1 | 1 | 29 | 56
当期純利益又は 当期純損失（△） | (百万円) | △10 | 10 | 1 | 0 | 20 | 37
資本金 | (百万円) | 20 | 5 | 5 | 5 | 35 | 55
発行済株式総数 | (株) | 700 | 816 | 816 | 816 | 41,462,460 | 41,913,890
普通株式 | 700 | 740 | 740 | 740 | 37,545,460 | 37,996,890
S種優先株式 | － | 50 | 50 | 50 | 2,500,000 | 2,500,000
A種優先株式 | － | 26 | 26 | 26 | 1,300,000 | 1,300,000
無議決権株式 | － | － | － | － | 117,000 | 117,000
純資産額 | (百万円) | 25 | 213 | 208 | 214 | 293 | 370
総資産額 | (百万円) | 26 | 222 | 280 | 338 | 431 | 534
１株当たり純資産額 | (円) | 36,206.18 | 77,274.34 | 70,495.04 | 77,799.36 | 17.84 | 27.43
１株当たり配当額 | (円) |  |  |  |  |  |
（普通株式） | － | － | － | － | － | －
(うち１株当たり 中間配当額) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－)
（S種優先株式） | － | 6,958.90 | 10,000.00 | 5,041.08 | 0.20 | 0.20
(うち１株当たり 中間配当額) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－)
（A種優先株式） | － | － | － | － | － | －
(うち１株当たり 中間配当額) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－)
（無議決権株式） | － | － | － | － | － | －
(うち１株当たり 中間配当額) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－)
１株当たり当期純利益又は当期純損失（△） | (円) | △18,966.50 | 13,196.37 | 338.21 | 311.99 | 2.51 | 4.69
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | － | － | － | － | － | －
自己資本比率 | (％) | 98.2 | 96.0 | 74.2 | 63.1 | 68.0 | 69.3
自己資本利益率 | (％) | △38.1 | 8.3 | 0.4 | 0.2 | 7.9 | 11.2
株価収益率 | (倍) | － | － | － | － | － | －
配当性向 | (％) | － | － | － | － | － | －
従業員 (外、平均臨時雇用者数) | (名) | － | － | － | － | － | 7
(－) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．当社株式は非上場であるため株価収益率を記載しておりません。

３．主要な経営指標等のうち、第１期から第４期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。

４．前事業年度(第５期)及び当事業年度(第６期)の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。なお、第４期は決算期変更により2021年７月１日から2021年12月31日となっております。

５．当社は、2022年３月10日付で株式１株につき50,000株の割合をもって株式分割を行っております。また、2024年11月１日付で株式５株を１株に株式併合しております。第５期の期首に当該株式分割及び株式併合が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産額を算定しております。

６．当社は、2022年３月10日付で株式１株につき50,000株の割合をもって株式分割を行っております。また、2024年11月１日付で株式５株を１株に株式併合をしております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第１期の期首に当該株式分割及び株式併合が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。

なお、第１期、第２期、第３期及び第４期（１株当たり配当額については すべての数値）については、太陽有限責任監査法人の監査を受けておりません。

回次 | 第１期 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期
決算年月 | 2019年６月 | 2020年６月 | 2021年６月 | 2021年12月 | 2022年12月 | 2023年12月
１株当たり純資産額 | (円) | 3.62 | 7.73 | 7.05 | 7.78 | 17.84 | 27.43
１株当たり当期純利益又は当期純損失（△） | (円) | △1.90 | 1.32 | 0.03 | 0.03 | 2.51 | 4.69
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 | (円) | － | － | － | － | － | －
１株当たり配当額 （普通株式） (うち１株当たり 中間配当額) （S種優先株式） (うち１株当たり 中間配当額) （A種優先株式） (うち１株当たり 中間配当額) （無議決権株式） (うち１株当たり 中間配当額) | (円) | － (－) － (－) － (－) － (－) | － (－) 0.70 (－) － (－) － (－) | － (－) 1.00 (－) － (－) － (－) | － (－) 0.50 (－) － (－) － (－) | － (－) 1.00 (－) － (－) － (－) | － (－) 1.00 (－) － (－) － (－)

### ２ 【沿革】

当社は、2018年７月９日に東京都中央区にて、中小製造業各社の技術を次世代に繋ぐことをミッションとして設立されました。本書提出日現在までに（親子会社又は兄弟会社は１社と数えて）10社の製造業の譲受を実行しております。

当社の沿革は、以下のとおりです。

年月 | 概要
2018年７月 | 中小製造業の技術承継を目的として、東京都中央区において、株式会社技術承継機構を設立
2019年11月 | 薄膜材料開発製造及び冷間鍛造を行う株式会社豊島製作所（タイ子会社たるTOSHIMA(THAILAND)CO.,LTD.を含む）を100%子会社として譲受
2020年12月 | 樹脂プリント及び加工を行う株式会社東洋マークを100%子会社として譲受
2021年２月 | 自動はんだ付け装置の開発製造を行うFAシンカテクノロジー株式会社を100%子会社として譲受
2021年５月 | 東京都渋谷区に本社を移転
2021年７月 | シート材・コイル材切断機の製造を行うエムエスシー製造株式会社を100%子会社として譲受
2021年９月 | 高機能フィルムの巻取機の設計製造を行う株式会社篠原製作所を100%子会社として譲受
2022年３月 | 互いのM&A手法を学ぶため、株式会社SHIFTと資本業務提携
2022年７月 | 切削加工を行う京和精工株式会社を100%子会社として譲受
2023年４月 | 板金及び金属箔加工を行う株式会社キンポーメルテックを100%子会社として譲受
2023年６月 | 炭素繊維強化プラスチック製品の製造を行う株式会社エアロクラフトジャパンを100%子会社として譲受
2023年８月 | 切削加工を行う株式会社天鳥を100%子会社として譲受
2024年１月 | 工事用保安機器の製造を行う株式会社ティオックを100%子会社として譲受

### ３ 【事業の内容】

当社は、製造業と製造業に関連する事業の譲受及び譲受企業の経営支援に取り組む連続買収（譲受）企業です。各社の技術・技能が失われることを防ぎ、次世代に繋ぐことをミッションとしております。当社チームメンバーは、海外経験の中で、日本経済の置かれている厳しい状況、及び日本の製造業に対する尊敬の眼差しを実感しました。一方、日本の中小製造業は技術を持っているものの、後継者不足・営業不足等、「もったいない」状況にあり、その「もったいない」を改善したいという思いが会社設立の出発点です。当社は、技術を持つ中小製造業複数社が一緒になることで、強固な企業グループの構築を目指しております。なお、買収ファンド（PEファンド)とは違い、譲受した会社の譲渡は基本的には想定しておりません。当社は、中小企業の主要な悩みである人材不足・IT化を改善・推進することで、中小製造業各社の事業強化を行い、グループ内において、開発から売上に至る全ての事業行程での相乗効果を追求しております。

当社の主な活動は、製造業と製造業に関連する事業の譲受と経営支援であり、当社グループの収益源は、譲り受けた製造業の事業から生まれる利益になります。当社は連続買収（譲受）企業として、製造業のM&Aを適切なバリュエーションで連続的に行うことで成長していきます。譲受した会社をバリューアップし、生まれたキャッシュ・フローでさらにM&Aを加速させることにより、非連続的な成長を目指します。

当社は、創業以来、本書提出日現在までに10社の企業を譲受しており、製造業の中でも幅広い分野に事業を分散させることで、特定の業界の変動に影響を受けにくい構成となっております。当社は、企業の譲受にあたって、主にM&Aアドバイザーや金融機関等から譲受候補となる企業の紹介を受けており、その対価として手数料を支払っています。また、譲受した企業に対しては、役員の派遣などを通じて各種の経営支援を行っており、その対価として各社から経営支援料を受け取っています。当社の譲受プロセス及び経営支援の具体的な内容については、「第２［事業の状況］」をご参照ください。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

事業の系統図は、次のとおりであります。

### ４ 【関係会社の状況】

名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業 の内容 | 議決権の 所有割合 (％) | 関係内容
(連結子会社) |  |  |  |  |
株式会社豊島製作所（注）２，４ | 埼玉県 東松山市 | 10百万円 | 冷間鍛造、薄膜材料の開発・製造 | 100.0 （100.0） | 役員の兼任あり
TOSHIMA(THAILAND)CO.,LTD. （注）２ | タイ、 チョンブリ | 136百万 バーツ | 冷間鍛造 | 100.0 （100.0） | 役員の兼任あり
株式会社東洋マーク（注）２ | 長野県 諏訪市 | 10百万円 | 樹脂プリント、樹脂加工 | 100.0 | 役員の兼任あり
FAシンカテクノロジー株式会社 （注）２ | 福島県 福島市 | 10百万円 | 自動はんだ付装置等の開発製造 | 100.0 | 役員の兼任あり
エムエスシー製造株式会社 （注）２ | 埼玉県 八潮市 | 10百万円 | シート材・コイル材切断機の製造販売 | 100.0 | －
株式会社篠原製作所（注）２ | 静岡県 富士市 | 10百万円 | 高機能フィルム・金属箔・紙等の加工機・巻取機の設計・製造 | 100.0 | 役員の兼任あり
京和精工株式会社（注）２ | 大阪府 高槻市 | 10百万円 | 各種産業機器・機械の部品の切削加工 | 100.0 （100.0） | 役員の兼任あり
株式会社キンポーメルテック （注）２ | 長野県 飯田市 | 10百万円 | 精密板金加工、金属箔加工 | 100.0 | 役員の兼任あり
株式会社エアロクラフトジャパン（注）２ | 神奈川県 横浜市都筑区 | 10百万円 | CFRP(炭素繊維強化プラスチック)製品の設計・製造 | 100.0 （100.0） | 役員の兼務あり
株式会社天鳥（注）２ | 山梨県 韮崎市 | 21百万円 | 各種産業機器・機械の部品の切削加工 | 100.0 （100.0） | －
株式会社NGTGトレーディング | 東京都 渋谷区 | 1百万円 | 譲受先各社用会計システム等の仕入販売及び本業である製造業株式譲受以外の投資 | 100.0 | 役員の兼務あり
その他５社 |  |  |  |  |

(注) １．議決権の所有割合の（）欄は、当社の間接保有割合です。

２．特定子会社に該当しております。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．株式会社豊島製作所については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　 （1）売上高　　　 4,408百万円

（2）経常利益　　 605百万円

（3）当期純利益　　 202百万円

（4）純資産額　　 2,460百万円

（5）総資産額　　 7,504百万円

５．当社は2024年１月31日に、株式会社ティオックの株式の100％を取得し、同社が子会社となっております。

### ５ 【従業員の状況】

#### (1) 連結会社の状況

|  | 2024年11月30日現在
従業員数(名） | 556

(注) １． 当社グループは、単一セグメントであるため、セグメント情報との関連は記載していません。

２． 平均臨時雇用者数は、従業員数の総数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

#### (2) 提出会社の状況

|  |  | 2024年11月30日現在
従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(百万円)
8 | 38.6 | 1.7 | 11

(注) 当社は単一セグメントであるため、セグメント情報との関連は記載していません。

#### (3) 労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

（4）管理職に占める女性労働者の割合、男性従業員の育児休業取得率及び従業員の男女の賃金の差異

①　提出会社

提出会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②　連結子会社

2024年９月30日現在

名称 | 管理職に占める女性労働者の割合（％） （注）１ | 男性労働者の育児休業取得率（％） （注）２ | 労働者の男女の賃金の差異（％） （注）２
全労働者 | 正規雇用 労働者 | パート・ 有期労働者
株式会社豊島製作所 | 0.0 | － | － | － | －

(注)１．「女性活躍推進法」の規定に基づき算出したものであります。

２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

３．その他の連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。