## 第２ 【事業の状況】

### １ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

#### (1) 会社の経営の基本方針

当社は、中小製造業の譲受及び譲受企業の経営支援に取り組んでいます。各社の技術・技能が失われることを防ぎ、次世代に繋ぐことをミッションとしております。

#### (2) 会社の経営戦略

ビジネスモデルの概要（事業の特徴）

中小企業の事業承継は日本における社会課題であり、当社は国内事業承継M&Aという成長市場におけるユニークな企業であります。当社が製造業の譲受に特化している理由としては、日本の製造業は世界中で高く評価されており、グローバルに勝負ができる業種であること、国内の製造業には優良企業が数多くあること、他業種に比してM&A市場における買い手候補が少ないと考えていること、といった点が挙げられます。また当社は自社を製造業における連続買収企業（Serial Acquirer）と位置付けており、米国Danaher（ダナハー）社や英国Halma（ハルマ）社、スウェーデンIndutrade（インデュトレード）社を参考にしております。過度の統合に拘らず、個社の自主独立性を尊重する一方で管理・改善はしっかり行う体制を敷いています。

当社の最大の特徴はM&A遂行能力にあり、経験豊富なチームと徹底した仕組化・マニュアル化により連続的なM&Aの追求を可能とする案件ソーシング能力とエグゼキューション能力を保持しています。当社はM＆Aの各ステップで強みを有しており、市場環境の追い風を受けて連続的なM&Aに取り組むための体制を有しております。より具体的には、①合計350社超のアドバイザーから創業から2024年9月までの期間で1,607件の紹介を受け、その中から高収益企業のみをスクリーニングするソーシング能力、②製造業に特化することにより深化した知見と、所属メンバーやグループ会社の業界ネットワークを通じた情報収集に基づく適切な投資判断、③個社の自主独立を重んじ、売却を行わない独自のポジショニングやオーナーの社長続投希望に沿った解決策を提案する柔軟性等により価格以外でも売主に訴求し、結果として適切な水準の企業価値/EBITDA倍率での譲受の実現を狙う交渉力、④金融機関との強固な信頼関係に基づき固定低金利・長期・原則財務コベナンツなしといった好条件を目指す資金調達、といった点が挙げられます。これらの強みにより当社は本書提出日現在までに10社の譲受を完了しております。

創業から2024年9月までの期間に当社に持ち込まれたM&A案件の数は累計1,607件であり、2023年においては単年で約400件が持ち込まれております。案件ソーシングについてはM&Aアドバイザー、銀行、証券会社等から紹介を受けるだけでなく、当社及び技術承継機構グループ各社でのソーシング活動も推進しています。当社は製造業にフォーカスすることにより、数ある案件の中から蓄積した知見に基づく、適切な投資先選定及び投資判断を行うことが可能になっております。当社は、各社の独立性を維持しながらも、長期に亘る持続的な成長を後押しする事業承継の受け皿として独自の立ち位置を確立していると考えております。これにより、一定期間経過後の売却を前提とする買収ファンド（PEファンド）や従属する親子関係の発生及び組織の統合が必要となる場合が多い一般的な事業会社とはソーシング段階で明確に差別化できております。また、バリューアップノウハウのグループ内での展開やグループ会社間のベスト・プラクティスの共有が容易に可能である点も、売主候補の皆様に好印象を持って頂く一因となっております。この点につき、買収ファンド（PEファンド）においては幅広い業種に投資するため製造業の知見は限定的であることから、当社の差別化ができているほか、事業会社においては同業種・隣接業種であれば経営支援可能であるが、主語は親会社であることが多いことから、同様に当社は差別化できております。これらの結果として、相対での案件組成ができており、仮に他の買い手候補と競合した場合においても価格以外の点を訴求することで譲受先として選んで頂いております。譲受の際は適切な水準の企業価値/EBITDA倍率での譲受を行うことを常に意識しています。

エグゼキューションにおいては、初期的リサーチ、スケジュール設定、譲渡オーナーとのトップ面談、ビジネスデューデリジェンス、バリュエーション、株式譲渡契約交渉、銀行からの資金調達を自社で遂行する能力を備えております。意向表明書においては、規律の利いた水準の企業価値／EBITDA倍率に基づいたバリュエーションを記載するほか、オーナーに一緒になった時のイメージを持って頂くべく、譲受した後の具体的な取り組みについても記載するなどの工夫を行っております。法務・会計税務デューデリジェンスについては外部専門家に委託してリスク調査をしており、デューデリジェンスで検出された内容については譲受価格又は契約書によりカバーしております。クロージングのタイミングについてもオーナーの要望に基づき柔軟に対応しているほか、外部からの新社長の招聘が必要な場合には、クロージング前にサーチを開始することも可能であり、円滑な承継の実現に向けて尽力しております。

加えて、個人に頼ることなく誰でも当該業務を遂行できるよう、マニュアル化と情報共有を常に進めております。このような仕組化の徹底により、M&Aの各プロセスを少人数で効率的に実行することが可能になっております。

当社が譲受する会社については、既存グループ企業とビジネス上の繋がりが直接的にあるか否かという点に拘っておりません。グループ全体として安定してキャッシュ・フローを積み上げるため、リスクが高い赤字の再生案件に取り組まず、売上高対比でEBITDAマージンの高い、収益力のある企業を適切なバリュエーション、（企業価値/EBITDA倍率）で譲受することを常に意識しており第一に考えています。そのためには、業績改善実績とレピュテーションが非常に大切であり、実績と評判の積み上げに注力しています。

また譲受する際は譲受企業の既存銀行からの借入による資金調達を重視しており、地方銀行を中心とした金融機関との信頼関係構築に努めております。当社は収益性に優れた譲受会社の選定、M&Aエグゼキューション・バリューアップ能力に優れたチーム、積み重ねてきた実績に基づく信頼、製造業の技術を承継するという社会的意義といった独自の強みと立ち位置を金融機関に対して訴求し、当社が案件ごとに組成する譲受のための特別目的会社にて長期の返済期間、固定低金利、原則財務コベナンツなしという好条件を目指して資金調達の条件交渉を行っております。連結でのレバレッジ水準としては、純有利子負債/調整後EBITDA3～4倍を適切な水準と考えておりますが、この指標を意識しながら、今後も資本効率が高いストラクチャーで連続的にM&Aを継続する想定です。（なお、ここでいう純有利子負債、調整後EBITDAはそれぞれ以下の定義によります。純有利子負債=長短借入金＋長短社債+長短リース債務-現金及び現金同等物-長期預金-投資有価証券、調整後EBITDA=営業利益+減価償却費+のれん償却費+取得関連費用）

一方で上場後は、上記の投資規律を遵守する前提の下、適切な機会があればよりEBITDA規模の大きな会社を譲受することも検討しており、そのためにも市場から資金を調達し、更なる成長を目指したいと考えております。

譲受する会社の選定にあたって既存グループ企業とビジネス上の直接的な繋がりの有無を必ずしも考慮しない点は上記の通りですが、その結果として、グループ全体として顧客の最終市場は幅広い業界に分散しております。現時点の各グループ企業の概要は以下の通りですが、既に製造業の中で幅広い分野への分散が進んでおり、特定の業界の浮き沈みに影響を受けにくい構成となっております。

名称 | 譲受日 | 2023年12月期 売上高 （百万円） | 2024年12月期 第３四半期 連結累計期間 売上高 （百万円） | 主要な事業の内容 | 主な顧客の業界
月数(ヶ月)（注） | 月数(ヶ月) （注）
株式会社豊島製作所 マテリアルズシステム事業部 | 2019/11/29 | 1,991 (12) | 1,503 (9) | 薄膜材料の開発・製造 | 超伝導、電池、研究機関
株式会社豊島製作所 部品事業部 | 2019/11/29 | 2,376 (12) | 1,517 (9) | 冷間鍛造 | 自動車部品
TOSHIMA(THAILAND)CO., LTD. | 2019/11/29 | 808 (12) | 503 (9) | 冷間鍛造 | スピーカー、発電機
株式会社東洋マーク | 2020/12/10 | 495 (12) | 266 (9) | 樹脂プリント、樹脂加工 | アミューズメント、交通、住宅
FAシンカテクノロジー株式会社 | 2021/2/10 | 497 (12) | 233 (9) | 自動はんだ付装置等の開発製造 | FA機器、通信
エムエスシー製造株式会社 | 2021/6/30 | 389 (12) | 202 (9) | シート材・コイル材切断機の製造販売 | プレス機械等各種装置
株式会社篠原製作所 | 2021/9/6 | 621 (12) | 216 (9) | 高機能フィルム・金属箔・紙等の加工機・巻取機の設計・製造 | 光学フィルム、セパレーターフィルム
京和精工株式会社 | 2022/7/5 | 547 (12) | 428 (9) | 各種産業機器・機械の部品の製作加工 | 産業機器
株式会社キンポーメルテック | 2023/4/13 | 666 (10) | 609 (9) | 精密板金加工、金属箔加工 | 工作機器、電車車両等
株式会社エアロクラフトジャパン | 2023/6/29 | 375 (6) | 835 (9) | CFRP(炭素繊維強化プラスチック)製品の設計・製造 | レーシング（二輪・四輪）等
株式会社天鳥 | 2023/8/1 | 564 (5) | 1,091 (9) | 各種産業機器・機械の部品の製作加工 | 電気電子・半導体
株式会社ティオック | 2024/1/31 | － | 641 (8) | 工事用保安機器の製造 | 工事施工業者

（注）連結財務諸表に含まれている業績の期間（月数）

譲受企業の企業価値向上については、NGTG(注) Growth Program(NGP)の推進による譲受企業の売上と利益のオーガニックな成長（既存事業の拡大や効率化による内的成長）を追求しています。NGPは、米国Danaher社のDanaher Business System（DBS）をモデルにバリューアップ手法を仕組化した140項目以上におよぶ当社独自のマニュアルであり、譲受先の成功例・失敗例を基に週次でアップデートしております。これにより、担当者が誰であってもEBITDAマージンの向上、企業価値向上に向けた施策の実行が可能となり、効率的かつ効果的な成長支援ができるようになっております。NGPを通じたグループ内でのベスト・プラクティス共有に注力しております。月次社長会、社長大学、設計・切削勉強会などの機能別技術交流、現場相互訪問、グループ合同新卒研修といった譲受企業の役職員が集まる機会を設け、営業から従業員教育まで各分野において、各社で学び合うこと、協力し合うこと、相互に高めあう関係になることを推進しています。グループ内企業同士での顧客紹介や仕入先情報共有、機械の販売、倉庫の空きスペース貸し出し、グループ内機械商社の活用なども行っております。

また、グループでのシナジー追求の一環として、NGPを通じたグループ内でのベスト・プラクティス共有に注力しております。社長がオンラインで集まって悩み相談を行う月次社長会、次期社長が経営を学ぶ合宿形式の社長大学、設計者が3DCADの使い方を学ぶ設計勉強会、金属部品切削加工勉強会などの機能別技術交流、現場の相互訪問、グループ合同新卒研修といった譲受企業の役職員が集まる機会を設けています。営業から従業員教育まで各分野において、各社で学び合うこと、協力し合うこと、相互に高めあう関係になることを推進しています。グループ内企業同士での顧客紹介や仕入先情報共有、機械の販売、倉庫の空きスペース貸し出し、グループ内機械商社の活用なども行っております。

NGPの具体的な内容については以下のとおりです。

NGPとは当社が譲受企業において提供可能な様々な成長支援施策パッケージであり、既存譲受企業において効果のあった改善の取組等をリスト化したものです。当該リストは、各譲受企業における試行錯誤を通じて、常により効果のある内容へ週次で定期的に更新しています。譲受以降を３つの期間に分けて、それぞれの期間に適した施策を譲受会社の経営陣と相談しながら、譲受企業の状況に応じて導入しています。

当社は譲受企業の売却が必要な買収ファンド（PEファンド）と違い、超長期目線での会社支援を行っております。一方でスピード感を持って各種の施策を実行していくことが肝要と考えております。

(注)NGTG　当社の英訳名であるNext Generation Technology Group Inc.の略称

第１ステップ（譲受～半年後）：上場企業に必要な管理体制の強化及び、現状把握＆現行事業の足腰強化

・全社員との面談により会社の現状把握を最優先しつつも、現状把握と同時進行で打てる施策についても順次導入

・チャットツール、ビデオ会議等のITシステム導入による業務効率化促進

・必要に応じて組織体制の見直し等を実行

・事業計画の策定

第２ステップ（半年後～二年後）：第１ステップで把握した状況を踏まえて策定した事業計画の実行

・管理体制がきちんと機能しているかのモニタリング

・自社の改善を通じた収益力の強化

・会社の強みと課題に応じた、営業強化、製造現場改善、研究開発促進、人材採用強化等の幅広い成長支援メニューを会社の状況に合わせて実行

第３ステップ（三年目以降）：安定的な成長と更なる取組

・海外進出、他社との連携を含む会社の拡大

・NGTGのM&Aアドバイザーとのつながりを活用し、周辺領域におけるM&A対象企業の探索及び提案を推進

上記の各ステップにおいては多方面から各社のニーズに合致する支援を提供しております。具体的には、①営業における新規顧客獲得のための営業戦略立案やウェブサイト刷新やウェブマーケティング、②開発・製造における製造コストの削減やオペレーション最適化、整理整頓はじめ5Sの徹底、③人事における採用強化、頑張った人が報われる効果的な人事制度策定、従業員教育プログラムの拡充、④経営管理における必要に応じた組織再編、意思決定プロセスの変更、予算や設備投資計画の策定、経営数値の管理強化、⑤ITにおける各種SaaSなど業務効率用ITツールの低コストでの導入、自社の生産管理システムやAIを用いた画像検査装置、IoTを用いた現場管理システムなどの開発・導入などが挙げられます。

当社は譲受会社のバリューアップを通じたオーガニック成長と、新規譲受を通じたM&A による利益成長の両輪で、今後も連続買収企業として中長期にわたる成長を目指しております。①新規M&Aによる利益取り込み、②バリューアップによる収益性改善、③安定した利益確保という一連の流れを連続的に行うことで、当社事業規模は時間の経過とともに多層的に積み重なり、増大していくと考えております。

(3) 経営環境

高齢化により後継者不足に直面する企業は依然として数多く存在し（中小企業庁の「中小企業白書（2024年版」による）、事業承継は大きな問題となっておりますが、買収ファンド（PEファンド）への忌避感は未だ多くある状況で、適切な解決策が十分にあるとは言えません。売り手候補のニーズに応える解決策を提供することさえできれば、需給ギャップを捉えることで好条件での譲受を連続的に実現できる環境にあります。日本の中小企業336万社(注1)のうち、黒字の中小製造業は12万社(注2)存在しており、製造業に特化する連続買収企業としての当社の譲受先候補のプールは十分大きいと考えられます。

また、長年にわたり日本の貸出利率は他国に比して極めて低水準で推移しております（財務省の「国債金利情報」及びFederal Reserve Bank of St. Louisの「Market Yield on U.S. Treasury Securities 」における過去の金利推移の比較による）。さらに、地方では優良な貸出先が少ないため、調達する側に有利な条件を許容しやすい環境です。M&Aの連続的な実現にあたっては資金調達が必要になりますが、現在の日本においては良好な調達環境が存在すると考えられます。

さらに、当社がフォーカスする製造業においては、ものづくりが日本の基幹産業であることもあいまって、技術力が優れた高収益の優良企業が数多く存在しております（経済産業省の「企業活動基本調査（2023年）」において、製造業内で営業利益率7～9％の業種が複数存在することによる）。製造業だからこそ海外への販路拡大可能性も十分に秘めており、日本発グローバル企業が生まれる可能性があるセクターだと考えております。

以上から当社の事業領域においては、日本発の連続買収企業である当社に強い追い風が吹いており、また日本発の強みを最大限発揮できる条件が揃っていると考えております。

（注1） 中小企業白書 2024（中小企業庁）より。中小企業数は2021年時点、中小企業の範囲は中小企業基本法において中小企業又は小規模企業として扱われる企業の定義による。

（注2） 令和4年度分会社標本調査結果（国税庁）において、製造業かつ黒字企業の割合である37％を中小製造業数34万社（2022年度時点）に乗ずることで試算

(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社のミッションの実現及び持続的な成長と企業価値向上を表す指標として、それぞれ下記の算式で計算される調整後EBITDA及び調整後当期純利益を経営上重要な指標（KPI）として位置付けております。調整後EBITDAは、当社グループのキャッシュ・フロー創出力を表す指標として、営業利益に、非現金支出項目である減価償却費及びのれん償却費と一時的な費用である取得関連費用（M&Aアドバイザーに支払う費用等)を足し戻したものです。取得関連費用については当社単体の貸借対照表に取得原価を含む投資有価証券として計上されます。一方で当社グループ連結決算においては、損金算入できない費用として計上されます。また、調整後当期純利益は、本業の収益力を表す指標として、親会社株主に帰属する当期純利益から、のれんの償却費、負ののれん発生益、のれん減損損失及び取得関連費用の影響を除いたものになります。

調整後EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋のれん償却費＋取得関連費用

調整後当期（四半期）純利益＝親会社株主に帰属する当期（四半期）純利益＋のれん償却費－負ののれん発生益＋のれん減損損失＋取得関連費用

連結KPIの推移

① 調整後EBITDA　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　 （単位：百万円）

| 2022年12月期 | 2023年12月期 | 2024年12月期 第３四半期 連結累計期間
期間 | （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） | （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） | （自 2024年１月１日 至 2024年９月30日）
営業利益 | 460 | 879 | 1,138
＋のれん償却費 | 9 | 45 | 55
＋減価償却費 | 436 | 540 | 397
EBITDA | 905 | 1,463 | 1,590
＋取得関連費用 | 37 | 232 | 26
調整後EBITDA | 942 | 1,696 | 1,616

② 調整後当期（四半期）純利益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

| 2022年12月期 | 2023年12月期 | 2024年12月期 第３四半期 連結累計期間
期間 | （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） | （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） | （自 2024年１月１日 至 2024年９月30日）
親会社株主に帰属する当期（四半期）純利益 | 148 | 1,613 | 617
＋のれん償却費 | 9 | 45 | 55
＋のれん減損損失 | － | － | 151
▲負ののれん発生益 | － | 1,069 | 107
＋取得関連費用 | 37 | 232 | 26
調整後当期（四半期）純利益 | 195 | 820 | 743

####

(5) 会社の対処すべき課題

当社グループでは、経営戦略を推進するために、主に次のような課題を認識し取り組んでおります。

##### ① M&A体制の強化

課題：M&A新規案件パイプラインの拡充

対応策：当社グループの成長には、連続的なM&Aの実行が必須となることから、M&A新規案件パイプラインを常に拡充していくことが求められます。M&A仲介会社や銀行・証券会社といった金融機関を中心とした案件紹介ルートを開拓し、関係深化を引き続き追求していきます。当社の譲受企業を売却しない方針、個社の独立性を維持しつつも必要な支援は行う体制、既存の譲受企業のバリューアップ実績、をM&Aアドバイザーにご理解いただくことで、更なる案件紹介が見込めると考えております。

必要に応じて、M&A遂行能力の維持・強化を目的としたソーシング及びエグゼキューションの人員補強も進めてまいります。

#####

##### ② バリューアップ施策の充実

課題：既存譲受企業のEBITDA向上
対応策：譲受企業のEBITDA向上のために、支援プログラムであるNGTG Growth Program（NGP）を通じたバリューアップを常に行っております。ウェブサイト更新を通じた新規顧客開拓、外注仕事の内製化による利益率改善、仕入先の見直しによる経費削減、教育制度拡充による従業員の能力底上げ等、様々な取組を行っています。今後もNGPの充実を図り、個社のEBITDA向上に努めていきます。加えて、グループ内でのベストプラクティスの共有に注力し、譲受企業の役職員同士の交流機会を促進してまいります。

##### ③ 譲受企業の人材採用強化

課題：譲受企業における人手不足
対応策：譲受企業の企業価値向上のためには、譲受企業における経営人材から管理系人材、技術者、製造人員に至る様々な職種の人材確保が必要になることから、採用力を強化する様々な施策に取り組んでまいります。

具体的には、ウェブサイトで仕事や製品や社員の紹介を行うことで求職者に魅力を感じてもらうことを重視しております。加えて、電子媒体やハローワークや高校大学を含め、あらゆる採用経路に求人を出すことで、応募数を増やすことに取り組んでいます。

④ 内部統制の充実

課題：譲受企業の管理強化
対応策：上場企業グループとして、企業経営の透明性と開示情報の正確性の確保、各種法規制の遵守が非常に大切であると考えております。不正が起きない体制を構築し、安定した企業グループ運営のため、内部統制システムの整備・充実を継続的に推進し、内部管理体制の強化に取り組んでまいります。具体的には、人為ミスが起きないように紙ではなくITを活用すること、規定やマニュアルの素早い整備、といった施策を行っています。

⑤　財務上の課題

課題：財務基盤の更なる強化

対応策：当社グループは、多くの金融機関から借入及びリースを行っておりますが、営業活動による安定的なキャッシュ・フローを源泉として強固な財務基盤を築いているため、現時点において優先的に対処すべき財務上の課題はございません。しかしながら、今後当社の成長戦略であるM&Aを実施した際、一時的に有利子負債が増加する可能性があるため、営業活動による安定したキャッシュ・フローの確保に加え、金融機関との一層の関係強化や資金調達の多様化により、財務体質の更なる強化に努めてまいります。

### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社は、サステナビリティに関する基本方針を定めておらず、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視及び管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続等の体制をその他のコーポレート・ガバナンスの体制と区別しておりません。

なお、当社のコーポレート・ガバナンスの状況の詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等(1)コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。

(2) 戦略

当社は、「製造業の技術・技能が失われることを防ぎ、次世代に繋ぐ」というミッションのもと、中小製造業の譲受及び譲受企業の経営支援に取り組んでおります。

日本において様々な社会課題が顕在化する状況のもと、既存資源の有効活用による持続性のある社会の実現を当社のミッション達成における重要な経営課題と位置づけ、中長期的な企業価値向上の観点からサステナビリティ関連の課題に対する取組を行ってまいります。

(3) リスク管理

当社は、サステナビリティに関する基本方針を定めておりません。そのため、サステナビリティ関連のリスク管理における個別の記載事項はありません。

なお、当社のリスク管理の詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等(1)コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。

(4) 指標及び目標

当社グループの人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針の指標並びに当該指標を用いた目標は定めておりません。

今後、中小企業の課題の一つである人材不足の改善に向け、さらなる人材育成及び社内環境の整備に努めてまいります。

### ３ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績及び事業展開は、様々な事象により大きな影響を受ける可能性があります。当社グループでは、リスク管理を適切に実施、管理するためリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。当委員会については、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)　コーポレート・ガバナンスの概要　d リスク・コンプライアンス委員会」に記載しております。本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

新規のM&A（譲受）に関するリスク

#### (1) 製造業のM&A市場

（発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループは連続的なM&Aと譲受した企業のオーガニックな成長の２つを成長ドライバーにしております。当社が譲受の対象とする製造業においては、経営者の高齢化が進展することから、今後も承継ニーズが増加していくものと考えております。しかしながら、景気の悪化や自然災害、またはM&Aに対するレピュテーションの悪化等により、製造業のM&A市場が低迷し、連続的なM&Aが困難となった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、何らかの事象により、M&A市場が短期的に低迷する可能性はあっても、経営者の高齢化の進展等による承継ニーズは無くなるものではなく、当社グループの長期的な成長性が失われるものではないと考えております。

#### (2) 買収ファンド（PEファンド）、事業会社等との競争

（発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社が譲受けの対象とする製造業は、競争力を持った優良企業が多いことから、買収ファンド（PEファンド）や事業会社も買収先として関心を示すことがございます。また、高い買収価格のみを重視するオーナーの場合、当社ではなく、買収ファンド（PEファンド）や事業会社等を譲受先として選定する場合がございます。当社は、譲受した会社の譲渡を想定しておらず、超長期目線での経営支援を行う点や、過度の統合に拘らず、個社の自主独立性を尊重する一方で管理・改善はしっかり行う方針とすることで買収ファンド（PEファンド）や事業会社と差別化をしておりますが、想定する企業譲受が実行できず、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

#### (3)　新規譲受時の資金調達

（発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、企業譲受を実施する際に、自己資金に加えて金融機関からの新規借入を行い、譲受資金に充当しております。グループ全体で適切な財務レバレッジを維持する方針でおりますが、製造業を取り巻く市場環境の悪化による業績悪化や金融市場の悪化など、想定外の事由により金融機関からの借入が困難となった場合には、想定するキャピタル・ストラクチャー（自己資金と借入の構成）での企業譲受が実行できなくなる恐れがあります。当社グループにおいては、既存金融機関と融資や他取引を通じ強固な信頼関係を構築すると共に、新規譲受先の取引金融機関に当社が譲受した後の事業計画や意義をご説明することで、適切な借入を実行できるように努めておりますが、このような事象が継続した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

#### (4)　金利変動

（発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社は、企業譲受にかかる資金を主に金融機関からの借入により調達しております。有利子負債が増加した場合、金利負担が増すリスクがございます。短期的な金利変動リスクを抑制するために、原則として固定金利での調達を行っておりますが、金利上昇となった場合には、支払利息が増加し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。なお、当社グループでは、資金調達環境の悪化に対しては、譲受時において自己資金の割合を増やしてレバレッジを抑えることや、一定の金利条件の上昇を受け入れることで必要な資金手当をする方針でおります。

譲受企業に関するリスク

#### (5)　譲受企業の経営人材確保
（発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社の譲受先では、オーナーが譲渡後も引き続き社長として経営に携わることが多くございます。オーナーが譲渡後直ぐの退任を希望される場合は外部採用媒体や人材エージェントを活用し、社長候補を探しております。譲受企業において新社長が見つかるまでに時間がかかった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループでは、譲受企業での経営人材の確保に当たり、幅広いルートを用いていること、昨今は中小企業の経営に関わりたいという人材が幅広い年代で増えていること、を勘案し、長期で社長が見つからないということは少ないと考えております。

#### (6)　譲受企業の現場人材確保
（発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

製造業における人員確保の競争は高まっており、特に電気制御を始めとする設計者については人員を確保するのが困難な状況になっております。また、当社は全国の製造業を対象に譲受を行っており、地域によっては工場の製造人員の確保も難しい状況があります。譲受企業において安定的に事業を行うために必要な人員が確保されない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループでは、譲受企業での現場人材の確保に当たり、各種採用媒体や人材エージェントの活用など幅広いルートを用いるとともに、派遣社員や外注先の活用も行い対応しております。

(7)　原材料、部品の調達及び品質不具合

（発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社の譲受企業では様々な原材料及び部品を外部より仕入れております。各社で仕入先との間で基本取引契約を締結し、原材料・部品の安定的な確保に努めておりますが、為替や需給の変化などにより、材料・部品の価格が高騰する、又は入手が困難になる状況が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、譲受企業の製品で品質不具合が発生した場合、代替品製作コストや、顧客から請求を受ける可能性があります。当社グループにおいては品質を担保するため、整理整頓・適時適切な機械更新を徹底しそもそも品質不良が出ない生産現場を構築すると共に、各社で必要な検査を行い欠陥品流出がないように努めております。

(8)　技術革新と知的財産権

（発生可能性：中、発生可能性のある時期：数年後以降、影響度：中）

当社の譲受企業の多くはニッチ市場で競争力を有する企業になりますが、各社が取り組む事業に関連する技術について、研究開発が進み技術革新が行われる可能性がございます。譲受企業においては、このような技術革新があった場合には、技術革新に対応して事業基盤の強化に努めていきますが、技術革新への対応が遅れた場合には競争力が低下し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。知的財産権については必要に応じて特許取得して自社技術を防衛すると共に、他社の知的財産権を侵害していないかも適時の調査を行っています。

(9)　のれんの減損

（発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループは、企業買収に伴い発生したのれんを連結貸借対照表に計上し、原則として投資回収計画の算定基礎となった期間で償却しております。M&Aにあたっては、十分なデューディリジェンスを実施し、事業、財務及び法令等に関するリスクの検討を行っておりますが、事業環境の変化等により期待する成果が得られない場合は、当該のれんについて減損損失を計上し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10)　固定資産の減損

（発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社の譲受企業はそれぞれ自社で工場を有しており、工場、機械設備などの有形固定資産を保有しております。事業収益の著しい低下や生産設備の遊休化、陳腐化等に伴い、固定資産の回収可能価額が大きく下落し帳簿価額を下回った場合には、減損損失の計上の可能性があり、この場合、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。なお、現時点では、当社グループの財務の健全性に著しく影響を与える可能性のある減損の兆候はございません。

(11)　譲受企業が抱える潜在リスク

（発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社では、企業の譲受に当たり、外部専門家による会計税務・法務のデューデリジェンスを行い、十分にリスクを確認しておりますが、譲受後の偶発債務の発生や未認識債務の判明等、事前の調査で把握できなかった問題が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社では、譲受を行うときの売主との契約において、潜在リスクに対する売主の補償条項を入れるなど、潜在リスクが顕在化した際の損害を極力抑えるための手当を行うようにしております。

また、当社では、企業の譲受に当たり、譲受先の管理体制の把握を行うようにしておりますが、管理体制に事前に把握できていなかった脆弱性があり、譲受後に十分な改善が行なえず、管理体制が不十分であることを理由に決算作業に遅延が生じる等の事態が発生した場合、連結決算作業が適時適切に行えない可能性があります。

(12)　コンプライアンス等

（発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社の譲受企業が事業活動を行う上で、法令・規制・基準や社会通念が関係しており、これらの不遵守により社会的に信用が毀損され、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、行政・司法・規制当局等による予期せぬ法令の制定や改廃が行われる可能性や、社会・経済環境の著しい変化等に伴う各種規制の大幅変更の可能性で、コンプライアンスに関するリスクもしくは社会的に信用が毀損されるリスクを排除できない場合があります。その場合には当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。対応策として、当社グループは法令遵守を極めて重要な企業の責務と認識しており、内部監査の実施、リスク・コンプライアンス委員会の設置や内部通報制度の整備などを通じて、法令遵守の徹底を図っております。

#### (13)　訴訟の可能性
（発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、コンプライアンス体制の構築に努めており、将来問題となる可能性のある事項については、顧問弁護士と連携し、細心の注意を払って業務を遂行しております。しかし、何らかの要因により、株主、取引先、消費者等から訴訟を提起される場合があり、訴訟等の内容および結果によっては、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。現時点では、当社に対する訴訟は提起されておりません。

(14)　情報管理に関するリスク

（発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期無し、影響度：中）

当社グループは、業務に関連して多数の企業情報を保有するとともに、多数の個人情報を保有しております。これらの企業情報及び個人情報については、万全の管理に努めておりますが、予期せぬ事態により情報が漏洩した場合には、損害賠償の発生及び社会的信用の失墜等により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

その対応として、当社グループでは、「情報セキュリティ管理規程」を制定し、情報セキュリティに関する管理体制やルールを整備しております。また、グループ全社で情報セキュリティに関する研修を実施し、情報セキュリティに対する意識向上とルールの周知徹底を図っております。

(15)　自然災害、事故及び感染症等の発生

（発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期無し、影響度：大）

地震・水害等の自然災害、火災・停電等の事故災害、感染症の拡大等によって、当社グループの生産・販売・物流拠点及び設備の破損や社員の感染による操業停止に陥る可能性があります。災害や感染症等による影響を最小限に抑える対策を講じておりますが、被害を受けた場合は、復旧対応や事業活動の停止により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループの譲受先は全国各地に点在しているため、特定の譲受先が被害に遭うことはあっても、日本国土全体を襲うような規模の災害でなければ当社グループの事業は継続できると考えておりますが、当社グループの各社において、災害防止や被害を最小限に抑えるために、定期的な防災訓練や設備の点検を実施しております。

#### (16) 譲受に伴う資産等の整理
（発生可能性：大、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

M&A後、事業再編や遊休資産の売却、投資資産の処分や償還等が行われることにより特別利益、特別損失が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

#### (17) 海外事業展開
（発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、タイに子会社を有し、海外における事業を展開しております。将来、海外において事業を展開していく中で、政治・経済情勢の変化、予期し得ない法規制の変更、自然災害、暴動、テロ、戦争による社会的又は経済的な混乱、労働賃金のコストアップ、サプライチェーンや流通網の遮断、慣習等に起因する予測不可能な事態等が発生するリスクが存在いたします。これらリスクが顕在化する場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

#### (18) 為替変動リスク
（発生可能性：大、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

為替の変動は、現地通貨における価値に変動がなかったとしても、当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。また、当社がおこなう外貨建取引から生ずる費用・収益および外貨建債権・債務の円換算額は、為替相場が変動することにより当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(19)　内部管理体制と連結決算体制

（発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

企業価値の持続的な拡大にはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、当社は業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守を徹底するため、当社の管理体制の充実及び内部管理体制の強化に努めるとともに、譲受企業における体制強化にも努めております。しかし、今後の譲受企業の一層の増加などにより、当社グループ全体の事業規模に適した内部管理体制の構築、管理人材の確保及び育成が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

今後、譲受企業が増えていくことに伴い、連結決算が適時に行えないリスクがございます。当社としては新規に譲受したグループ各社で経理人材の採用を行うと共に、必要に応じて当社管理人材の採用を行っていきます。決算においてはIT化やマニュアル化を進めることで、特定の人物に依存しない体制も構築していきます。

技術承継機構と資本政策に関するリスク

(20)　調達資金の使途

（発生可能性：中、発生可能性のある時期：数年以内、影響度：中）

当社の公募増資による調達資金の使途は、新規に製造業を譲受けるための株式取得資金を考えております。しかし、当社グループを取り巻く外部環境や経営環境の変化に伴い、当該資金が想定どおりの使途に充当されない可能性があります。そのような場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。公募増資による資金調達の使途が変更になった場合には、適時適切に開示を行います。

(21)　配当政策

（発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

当社は、株主に対する利益還元と同時に、健全な財務体質及び競争力の強化を経営上の重要課題として位置づけております。現時点では、当社グループは成長過程にあると考え、新規の譲受を進めること及び、既存譲受会社で事業拡大と事業の効率化に向けた設備投資を実行することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから、今後当面の間は配当については行わない方針であります。将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら自社株買い又は配当という形で株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

(22)　大株主

（発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社の代表取締役社長である新居英一の所有株式は、本書提出日現在で発行済株式総数の81.16％（新規上場時は67.20%）となっております。同氏は、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使に当たっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を表明しております。当社といたしましても、同氏は安定株主であると認識しておりますが、将来的に何らかの事情により、大株主である同氏の持分比率が低下した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。

(23)　小規模組織

（発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は小規模な組織であり、内部管理や業務執行についても規模に応じた体制となっております。また当社の事業活動は、現在の経営陣や各部門で重要な役割を担う従業員に依存するところがあります。当社では、今後の業務拡大及び業務内容の多様化に対応するため、人員の補強及び内部管理体制や業務執行体制の一層の充実を図っていく方針であります。しかしながら、これらの施策が適切に行われない場合、また現在の経営陣や各部門で重要な役割を担う従業員が退任又は退職した場合は、当社グループの事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(24)　特定人物への依存

（発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社の代表取締役社長である新居英一は、創業から当社の経営方針及び事業戦略を決定するとともに、当社の経営人材採用、譲受候補先との協議、譲受先のバリューアップなどにおいて重要な役割を果たしております。当社は、業務の標準化、権限の委譲、人材の育成等を通じて、特定人物に依存しない経営体制の構築を進めております。しかしながら、何らかの理由により同氏の業務遂行が困難になった場合には、当社グループの事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(25)　株式の流動性

（発生可能性：大、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しており、上場に際しては、公募増資及び売出しによって当社株式の流動性の確保に努めることとしておりますが、取引所の定める流通株式比率は新規上場時において25.72％にとどまる見込みです。当社グループの事業計画に沿った成長資金の公募増資による調達、株主への一部売出の要請により、流動性の向上を図っていく方針でありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。

### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

#### (1) 経営成績等の状況の概要

当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

##### ①　経営成績の状況

第６期連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

当社を取り巻く社会情勢として、経営者の高齢化等を背景とする中小企業の事業承継問題の深刻化が進んでおります。経済産業省においても、2020年に公表した「中小M&Aガイドライン」において事業承継を日本の重大課題として認識した上で、M&A促進を図る方針を打ち出しており、今後は政府による後押しも加わって事業承継M&Aが更に増加していくことが想定されております。

また、当社が譲受対象としている中小製造業を取り巻く経済情勢は、サプライチェーンの停滞が長期化に伴う半導体等の供給不足及び原材料価格の高騰などの影響が大きく、先行き不透明な状況が続いております。このような環境の下、自社単独での成長に限界を感じ、更なる成長を目指すための手段としてM&Aを検討する中小製造業オーナーも増加傾向にあると考えております。

上記を追い風として、当社は中小製造業の株式譲受及び譲受企業の売上高と利益の更なる向上を目的とした経営支援を進め、強固な企業グループを構築していくために邁進しております。

当連結会計年度におきましては、新たに子会社として３社をグループに加えました。この結果、当連結会計年度の売上高は9,327百万円（前期比37.1％増）、営業利益は879百万円（前期比91.1％増）、経常利益は926百万円（前期比71.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,613百万円（前期比987.6％増）となりました。

なお、当社グループの事業は、製造業関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

第７期中間連結会計期間（自　2024年１月１日　至2024年６月30日）

経営者の高齢化を背景とする中小企業の事業承継問題は年々、深刻になっております。経済産業省が公表している「中小M&Aガイドライン」においても、事業承継を日本の重大課題として認識した上で、M&A促進を図る方針を打ち出しております。今後は政府による後押しも加わって、事業承継M&Aは更に増加していくと想定しております。

また、当社が譲受対象としている中小製造業においては、原材料価格高騰や人材不足等の影響が大きく、先行き不透明な状況が続いております。このような環境の下、自社単独での成長に限界を感じ、更なる成長を目指すための手段としてM&Aを検討する中小製造業オーナーも増加傾向にあります。

当社は中小製造業の株式譲受及び譲受企業の利益の更なる向上を目的とした経営支援を進め、強固な企業グループを構築しております。当中間連結会計期間においては新たに子会社として１社を譲受しました。

以上の結果、当社グループの当中間連結会計期間の売上高は5,373百万円、営業利益780百万円、経常利益811百万円、親会社株主に帰属する中間純利益641百万円となりました。

第７期第３四半期連結累計期間（自　2024年１月１日　至2024年９月30日）

経営者の高齢化を背景とする中小企業の事業承継問題が深刻化するなか、経済産業省が掲げる「中小M&Aガイドライン」においても、日本の重大課題である事業承継問題の解決のため、M&A促進が図られております。こうした状況のもと、当社は社会的な課題解決に向けて積極的にM&Aを推進し、中小製造業を中心とした株式譲受を進めています。特に、中小製造業が直面するサプライチェーンの停滞や原材料価格の高騰、人材不足といった課題に対して、当社は譲受企業に対する経営支援を強化し、それぞれの企業が持つ強みを最大限に引き出すことで、持続的な成長を実現しております。また、これまで培った経営支援体制をさらに発展させ、企業グループ全体の強固な基盤を構築しております。

以上の結果、当社グループの当第３四半期連結累計期間の売上高は8,044百万円、営業利益1,138百万円、経常利益1,156百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益617百万円となりました。

##### ②　財政状態の状況

第６期連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

（資産）

当連結会計年度末における資産総額は、14,749百万円となり、前連結会計年度末に比べ5,564百万円増加しました。

流動資産は7,635百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,686百万円増加しました。これは主に、連結子会社の増加並びに資金の借入れに伴って現金及び預金が1,796百万円増加したこと等によるものであります。

固定資産は7,114百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,878百万円増加しました。これは主に、連結子会社の増加に伴い機械装置及び運搬具（純額）が541百万円、のれんが832百万円、土地が505百万円、建物及び構築物（純額）が385百万円それぞれ増加したこと等によるものであります。

（負債）

当連結会計年度末における負債総額は、11,637百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,774百万円増加しました。

流動負債は5,082百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,417百万円増加しました。これは主に、１年以内長期借入金が500百万円、短期リース債務が397百万円、その他の流動負債が281百万円それぞれ増加したこと等によるものであります。

固定負債は6,554百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,358百万円増加しました。これは主に、長期借入金が2,228百万円増加したこと等によるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は、3,113百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,790百万円増加しました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益を1,613百万円計上し、同額の利益剰余金が増加したこと等によるものであります。

第７期中間連結会計期間（自　2024年１月１日　至2024年６月30日）

##### （資産）

当中間連結会計期間末における資産合計は、15,370百万円となり、前連結会計年度末に比べ621百万円増加いたしました。

流動資産は8,234百万円となり、前連結会計年度末に比べ599百万円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が577百万円増加したこと等によるものであります。

固定資産は7,136百万円となり、前連結会計年度末に比べ22百万円増加いたしました。これは主に、機械装置及び運搬具（純額）が113百万円、のれんが37百万円それぞれ減少したものの、建物及び構築物（純額）が79百万円、土地が34百万円、その他の有形固定資産が34百万円それぞれ増加したこと等によるものであります。

（負債）

当中間連結会計期間末における負債合計は、11,636百万円となり、前連結会計年度末に比べ０百万円減少いたしました。

当中間連結会計期間末の流動負債は、5,067百万円で前連結会計年度末に比べ15百万円減少いたしました。これは主に短期借入金が170百万円増加したものの、リース債務が238百万円減少したこと等によるものであります。

固定負債は、6,569百万円となり、前連結会計年度末に比べ15百万円増加いたしました。これは主に長期借入金が286百万円減少したものの、リース債務が222百万円、その他の固定負債が60百万円それぞれ増加したこと等によるものであります。

（純資産）

当中間連結会計期間末の純資産合計は、3,734百万円となり、前連結会計年度末に比べ621百万円増加いたしました。これは主に親会社株主に帰属する中間純利益を641百万円計上したことによる利益剰余金の増加によるものです。

第７期第３四半期連結累計期間（自　2024年１月１日　至2024年９月30日）

##### （資産）

当第３四半期連結会計期間末における資産合計は、15,261百万円となり、前連結会計年度末に比べ512百万円増加いたしました。

流動資産は8,439百万円となり、前連結会計年度末に比べ804百万円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が958百万円増加したこと等によるものであります。

固定資産は6,822百万円となり、前連結会計年度末に比べ292百万円減少いたしました。これは主に、固定資産の減損により機械装置及び運搬具（純額）が159百万円、のれんが207百万円それぞれ減少したこと等によるものであります。

（負債）

当第３四半期連結会計期間末における負債合計は、11,572百万円となり、前連結会計年度末に比べ65百万円減少いたしました。

流動負債は5,083百万円で前連結会計年度末に比べ1百万円増加いたしました。これは主にリース債務が240百万円、その他の流動負債が231百万円それぞれ減少したものの、短期借入金が300百万円、賞与引当金が116百万円それぞれ増加したこと等によるものであります。

固定負債は6,489百万円となり、前連結会計年度末に比べ66百万円減少いたしました。これは主にリース債務が212百万円増加したものの、長期借入金が330百万円減少したこと等によるものであります。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は、3,689百万円となり、前連結会計年度末に比べ577百万円増加いたしました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純利益を617百万円計上したことによる利益剰余金の増加によるものです。

#### ③　キャッシュ・フローの状況

第６期連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は4,399百万円となり、前連結会計年度に比べ1,791百万円増加しました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により得られた資金は1,189百万円となり、前連結会計年度に比べ、863百万円増加しました。これは主に、株式会社キンポーメルテック及び株式会社天鳥の株式取得により負ののれん発生益1,069百万円が発生した一方で、税金等調整前当期純利益が1,810百万円、補助金の受取額が480百万円それぞれ増加したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により支出した資金は702百万円となり、前連結会計年度に比べ、270百万円増加しました。これは主に連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が増加したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により得られた資金は1,281百万円となり、前連結会計年度に比べ、887百万円増加しました。これは主に、借入による収入が増加したことによるものであります。

第７期中間連結会計期間（自　2024年１月１日　至2024年６月30日）

当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ、575百万円増加し、4,974百万円となりました。当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、988百万円の収入となりました。主に税金等調整前中間純利益の計上936百万円、減価償却費の計上258百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果支出した資金は6百万円となりました。主に保険積立金の解約による収入110百万円、固定資産の取得による支出109百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果支出した資金は434百万円となりました。主に借入金の返済による支出786百万円、借入れによる収入410百万円によるものであります。

#### ④　生産、受注及び販売の実績

###### ａ　生産実績及び受注実績

当社グループの生産品目は、広範囲かつ多種多様であり、同種の製品であっても正確な生産規模としての把握が困難であり、また受注生産形態をとらない製品も多いため、生産実績及び受注実績を金額あるいは数量で示すことはしておりません。

#### b 　販売実績

販売実績は、次のとおりであります。

第６期 (自2023年１月１日 至2023年12月31日) | 第７期中間連結会計期間 (自2024年１月１日 至2024年６月30日) | 第７期第３四半期連結累計期間 (自2024年１月１日 至2024年９月30日)
売上高（百万円） | 前期比（％） | 売上高（百万円） | 売上高（百万円）
9,327 | 37.1 | 5,373 | 8,044

なお、主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、当該割合が100分の10以上の相手先がないため記載を省略しております。

#### (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

また、セグメントごとの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容につきましては、当社グループは製造業関連事業という単一セグメントであるため記載を省略いたします。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

・当連結会計年度の財政状態及び経営成績に関する分析・検討内容

「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

・経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因として、経済情勢、他社との競合、法的規制等、様々なリスク要因があると認識しております。そのため、当該リスクを分散・低減すべく、市場動向に留意しつつ、内部管理体制の強化等、適切に対応していく所存であります。

詳細につきましては「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

・キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

・資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの資金需要は、営業活動については主に、中小企業の譲受時の株式取得費用、仲介会社への手数料、製造原価となる原材料の仕入れの他、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資活動については、主に事業譲受時の買収資金、及び製造設備の新規購入及び修繕等の有形固定資産の取得であります。

当社グループは、円滑な事業活動のための資金調達、適切な流動性の維持及び健全な財務状態の維持を財務方針としており、資金需要に対して必要充分な水準の手元流動性を確保すべく、自己資金の他、銀行からの借入れによる資金調達を行っております。また、資金繰りが悪化した場合には、締結している当座貸越契約及び貸出コミットメントライン契約の実行により、手元流動性を確保してまいります。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり、見積りが必要となる事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

### ５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

### ６ 【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発活動は、顧客に信頼される「製品」を開発することに加え、地球の環境に配慮した製品を開発すべく研究を日々積み重ねております。また、今後もこれらに関する社会ニーズが期待できることから、引き続きこれらの分野におきましては新技術及び新製品を開発すべく鋭意努力をしてまいります。

当社グループの研究開発活動は、主に、当社の子会社である株式会社豊島製作所とFAシンカテクノロジー株式会社で実施しております。

会社ごとの研究開発活動を示すと次のとおりであります。

#### (1) 株式会社豊島製作所

最先端エネルギー材料の製造・開発に取り組んでおります。特に全固体電池向けの材料に関して、将来有望な材料として注力して開発に取り組んでおります。また、産学官連携のもと、資源が豊富であり本質的に安全な材料であるナトリウム全固体電池材料の研究開発を行いました。学会発表や特許取得等、技術的な成果を残すとともに、前例のないサイズでの全固体電池の試作に成功しております。

#### (2) FAシンカテクノロジー株式会社

生産ラインの自動化や基板の大型化など顧客の環境変化に伴い自動はんだ付け装置に対する要求も変化しているため、それに応える技術研究や製品開発に日々取り組んでいます。既存製品では顧客の生産ライン設計や自動化ニーズに対応できないケースがあったことから、製品形状を選択できるように製品バリエーション拡充を行い商品化に至っております。また、はんだ付け品質を向上することを目的とした工法改良など、今後開発する製品に搭載する機能の基礎技術研究を行っています。

第６期連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は30百万円であります。

第７期中間連結会計期間（自　2024年１月１日　至2024年６月30日）

当中間連結会計期間における当社グループが支出した研究開発費の総額は22百万円であります。

第７期第３四半期連結累計期間（自　2024年１月１日　至2024年９月30日）

当第３四半期連結累計期間における当社グループが支出した研究開発費の総額は28百万円であります。