第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(注) １．2024年12月27日開催の取締役会決議によっております。
２．2024年12月27日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行(以下「本募集」という。)の発行株式745,000株は、全て日本国内において販売(以下、「国内募集」といい、国内募集される株数を「本募集における国内販売株数」という。)されます。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
４．上記とは別に、2024年12月27日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式218,200株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。
２ 【募集の方法】
2025年１月28日に決定された引受価額(1,840円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格2,000円)で国内募集を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定された価格で行います。
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。
５．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、本募集に係るものであります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照ください。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照ください。
３ 【募集の条件】
(1) 【入札方式】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。
② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。その状況については、以下のとおりであります。
発行価格の決定にあたりましては、仮条件(1,850円～2,000円)に基づいて、機関投資家等を中心にブックビルディングを実施いたしました。
当該ブックビルディングの状況につきましては、
①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
以上が特徴でありました。
上記ブックビルティングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現状のマーケット環境等の状況や最近の新規上場株式に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、2,000円と決定いたしました。
なお、引受価額は1,840円と決定いたしました。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格(2,000円)と会社法上の払込金額(1,572.50円)及び2025年１月28日に決定された引受価額(1,840円)とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、１株当たりの増加する資本準備金の額は920円(増加する資本準備金の額の総額685,400,000円)と決定いたしました。
４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額(１株につき1,840円)は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2025年２月５日(水)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認ください。
① 【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
② 【払込取扱場所】
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
４ 【株式の引受け】
(注) １．上記各引受人の引受株式数は、本募集における国内販売株数です。
２．上記引受人と2025年１月28日に元引受契約を締結いたしました。
３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。また、当該委託販売分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。
２．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集に係るものであります。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額1,358百万円については、「１ 新規発行株式」の（注）４．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限401百万円と合わせて、全額をM&A待機資金とし、2027年12月末日までに当社グループの事業拡大に資する譲受に充当する予定です。
当社グループの収益源は、譲り受けた製造業の事業から生まれる利益になります。当社は連続買収（譲受）企業として、主に製造業の譲受を適切なバリュエーションで連続的に行うことで成長していく計画です。当社は、本書提出日現在までに（親子会社又は兄弟会社は１社と数えて）10社の製造業の譲受を実行しておりますが、今後も新規の譲受を積極的に行っていく予定です。なお、１件当たりの案件に充当する資金は、一般的に対象となる譲受企業の規模等により決定されますが、現時点において具体的な内容及び金額が決定しているものはありません。また、譲受に際しては、金融機関からの借入も活用しつつ、当該M&A待機資金を充当する予定です。
現時点において、譲受の具体的な内容及び金額について決定しているものはありません。仮に2027年12月末日までに未充当額が生じた場合、借入金の返済に充当する予定であります。具体的な充当時期までは、当社名義の銀行口座にて適切に管理します。