（注） 提出日現在発行数には、2025年９月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
① 【ストックオプション制度の内容】
※ 新株予約権の発行時(2025年８月14日)における内容を記載しております。
(注) １． 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。なお、「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の付与株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日の東京証券取引所における当社株式の終値と同額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については上記１の調整後の付与株式数の適用時期に準じるものとする。
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間は、2025年8月15日から2035年8月14日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）とする。
４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(１) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(２) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から、上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
６．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(１) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(２) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から、上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
７．新株予約権の行使の条件
(１) 新株予約権者は、当社の2026年２月期から2028年２月期までの３事業年度のEBITDAの累計金額が3.5億円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、EBITDAの判定においては、当社が提出した有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には、損益計算書）における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合には、キャッシュ・フロー計算書）における減価償却費、のれん償却及び株式報酬費用を加算した金額を参照するものとし、適用された会計基準の変更等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し有価証券報告書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は当該影響を排除すべく合理的な範囲内で適切な調整を行うことができるものとする。
(２) 新株予約権者は、本新株予約権の行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(３) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、死亡から６か月以内に当社取締役会が特に行使を認めた場合は、この限りではない。
(４) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(５) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
８．新株予約権の取得に関する事項
(１) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(２) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記６に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。
(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記９(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(５) 新株予約権を行使することができる期間
上記３に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３に定める行使期間の末日までとする。
(６) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記４に準じて決定する。
(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(８) その他新株予約権の行使の条件
上記７に準じて決定する。
(９) 新株予約権の取得事由及び条件
上記８に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
10．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
11．この他の条件等は、当社と新株予約権者との間で別途締結する第5回新株予約権割当契約書（兼申込証）に定めるところによる。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 680円
引受価額 625.60円
資本組入額 312.80円
(注)１．所有株式数には株式会社WINGSが所有する166,400株を含んでおります。
２．小数点第三位以下は切り捨てております。
該当事項はありません。
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動はありません。