## 第２ 【第三者割当等の概況】

### １ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目 | 株式① | 株式② | 株式③ | 新株予約権①
発行年月日 | 2022年４月15日 | 2023年２月28日 | 2023年７月31日 | 2022年４月30日
種類 | B種優先株式 | B種優先株式 | B種優先株式 | 第２回新株予約権(ストック・オプション)
発行数 | 165,820 | 108,660 | 72,440 | 187,980
発行価格 | 1,103.95 (注)４ | 1,103.95 (注)４ | 1,103.95 (注)４ | 730 (注)５
資本組入額 | 551.975 | 551.975 | 551.975 | 365
発行価額の総額 | 183,056,989 | 119,955,207 | 79,970,138 | 137,225,400
資本組入額の総額 | 91,528,495 | 59,977,604 | 39,985,069 | 68,612,700
発行方法 | 有償第三者割当 | 有償第三者割当 | 有償第三者割当 | 2022年4月20日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行なっております
保有期間等に関する確約 | ― | ― | (注)２ | ―

項目 | 新株予約権② | 新株予約権③ | 新株予約権④
発行年月日 | 2023年10月１日 | 2024年６月１日 | 2024年９月１日
種類 | 第３回新株予約権 (ストック・オプション) | 第４回①新株予約権 (ストック・オプション) | 第４回②新株予約権 (ストック・オプション)
発行数 | 114,960 | 20,160 | 37,440
発行価格 | 730 (注)５ | 730 (注)５ | 730 (注)５
資本組入額 | 365 | 365 | 365
発行価額の総額 | 88,695,000 | 14,716,800 | 27,331,200
資本組入額の総額 | 44,347,500 | 7,358,400 | 13,665,600
発行方法 | 2023年9月14日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行なっております | 2023年５月27日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行なっております | 2023年５月27日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行なっております
保有期間等に関する確約 | (注)３ | (注)３ | (注)３

(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。

(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(3) 当社が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(4) 当社の場合、基準事業年度の末日は、2024年２月29日であります。

２．同施行規則第268条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。

３．同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

４．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。

| 新株予約権① | 新株予約権②
行使時の払込金額 | １株につき730円 | １株につき730円
行使期間 | 2024年4月21日から 2032年4月20日まで | 2025年9月15日から 2033年9月14日まで
行使の条件 | 「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況　①　ストックオプション制度の内容」に記載の通りであります。
新株予約権の譲渡に関する 事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

| 新株予約権③ | 新株予約権④
行使時の払込金額 | １株につき730円 | １株につき730円
行使期間 | 2026年５月28日から 2034年５月27日まで | 2026年８月16日から 2034年８月15日まで
行使の条件 | 「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況　①　ストックオプション制度の内容」に記載の通りであります。
新株予約権の譲渡に関する 事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

６．2024年９月25日開催の取締役会決議に基づき、2024年10月16日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行なっております。上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。

７．新株予約権①については、退職等により従業員１名82株分の権利が喪失しております。

８．新株予約権②については、退職等により従業員９名1,831株分の権利が喪失しております。

９．新株予約権③については、退職等により従業員３名392株分の権利が喪失しております。

### ２ 【取得者の概況】

株式①

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
XTech２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 XTech２号有限責任事業組合 代表組合員西條晋一 | 東京都中央区八重洲一丁目５番20号 | 投資事業組合 | 120,540 | 133,070,133 (1,103.95) | 特別利害関係者等(大株主上位10名)
みずほ成長支援第４号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 みずほキャピタル株式会社 代表取締役社長　大町祐輔 資本金　　　　　902百万円 | 東京都千代田区内幸町一丁目２番１号 | 投資事業組合 | 45,280 | 49,986,856 (1,103.95) | 特別利害関係者等(大株主上位10名)

(注)１．XTech2号投資事業有限責任組合およびみずほ成長支援第4号投資事業有限責任組合は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。

２．2024年9月25日開催の臨時取締役会決議により、2024年10月16日付で普通株式１株につき、20株の割合で株式分割を行っており、上記「割当株式数」および「価格(単価)」は株式分割後の「割当株式数」「価格(単価)」で記載しております。

株式②

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
XTech２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 XTech２号有限責任事業組合 代表組合員　西條晋一 | 東京都中央区八重洲一丁目５番20号 | 投資事業組合 | 63,400 | 69,990,430 (1,103.95) | 特別利害関係者等 (大株主上位10名)
みずほ成長支援第４号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 みずほキャピタル株式会社 代表取締役社長　大町祐輔 資本金　　　　　902百万円 | 東京都千代田区内幸町一丁目２番１号 | 投資事業組合 | 18,100 | 19,981,495 (1,103.95) | 特別利害関係者等(大株主上位10名)
未来創造投資事業有限責任組合 未来創造キャピタル株式会社 代表取締役竹内信房 資本金　　　70百万円 | 東京都港区虎ノ門一丁目２番６号 | 投資事業組合 | 18,100 | 19,981,495 (1,103.95) | ―
株式会社エアトリ 代表取締役社長　柴田裕亮 資本金　　　 　 1,787百万円 | 東京都港区愛宕二丁目５番１号 | サービス業 | 9,060 | 10,001,787 (1,103.95) | ―

(注)　2024年9月25日開催の臨時取締役会決議により、2024年10月16日付で普通株式１株につき、20株の割合で株式分割を行っており、上記「割当株式数」および「価格(単価)」は株式分割後の「割当株式数」「価格(単価)」で記載しております。

株式③

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
大分VCサクセスファンド６号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 大分ベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役渡邉剛之 資本金　　　50百万円 | 大分県大分市東大道一丁目９番１号 | 投資事業組合 | 45,280 | 49,986,856 (1,103.95) | 特別利害関係者等(大株主上位10名)
三菱UFJキャピタル９号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 三菱UFJキャピタル株式会社 代表取締役社長　葛西洋一 資本金　　　 　 2,950百万円 | 東京都中央区日本橋二丁目３番４号 | 投資事業組 | 27,160 | 29,983,282 (1,103.95) | 特別利害関係者等(大株主上位10名)

(注)１．大分VCサクセスファンド６号投資事業有限責任組合および三菱UFJキャピタル９号投資事業有限責任組合は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。

２．2024年9月25日開催の臨時取締役会決議により、2024年10月16日付で普通株式１株につき、20株の割合で株式分割を行っており、上記「割当株式数」および「価格(単価)」は株式分割後の「割当株式数」「価格(単価)」で記載しております。

新株予約権①

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
大賀康史 | 東京都渋谷区 | 会社役員 | 91,700 | 66,941,000 (730) | 特別利害関係社等(当社の取締役)
望月剛 | 東京都中央区 | 会社役員 | 7,340 | 5,358,200 (730) | 特別利害関係社等(当社の取締役)
佐藤純 | 宮城県仙台市青葉区 | 会社役員 | 5,500 | 4,015,000 (730) | 特別利害関係社等(当社の監査役)
当社従業員19名 | ー | 会社員 | 46,820 | 34,178,600 (730) | 当社の従業員

(注) １．2024年9月25日開催の臨時取締役会決議により、2024年10月16日付で普通株式１株につき、20株の割合で株式分割を行っており、上記「割当株式数」および「価格(単価)」は株式分割後の「割当株式数」「価格(単価)」で記載しております。

２．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

新株予約権②

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
大賀康史 | 東京都渋谷区 | 会社役員 | 19,580 | 14,293,400 (730) | 特別利害関係社等(当社の取締役)
望月剛 | 東京都中央区 | 会社役員 | 15,200 | 11,096,000 (730) | 特別利害関係社等(当社の取締役)
佐藤純 | 宮城県仙台市 青葉区 | 会社役員 | 2,000 | 1,460,000 (730) | 特別利害関係社等(当社の監査役)
当社従業員35名 | ー | 会社員 | 78,180 | 57,071,400 (730) | 当社の従業員

(注) １．2024年9月25日開催の臨時取締役会決議により、2024年10月16日付で普通株式１株につき、20株の割合で株式分割を行っており、上記「割当株式数」および「価格(単価)」は株式分割後の「割当株式数」「価格(単価)」で記載しております。

２．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

新株予約権③

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
大賀康史 | 東京都渋谷区 | 会社役員 | 15,160 | 11,066,800 (730) | 特別利害関係社等(当社の取締役)
望月剛 | 東京都中央区 | 会社役員 | 5,000 | 3,650,000 (730) | 特別利害関係社等(当社の取締役)

(注) １．2024年9月25日開催の臨時取締役会決議により、2024年10月16日付で普通株式１株につき、20株の割合で株式分割を行っており、上記「割当株式数」および「価格(単価)」は株式分割後の「割当株式数」「価格(単価)」で記載しております。

新株予約権④

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
当社従業員17名 | ー | 会社員 | 37,440 | 27,331,200 (730) | 当社の従業員

(注) １．2024年9月25日開催の臨時取締役会決議により、2024年10月16日付で普通株式１株につき、20株の割合で株式分割を行っており、上記「割当株式数」および「価格(単価)」は株式分割後の「割当株式数」「価格(単価)」で記載しております。

### ３ 【取得者の株式等の移動状況】

「第１　特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載の通りであります。