## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 10,000,000
計 | 10,000,000

(注) １．2024年10月15日開催の臨時株主総会の決議に基づき、同日付で定款の変更を行い、Ａ種優先株式およびＢ種優先株式に係る定款の定めを廃止しております。

２．2024年9月25日開催の取締役会の決議に基づき2024年10月16日付で株式分割を行い、発行可能株式総数は9,500,000株増加し、10,000,000株となっております。

３．2024年10月15日開催の臨時株主総会の決議に基づき、同日付で定款の変更を行い、譲渡制限を撤廃しております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 3,043,760 | 非上場 | 完全議決権株式であり、当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。
計 | 3,043,760 | ― | ―

(注) １．2024年9月25日開催の取締役会において、Ａ種優先株式およびＢ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年10月11日付で自己株式として取得し、対価として当該種類優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、同日付でＡ種優先株式およびＢ種優先株式のすべてを会社法第178条の規定に基づき消却しております。

２．2024年９月25日開催の取締役会決議により、2024年10月16日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行なっております。これにより発行済株式総数が2,891,572株増加し、3,043,760株となっております。

３．2024年10月15日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、同日付で単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権
決議年月日 | 2021年２月25日 | 2022年４月20日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　２ 当社使用人　９ | 当社取締役　２ 当社監査役　１ 当社使用人　19
新株予約権の数(個)※ | 6,414　(注)１ | 7,568　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 6,414 [128,280] (注)１、６ | 普通株式 7,568 [151,360] (注)１、６
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 7,147 [358]　(注)２、６ | 14,583 [730]　(注)２、６
新株予約権の行使期間※ | 自　2023年２月26日 至　2031年２月25日 | 自　2024年４月21日 至　2032年４月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　7,147 [358] 資本組入額　3,574 [179] (注)６ | 発行価格　　14,583[730] 資本組入額　 7,292[365] (注)６
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)５

| 第３回新株予約権 | 第４回①新株予約権
決議年月日 | 2023年９月14日 | 2024年５月27日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　２ 当社監査役　１ 当社使用人　35 | 当社取締役　２
新株予約権の数(個)※ | 5,748　(注)１ | 1,008　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 5,748 [114,960] (注)１、６ | 普通株式 1,008 [20,160] (注)１、６
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 14,583 [730]　(注)２、６ | 14,583 [730]　(注)２、６
新株予約権の行使期間※ | 自　2025年９月15日 至　2033年９月14日 | 自　2026年５月28日 至　2034年５月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　14,583[730] 資本組入額　 7,292[365] (注)６ | 発行価格　　14,583[730] 資本組入額　 7,292[365] (注)６
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)５

| 第４回②新株予約権
決議年月日 | 2024年５月27日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社使用人　17
新株予約権の数(個)※ | 1,872　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 1,872 [37,440]　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 14,583 [730]　(注)２
新株予約権の行使期間※ | 自　2026年８月16日 至　2034年８月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　14,583 [730] 資本組入額　 7,292 [365]
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)５

※　 新株予約権の発行時における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在では20株である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り捨てる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３. 新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、割り当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として本新株予約権を行使できる。

① 会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「上場」という。）の日後６ヶ月を経過する日まで行使可能割合：0％

② 上場の日後６ヶ月を経過した日から上場の日後１年を経過する日まで　行使可能割合： 33％

③ 上場の日後１年を経過した日から上場の日後１年６ヶ月を経過する日まで　行使可能割合： 66％

④ 上場の日後１年６ヶ月を経過した日以降　行使可能割合：100％

(2)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使において、当社または当社の子会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。

(4) その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。

４. 新株予約権の取得事由

(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には取締役の決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡について法令上若しくは当社の定款上必要な当社の承認が行われた場合、又はかかる株式交付の効力発生日が到来した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4) 当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(5) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 当社又は当社の子会社（会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

② 当社又は子会社の使用人

③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(6) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧ 権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨ 権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

(7) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

(8) 当社が権利者の新株予約権原簿に記載の連絡先に権利者からの返答を要する旨の通知を行った場合であって、通常到達すべきであった時から2週間以内に権利者からの連絡が当社に到達しなかった場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

５. 当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の目的である株式数に組織再編行為の比率を乗じた数を目的である株式数とする新株予約権の数をそれぞれ交付するものとする。「組織再編行為の比率」とは、組織再編行為において当社の普通株式1株に対して交付される再編対象会社の普通株式の数の割合を意味する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、第4項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。

６．2024年9月25日開催の取締役会決議により、2024年10月16日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されております。

７．退職等により、下記のとおり権利が喪失しております。

新株予約権の名称 | 対象者数 | 喪失した新株予約権の数
第１回新株予約権 | 1 | 82
第２回新株予約権 | 9 | 1,831
第３回新株予約権 | 3 | 392

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (千円) | 資本金 残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2020年３月30日 (注)１ | 普通株式 106 | 普通株式 930 | 5,000 | 81,030 | 5,000 | 65,030
2020年３月31日 (注)２ | 普通株式 179 | 普通株式 1,109 | 66,791 | 147,821 | 61,791 | 126,821
2020年３月31日 (注)３ | 普通株式 109,791 | 普通株式 110,900 | ― | 147,821 | ― | 126,821
2020年12月24日 (注)４ | Ａ種優先株式 15,710 | 普通株式 110,900 Ａ種優先株式 15,710 | 84,998 | 232,820 | 84,998 | 211,820
2021年１月15日 (注)５ | Ａ種優先株式 2,772 | 普通株式 110,900 Ａ種優先株式 18,482 | 14,997 | 247,818 | 14,997 | 226,818
2022年２月25日 (注)６ | Ｂ種優先株式 4,980 | 普通株式 100,900 Ａ種優先株式 18,482 Ｂ種優先株式 4,980 | 54,976 | 302,794 | 54,976 | 281,794
2022年２月25日 (注)７ | 普通株式 480 | 普通株式 111,380 Ａ種優先株式 18,482 Ｂ種優先株式 4,980 | 3,499 | 306,294 | 3,499 | 285,294
2022年４月15日 (注)８ | Ｂ種優先株式 8,291 | 普通株式 111,380 Ａ種優先株式 18,482 Ｂ種優先株式 13,271 | 91,528 | 397,823 | 91,528 | 376,823
2023年２月28日 (注)９ | Ｂ種優先株式 5,433 | 普通株式 111,380 Ａ種優先株式 18,482 Ｂ種優先株式 18,704 | 59,977 | 457,800 | 59,977 | 436,800
2023年７月31日 (注)10 | Ｂ種優先株式 3,622 | 普通株式 111,380 Ａ種優先株式 18,482 Ｂ種優先株式 22,326 | 39,985 | 497,785 | 39,985 | 476,785
2024年10月11日 (注)11 | 普通株式 40,808 Ａ種優先株式 △18,482 Ｂ種優先株式 △22,326 | 普通株式 152,188 | ― | 497,785 | ― | 476,785
2024年10月16日 (注)12 | 普通株式 2,891,572 | 普通株式 3,043,760 | ― | 497,785 | ― | 476,785

(注) １．転換社債の権利行使による増加であります。

２．債務の株式化と株主割当増資による増加であります。
発行価格　　746,270円
資本組入額　66,791,165円
割当先　　　株式会社メディアドゥ

３．株式分割(１：100)によるものであります。

４．有償第三者割当
発行価格　　10,821円
資本組入額　84,998,955円
主な割当先　株式会社マイナビ、株式会社CARTA VENTURES

５．有償第三者割当
発行価格　　10,821円
資本組入額　14,997,906円
主な割当先　株式会社インソース

６．有償第三者割当
発行価格　　22,079円
資本組入額　54,976,710円
主な割当先エッグフォワード株式会社、他８名(個人投資家)

７．有償第三者割当
発行価格　　14,583円
資本組入額　3,499,920円
主な割当先望月剛(当社取締役)、佐藤純(当社監査役)

８．有償第三者割当
発行価格　　22,079円
資本組入額　91,528,495円
主な割当先XTech２号投資事業有限責任組合、みずほ成長支援第４号投資事業有限責任組合

９．有償第三者割当
発行価格　　22,079円
資本組入額59,977,604円
主な割当先XTech２号投資事業有限責任組合、みずほ成長支援第４号投資事業有限責任組合、
未来創造投資事業有限責任組合、株式会社エアトリ

10．有償第三者割当
発行価格　　22,079円
資本組入額39,985,069円
主な割当先大分VCサクセスファンド６号投資事業有限責任組合、
三菱UFJキャピタル９号投資事業有限責任組合

11．2024年9月25日開催の取締役会決議により、定款に定める取得条項に基づき、2024年10月11日付でＡ種優先株式18,482株およびＢ種優先株式22,326株を自己株式として取得し、対価として普通株式40,808株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式およびＢ種優先株式のすべてについて同日付で消却しております。

12．2024年9月25日開催の取締役会決議により、2024年10月16日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数が2,891,572株増加し、3,043,760株となっております。

#### (4) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | ― | ― | 15 | 1 | ― | 6 | 22 | ―
所有株式数 (単元) | ― | ― | ― | 29,509 | 90 | ― | 829 | 30,428 | 960
所有株式数 の割合(％) | ― | ― | ― | 97.0 | 0.3 | ― | 2.7 | 100 | ―

(注)　2024年10月15日開催の臨時株主総会で定款変更が決議され、同日付で単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。

#### (5) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 30,428 | 詳細については「(１)株式の総数等②発行済株式」に記載のとおりであります。
3,042,800
単元未満株式 | 普通株式 960 | ― | ―
発行済株式総数 | 3,043,760 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 30,428 | ―

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第１号によるＡ種優先株式、Ｂ種優先株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会（2024年９月25日）での決議状況 （取得期間2024年10月11日） | Ａ種優先株式　18,482 Ｂ種優先株式　22,326 | ―
最近事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
最近事業年度における取得自己株式 （2023年３月１日〜2024年２月29日） | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
最近事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
最近期間における取得自己株式 | Ａ種優先株式　18,482 Ｂ種優先株式　22,326 | ―
提出日現在の未行使割合(％) | ― | ―

(注) 　2024年９月25日開催の臨時取締役会において、Ａ種優先株式およびＢ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年10月11日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式株主およびＢ種優先株式株主に、Ａ種優先株式およびＢ種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。また、当日付ですべてのＡ種優先株式およびＢ種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき、消却しております。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 最近事業年度 | 最近期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行なった 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行なった取得自己株式 | ― | ― | Ａ種優先株式　18,482 Ｂ種優先株式　22,326 | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行なった取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（　―　） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | ― | ― | ― | ―

(注)　2024年９月25日開催の取締役会決議により、2024年10月11日付で会社法第178条の規定に基づき、Ａ種優先株式およびＢ種優先株式のすべてを消却しております。

### ３ 【配当政策】

当社は、現在成長過程にあると認識しており、事業の拡充や組織体制の整備への投資のため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来、これまで配当を実施しておりません。しかしながら、株主への利益還元を経営上の重要な課題として認識しており、事業基盤の整備状況や投資計画、業績や財政状態等を総合的に勘案しながら、継続的かつ安定的な配当を行うことを検討していく方針であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、中間配当の基準日は８月31日、期末配当の基準日は２月末日とする方針であります。配当等の会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、社会的に信頼される企業であり続けるため、株主の権利を尊重し、経営の透明性・公平性を確保するとともに、取締役会を中心とした自己規律のもと、適時適切に企業情報を開示し説明責任を果たしてまいります。

また、迅速かつ的確な意思決定により株主や顧客、取引先、従業員、社会をはじめとするステークホルダーの利益を最大化しつつ、持続的かつ健全な成長と長期的な企業価値の向上が重要であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に規定する機関として、株主総会、取締役会、監査役会および会計監査人を設置しております。株主総会が会社の意思決定機関として、取締役会が会社の業務執行の意思決定、業務執行の監督を行う機関として、監査役会が取締役の職務の執行を監査する監査役全員によって構成される独立した機関として、会計監査人が会社の税務状況及び業績などの財務情報を的確に提供しているかを調査・評価する機関として、それぞれが責務を全うする体制をとっております。また、会社のコンプライアンス・リスクマネジメント全般の取組機関として、コンプライアンス委員会およびリスク管理委員会を設置しております。

経営の効率性と健全性を確保し、当社の持続的な発展に有効となるように体制を整備しております。

(取締役会)

当社の取締役会は、取締役４名(うち社外取締役２名)で構成され、規程に則して、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な資金調達、重要な組織および人事等の業務執行を決定し、各取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、毎月１回以上、定期的開催するほか、必要に応じて取締役会を随時開催しております。なお、取締役会の議長は、代表取締役が務めております。また、取締役会には監査役３名も出席し、会社の意思決定プロセスの監査や取締役の業務執行の状況を監視できる体制を整備しております。当事業年度における取締役会開催状況は下記のとおりです。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役CEO | 大賀康史 | 15回 | 15回
取締役CFO | 望月剛 | 15回 | 15回
取締役(社外) | 服部(肥後)結花 | 15回 | 15回

(注) １．2023年３月から2024年２月までに開催された取締役会について集計しております。

２．取締役安田雅彦は2024年５月27日開催の株主総会において就任いたしましたので、就任前の開催については除外しております。

(経営会議)

当社の経営会議は、常勤の取締役、執行役員、ゼネラルマネジャー(GM)で構成され、経営会議規程に則して、参加者協議のうえで経営上の重要事項を決定しております。経営会議は、原則として毎月２回以上、定期的開催するほか、必要に応じて随時開催しております。なお、経営会議の議長は、代表取締役が務めております。また、経営会議には常勤監査役も出席し、会社の意思決定プロセスの監査や取締役の業務執行の状況を監視できる体制を整備しております。

(監査役会)

当社の監査役会は、監査役３名(うち社外監査役３名)で構成され、監査役会で決議された監査計画に基づき、監査を行っております。監査役会は毎月１回以上、定期的に開催するほか、必要に応じて随時に監査役会を開催しております。なお、監査役会の議長は、常勤監査役が務めております。また、監査役は取締役会等の重要な会議へ出席するほか、取締役に業務の報告を求めるとともに、業務および財産等の状況の調査を行うことにより、取締役の職務執行を監査しております。さらに、監査役は内部監査担当者および会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

(内部監査)

当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役の命を受けた内部監査担当者２名が、自己の属する部門を除く当社全体の業務監査を網羅的に実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。また、内部監査担当者と会計監査人および監査役会とは、必要に応じて随時情報を共有することで、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

（コンプライアンス委員会・リスク管理委員会）

当社は、リスク管理の基礎として定める「コンプライアンス・リスク管理規程」に基づき、全社的なリスクを管理するコンプライアンス委員会およびリスク管理委員会を設置し、法令遵守体制およびリスクマネジメント活動を推進しております。

機関ごとの構成員は次のとおりです（◎は議長、△は構成員外参加者）。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | コンプライアンス委員会 | リスク管理 委員会
代表取締役CEO | 大賀康史 | ◎ |  | ◎ | 〇 | 〇
取締役CFO | 望月剛 | 〇 |  | 〇 | ◎ | ◎
取締役（社外） | 服部(肥後)結花 | 〇 | △ |  |  |
取締役（社外） | 安田雅彦 | 〇 | △ |  |  |
常勤監査役（社外） | 佐藤純 | △ | ◎ | △ | △ | △
監査役（社外） | 鈴木克征 | △ | 〇 |  |  |
監査役（社外） | 廣瀬崇史 | △ | 〇 |  |  |

また、当社のコーポレート・ガバナンス体制図は次のとおりであります。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備の状況

当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め企業価値向上を進めるため、内部統制システムの整備に関する基本方針を制定し、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。当社の内部統制システムに関する基本方針の概要は以下のとおりです。

１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

⑴ 取締役および使用人が遵守すべき社内規程等を定め、法令、定款等への適合体制を確立する。

⑵ 取締役は、他の取締役または使用人の職務の執行が法令または定款に適合していない事実を発見した場合、取締役会および監査役会に報告する。監査役会は、取締役の職務の執行について監査する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報は、法令、定款および文書管理規程等の社内規程、方針に従い、文書（紙または電磁的媒体）に記録して適切に保管および管理する体制を整える。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

⑴経営上の重要事項に係るリスクは、取締役会において十分な協議を行う。

⑵信用リスク、情報漏洩リスク等、個別のリスクは、それぞれ社内規程に基づき、コンプライアンス委員会またはリスク管理委員会において適切な管理を行う。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

⑴ 定時及び臨時の取締役会を開催し、情報の共有および意思の疎通を図り、業務執行に係わる重要な意思決定を機動的に行うとともに、取締役の業務執行の状況を監督する。

⑵ 職務執行に関する権限および責任は、取締役会規程、組織規程、職務権限規程等の社内規程で定め、随時見直すものとする。

５．監査役会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、及び、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、合理的な範囲で監査役会の会議事務局がその任にあたるものとし、当該使用人は取締役または他の使用人の指揮命令を受けないものとする。

６．監査役会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役会の職務を補助すべき使用人を置いた場合には、当該使用人に対して、監査役会の指揮命令に従う旨を周知徹底する。

７．取締役および使用人が監査役会に報告するための体制

取締役および使用人は、その分掌業務において会社に著しい損害を与える事実、または著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した場合、法令および社内規程に定める方法により、速やかに監査役会に適切な報告を行う。

８．監査役会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

当社の監査役会へ報告を行った取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行について生ずる費用は、会社法第399条の２第４項に基づき適切に処理する。

10．その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

⑴ 監査役会は、定期・不定期を問わず、当社におけるコンプライアンス及びリスク管理への取組状況その他経営上の課題について代表取締役その他取締役と情報交換を行い、取締役及び監査役会の意思疎通を図る。

⑵ 監査役会は、定期・不定期を問わず、内部監査担当者及び会計監査人等と情報の共有並びに意見交換の場を設けることとし、内部監査担当者及び会計監査人等との意思疎通を図る。

11．反社会的勢力排除に向けた基本方針

反社会的勢力に対しては、毅然たる態度で臨み、一切の関係を持たず、一切の不当な要求等に応じないことを基本方針とし、平素から外部専門機関との緊密な連携をとり、担当部門を決めて会社全体として組織的に対処する。

b.リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理およびコンプライアンス体制を整備するために「コンプライアンス・リスク管理規程」を定めています。リスクの発生可能性、発生状況及びコンプライアンス状況について、正確な把握に努めるとともに、必要に応じてリスクを未然に防ぐため対策を検討し、実行するため、代表取締役を委員長としたコンプライアンス委員会およびリスク管理委員会を設置し、四半期に１度開催しております。なお、コンプライアンス体制の確立・強化のため弁護士と顧問契約を締結し、内容に応じてそれぞれ適宜アドバイスやチェックの依頼を行っております。

c.責任限定契約の内容の概要

当社は、定款に取締役および監査役の責任限定契約に関する規定を設けており、当該定款および会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を、社外取締役および社外監査役と締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役および監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

d.取締役および監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

e.取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。

f.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

g.株主総会の特別決議

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

h.剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等を機動的に実施することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

i.自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性6名　女性1名(役員のうち女性の比率 14.28％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 CEO | 大賀　康史 | 1978年12月１日 |
2003年５月 | アクセンチュア株式会社　入社
2010年５月 | フロンティア・マネジメント株式会社　入社
2013年６月 | 当社設立　代表取締役CEO(現任)
2019年７月 | 株式会社 REAH Technologies 取締役
| (注)３ | 普通株式 221,800 (注)６
取締役 CFO | 望月　剛 | 1981年６月２日 |
2005年４月 | 中央青山監査法人(現PwC Japan有限責任監査法人)入所
2008年９月 | 公認会計士登録(現任)
2010年10月 | Bain & Company Ltd.,　入社
2014年３月 | レノボ・ジャパン合同会社　入社
2017年６月 | Qrio株式会社　経営本部長・Tag事業部長
2019年４月 | 株式会社ビズリーチ　入社
2020年６月 | 当社　執行役員CFO
2022年５月 | 当社　取締役CFO（現任）
| (注)３ | 普通株式 6,840
取締役 | 服部　結花 (戸籍上の氏名：肥後　結花) | 1979年８月21日 |
2004年４月 | 株式会社リクルート(現株式会社リクルートホールディングス)　入社
2011年11月 | インクルージョン・ジャパン株式会社設立 代表取締役(現任)
2015年８月 | 株式会社ココナラ監査役
2021年８月 | 大阪大学大学院 招へい准教授(現任)
2022年５月 | 当社　取締役(現任)
2022年11月 | 株式会社ココナラ取締役(現任)
2023年８月 | 株式会社ovgo 取締役
2024年１月 | 日本ベンチャーキャピタル協会　理事(現任)
| (注)１ (注)３ | －
取締役 | 安田　雅彦 | 1967年２月７日 |
1989年４月 | 株式会社 西友　入社
2001年11月 | 株式会社グッチグループジャパン(現株式会社ケリング ジャパン)　入社
2008年６月 | ジョンソン・エンド・ジョンソン株式会社　入社
2013年９月 | アストラゼネカ株式会社　入社
2015年５月 | ラッシュジャパン合同会社　入社
2020年12月 | 株式会社 We Are The People設立 代表取締役(現任)
2023年12月 | 株式会社 so far so good設立 代表取締役(現任)
2024年５月 | 当社　取締役(現任)
| (注)１ (注)３ | －
常勤監査役 | 佐藤　純 | 1974年11月１日 |
2001年10月 | 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ）入所
2005年４月 | 公認会計士登録(現任)
2016年６月 | 株式会社サクシード取締役(現任)
2019年３月 | 株式会社スカイパレスアソシエイツ取締役
2019年５月 | 株式会社リオ・ホールディングス 取締役・監査等委員
2021年９月 | 当社　監査役(現任)
2023年９月 | JPH株式会社 監査役(現任)
| (注)２ (注)４ | 普通株式 2,760

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 鈴木　克征 | 1963年８月20日 |
1986年12月 | 高橋会計事務所入所
1997年６月 | 株式会社レッドホットカンパニー取締役
同年　 10月 | 朝日インテック株式会社　入社
2001年11月 | 株式会社ワールドブライダル取締役
2007年11月 | 株式会社メディアドゥ　入社
2016年５月 | 同社 取締役管理本部長
2021年６月 | 株式会社インターネット総合研究所取締役
2022年５月 | 当社監査役(現任)
2022年10月 | 株式会社CROSS 監査役
2023年９月 | 株式会社CROSS 取締役(現任)
| (注)２ (注)４ | －
監査役 | 廣瀬　崇史 | 1980年６月28日 |
2007年９月 | 弁護士登録
2007年９月 | 弁護士法人大江橋法律事務所　入所
2015年７月 | カリフォルニア州弁護士登録
2016年１月 | 東京外語大学非常勤講師(現任)
2017年１月 | 弁護士法人大江橋法律事務所　パートナー(現任)
2022年５月 | 当社　監査役(現任)
| (注)２ (注)４ | －
計 | 231,400

(注) １．取締役服部結花、安田雅彦は、社外取締役であります。また、服部結花の戸籍上の氏名は、肥後結花であります。

２．監査役佐藤純、鈴木克征および廣瀬崇史は、社外監査役であります。

３．任期は2024年10月15日開催の臨時株主総会終結の時から１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までであります。

４．任期は2024年10月15日開催の臨時株主総会終結の時から４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までであります。

５．当社は執行役員制度を導入しております。
本書提出日現在、執行役員は４名で構成され、次のとおりであります。

役　名 | 氏　名 | 職　名
執行役員 | 井手琢人 | プロモーションDiv／ＧＭ
執行役員 | 今城平 | プロダクト＆デザインDiv／ＧＭ
執行役員CCO | 久保彩 | カスタマーエンゲージメントDiv／ＧＭ
執行役員 | 島津知将 | SaaS事業本部／ＥＭ

６．所有株式数には株式会社WINGSが所有する166,400株を含んでおります。

②　社外役員の状況

社外取締役の服部(肥後)結花と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。インキュベーション事業を事業内容とする会社の経営者であり、経営における豊富な経験を有していることから、当社の事業拡大における牽制機能としてのガバナンス強化にあたり有用と考え、選任しております。

社外取締役の安田雅彦と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。2024年3月まで当社との取引がありましたが、就任までに取引を完了しており、新規の取引は発生しておりません。ファーストキャリアより一貫して人事・HRBPに従事し、責任者としての経験も豊富なことから、当社の法人向けプロダクトなどの開発・運営・営業に有用と考え、選任しております。

常勤監査役の佐藤純は当社の株式を保有しているものの、発行済株式数に占める割合は僅少であり、それ以外に当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

公認会計士としての財務経理に関する豊富な知見を有していることから、当社のガバナンス強化にあたり有用な監査を期待できると考え、選任しております。

社外監査役の鈴木克征と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。事業会社の管理部において要職を歴任しており、その豊富な経験と知識に基づき全社的な見地から、当社経営に対する指摘や助言により、経営を監視する役割を果たしていただけるものと考え、選任しております。

社外監査役の廣瀬崇史と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。弁護士としての法律に係る豊富な知見を有していることから、当社のガバナンス強化にあたり有用な監査を期待できると考え、選任しております。

当社の社外取締役、社外監査役は、業務執行の妥当性および適法性を客観的に評価するとともに、必要に応じて各役員の経験、識見等に基づき、独立した立場から助言・提言を行うことで企業経営の健全性・透明性を高めるために重要な役割を担っております。当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための基準または方針を明確に定めておりませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社からの独立した立場の社外役員として職務を遂行できることを確認した上で、当社の企業経営の適正な監督または監査が遂行できると期待される者を選任しております。

③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外監査役は、内部監査担当者と意思疎通を図り連携し、各種報告を受け、監査役会で充分に議論を実施し、監査役監査を行っております。また、社外監査役、内部監査担当者、会計監査人の三者は、定期的に協議を行い、連携して企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社は、常勤監査役１名（うち社外監査役１名）、非常勤監査役２名（うち社外監査役２名）により、監査役監査を実施しております。常勤監査役の佐藤純は、公認会計士の資格を有しており、また、監査業務の豊富な経験と高い見識があります。非常勤監査役の鈴木克征は、事業会社において財務経理実務に通じており、さらに、非常勤監査役の廣瀬崇史は、弁護士の資格を有しており、監査役相互で連携することで効果的な監査を実施しております。

当事業年度において当社は監査役会を月１回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
佐藤純 | 13回 | 13回
鈴木克征 | 13回 | 13回
廣瀬崇史 | 13回 | 13回

監査役監査につきましては、常勤監査役が各種会議に出席し、日々の業務執行に対して牽制機能を果たすとともに、業務運営を直接的に把握した上で、原則月１回開催される監査役会において各監査役に情報を共有しております。また、各監査役は取締役会に出席し、取締役会の審議事項に対する見解を述べることを通じて取締役の職務執行の牽制を図っております。

さらに、常勤監査役は内部統制システムの構築状況とその運用の適切性を監査項目として監査を実施しており、当該監査が実効性をもって実施されるように監査役会は監査方針や監査計画等を決定しております。

##### ②　内部監査の状況

内部監査については、代表取締役が指名した２名が内部監査を実施しております。内部監査担当者は、兼任部署への自己監査になることがないよう内部監査計画を作成し、当該計画に基づいて内部監査を実施し、内部監査実施結果の報告並びに内部監査指導事項の改善状況の調査および結果報告を代表取締役に行うとともに、必要に応じて取締役会に報告しております。また、監査役会は内部監査担当者より監査計画、監査の内容、監査結果等について適宜報告を受け、情報共有および意見交換を行っております。監査役、内部監査担当者、会計監査人の連携（三様監査）は、定期および必要となる都度の情報共有や意見交換を実施するなどして、内部監査の実効性を確保しております。

##### ③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

監査法人Ａ＆Ａパートナーズ

ｂ　継続監査期間

２年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

業務執行社員　齋藤晃一

業務執行社員　三浦英樹

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他４名であります。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会の会計監査人の選定方針は、職業的専門家としての高い知見を有し、独立性および監査品質が確保されており、当社の業務内容や事業規模を踏まえ、コスト面を含めて効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待できることであります。監査法人の業務執行体制・品質管理体制・独立性、監査業務執行の妥当性および監査報酬の水準等を総合的に勘案の上、監査法人Ａ＆Ａパートナーズが適任であると判断し、選定しております。監査公認会計士等を選任・解任するにあたっては、会計監査人の職務執行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて確認を行い、判断しております。

ｆ　監査役および監査役会による会計監査人の評価

当社の監査役会は、会計監査人に対して毎期評価を行っております。監査役会は、会計監査人と緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。

###### ④　監査報酬の内容等

##### ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
14,280 | ― | 13,545 | ―

###### ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

##### ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数等について、当社の企業規模や業務内容等を勘案し、双方協議の上、監査役会の同意を得て適切に決定しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の報酬等の決定手続、監査計画の内容、過去の監査時間及び実績時間の推移等に照らし、会計監査人の報酬の妥当性の検討をいたしました。その結果、妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

###### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬は、株主総会で決議された取締役の報酬総額に基づき、業績に対する権限と責任の範囲を勘案し、取締役会において個別にその額を決定しております。なお、当社は業績連動報酬制度を採用しておりません。監査役の報酬は、株主総会で決議された監査役の報酬総額に基づき、監査役会にて個別にその額を決議しております。なお、当社役員の報酬等に関しては、取締役は、2021年５月24日開催の2021年2月期定時株主総会において、年額80百万円以内と決議されており(同定時株主総会終結時の取締役の員数は３名)、監査役は、2021年５月24日開催の2021年2月期定時株主総会において、年額30百万円以内と決議されております(同定時株主総会終結時の監査役の員数は２名)。

###### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 30,225 | 30,225 | ― | ― | 2
監査役 (社外監査役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 18,116 | 18,116 | ― | ― | 4

###### ③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準および考え方

当社は投資株式を保有していないため、投資株式の区分の基準および考え方は定めておりません。株式を保有する際には、取締役会において、その保有目的の合理性および経済合理性等を総合的に勘案し、保有の可否を判断する方針としております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。