# 第四部【株式公開情報】

## 第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） | 価格 （単価）（円） | 移動理由
2023年 ９月１日 | 中西　裕太郎 | 埼玉県朝霞市 | 特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の代表取締役） | 酒井　亮輔 | 東京都渋谷区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名）、当社の従業員 | 17,600 | 4,972,000 (282.5) （注４） | 経営参画意識向上のため
猿渡　歩 | － | 特別利害関係者等（当社の取締役） | 17,600 | 4,972,000 (282.5) （注４） | 経営参画意識向上のため
横田　康平 | － | 当社の執行役員 | 21,200 | 5,989,000 (282.5) （注４） | 経営参画意識向上のため
市來　晟弥 | － | 当社の執行役員 | 7,000 | 1,977,500 (282.5) （注４） | 経営参画意識向上のため
舟山　健太 | － | 当社の執行役員 | 7,000 | 1,977,500 (282.5) （注４） | 経営参画意識向上のため
石川　朝貴 | － | 当社の執行役員 | 3,400 | 960,500 (282.5) （注４） | 経営参画意識向上のため
津川　友介 | Torrance, CA USA | 社外協力者 | 14,000 | 3,955,000 (282.5) （注４） | 事業上の関係強化のため
野田　幸司 | 東京都世田谷区 | 社外協力者 | 3,400 | 960,500 (282.5) （注４） | 事業上の関係強化のため
2024年 １月31日 | 中西　裕太郎 | 埼玉県朝霞市 | 特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の代表取締役） | 株式会社Anchor 代表取締役 中西　裕太郎 | 埼玉県朝霞市膝折町一丁目３番43号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名、役員により総株主の議決権の過半数が所有されている会社） | 600,000 | 169,500,000 (282.5) （注４） | 資産管理会社設立のため
2024年 ９月８日 | 中西　裕太郎 | 埼玉県朝霞市 | 特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の代表取締役） | 鵜沢　敬太 | － | 当社の執行役員 | 33,000 | 12,540,000 (380) （注４） | 経営参画意識向上のため
2024年 11月４日 | ― | ― | ― | Apricot Venture Fund１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 アプリコット・ベンチャーズ有限責任事業組合 代表組合員 白川　智樹 | 東京都渋谷区東二丁目25番３号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名 | A種優先株式 △346,200 普通株式 346,200 | ― | A種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使）
2024年 11月４日 | ― | ― | ― | 株式会社アカツキ 代表取締役 香田　哲朗 | 東京都品川区上大崎二丁目13番30号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名 | B種優先株式 △750,000 C種優先株式 △167,800 D種優先株式 △98,400 普通株式 1,016,200 | ― | B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使）
2024年 11月４日 | ― | ― | ― | MTGV投資事業有限責任組合 無限責任組合員　株式会社　MTG Ventures　代表取締役　藤田　豪 | 愛知県名古屋市中区錦二丁目８番24号オフィスオオモリ８階 | 特別利害関係者等（大株主上位10名 | C種優先株式 △126,200 D種優先株式 △39,400 普通株式 165,600 | ― | C種優先株式及びD種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使）
2024年 11月４日 | ― | ― | ― | HIRACFUND１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員　マネーフォワードベンチャーパートナーズ株式会社 代表取締役 金坂　直哉 | 東京都港区芝浦三丁目１番21号 msb Tamachi　田町ステーションタワーＳ　21階 | 特別利害関係者等（大株主上位10名 | C種優先株式 △294,800 D種優先株式 △157,600 普通株式 452,400 | ― | C種優先株式及びD種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使）
2024年 11月４日 | ― | ― | ― | ナントCVC２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員　株式会社ベンチャーラボインベストメント 代表取締役 山中　唯義 | 東京都中央区築地六丁目17番４号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名 | D種優先株式 △197,000 普通株式 197,000 | ― | D種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使）
2024年 11月４日 | ― | ― | ― | ファッション＆テクノロジー２号投資事業組合 組合員　みやびベンチャーズ株式会社 代表取締役社長　井上　恒一 | 東京都中央区日本橋本町３丁目３番６号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名 | D種優先株式 △197,000 E種優先株式 △156,800 普通株式 353,800 | ― | D種優先株式及びE種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使）
2024年 11月４日 | ― | ― | ― | 猿渡　歩 | ― | 特別利害関係者等（当社の取締役） | D種優先株式 △9,800 普通株式 9,800 | ― | D種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使）
2024年 11月４日 | ― | ― | ― | ニッセイ・キャピタル12号投資事業有限責任組合 無限責任組合員　ニッセイ・キャピタル株式会社 代表取締役 上田　宏介 | 東京都千代田区丸の内二丁目３番２号郵船ビルディング | 特別利害関係者等（大株主上位10名 | E種優先株式 △392,400 普通株式 392,400 | ― | E種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使）
2024年 11月４日 | ― | ― | ― | Rakuten Capital S.C.Sp. （常任代理人 楽天グループ株式会社 代表取締役 三木谷 浩史） | 2 rue du Foss é, L-1536, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | E種優先株式 △156,800 普通株式 156,800 | ― | E種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使）
2024年 11月４日 | ― | ― | ― | PARAMOUNT BED　SBI Healthcare Fund １号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SBIインベストメント株式会社 代表取締役 北尾 吉孝 | 東京都港区六本木一丁 目６番１号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | E種優先株式 △156,800 普通株式 156,800 | ― | E種優先株式の普通株式への転換（取得条項の行使）

（注）１．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度（「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下同じ。）の末日から起算して２年前の日（2022年２月1日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。

２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。

また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社、当該会社の関係会社並びにその役員

(2）当社の大株主上位10名

(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4）金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社又は資本的関係会社

４．移動価格は、ＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）により算出した価格を基礎として、当事者間で協議の上決定しております。

５．2024年10月16日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年11月４日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。なお、当社は、2024年11月５日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。なお、当該優先株式の発行時の価格は、普通株式との権利内容の違いを踏まえて、ＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）、類似会社比較法及び取引事例法により算出した価格を基礎として算定しております。優先株式１株の発行時の価格（株式分割前）は、Ａ種優先株式8,664円、Ｂ種優先株式34,666円、Ｃ種優先株式47,487円、Ｄ種優先株式101,489円及びＥ種優先株式127,427円であります。

６．当社は、2024年11月５日開催の取締役会決議により、2024年11月６日付で普通株式１株につき200株とする株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

## 第２【第三者割当等の概況】

### １【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目 | 株式① | 株式②
発行年月日 | 2022年12月６日 | 2023年２月22日
種類 | Ｅ種優先株式 | Ｅ種優先株式
発行数 | 784,600株 | 156,800株
発行価格 | 637円（注）４ | 637円（注）４
資本組入額 | 318.5円 | 318.5円
発行価額の総額 | 499,896,121円 | 99,902,768円
資本組入額の総額 | 249,948,061円 | 49,951,384円
発行方法 | 有償第三者割当 | 有償第三者割当
保有期間等に関する確約 | ― | （注）２

項目 | 新株予約権① | 新株予約権②
発行年月日 | 2022年４月27日 | 2022年８月１日
種類 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 （ストック・オプション）
発行数 | 普通株式　73,800株 | 普通株式　270,400株
発行価格 | 507円（注）５ | 225円（注）５
資本組入額 | 253.5円 | 112.5円
発行価額の総額 | 37,416,600円 | 60,840,000円
資本組入額の総額 | 18,708,300円 | 30,420,000円
発行方法 | 2022年４月25日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 | 2022年７月29日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約 | ― | ―

項目 | 新株予約権③ | 新株予約権④
発行年月日 | 2022年８月31日 | 2022年８月31日
種類 | 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権
発行数 | 普通株式　29,400株 | 普通株式　23,600株
発行価格 | 507円（注）５ | 233.5円（注）５
資本組入額 | 253.5円 | 116.75円
発行価額の総額 | 14,905,800円 | 5,510,600円
資本組入額の総額 | 7,452,900円 | 2,755,300円
発行方法 | 2022年８月23日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 | 2022年８月26日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約 | ― | ―

項目 | 新株予約権⑤ | 新株予約権⑥
発行年月日 | 2023年９月１日 | 2024年４月30日
種類 | 第６回新株予約権 （ストック・オプション） | 第７回新株予約権 （ストック・オプション）
発行数 | 普通株式　221,600株 | 普通株式　67,800株
発行価格 | 283円（注）５ | 380円（注）５
資本組入額 | 141.5円 | 190円
発行価額の総額 | 62,712,800円 | 25,764,000円
資本組入額の総額 | 31,356,400円 | 12,882,000円
発行方法 | 2023年８月31日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 | 2024年４月26日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約 | （注）３ | （注）３

（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。

(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2）同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(3）新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(4）当社の場合、基準事業年度の末日は、2024年１月31日であります。

２．同施行規則第268条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式（以下「割当株式」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日（当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。

３．同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

４．発行価格は、ＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

５．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、ＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

６．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。

| 新株予約権① | 新株予約権②
行使時の払込金額 | １株につき507円 | １株につき225円
行使期間 | 自　2022年４月27日 至　2029年４月30日 | 自　2022年８月１日 至　2032年７月31日
行使の条件 | 「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況　③その他の新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

| 新株予約権③ | 新株予約権④
行使時の払込金額 | １株につき507円 | １株につき225円
行使期間 | 自　2022年８月31日 至　2032年８月28日 | 自　2022年８月31日 至　2032年８月30日
行使の条件 | 「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況　③その他の新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況　③その他の新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

| 新株予約権⑤ | 新株予約権⑥
行使時の払込金額 | １株につき283円 | １株につき380円
行使期間 | 自　2023年９月１日 至　2033年８月31日 | 自　2024年４月30日 至　2034年４月29日
行使の条件 | 「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 | 「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

７．2024年11月６日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割前に行われた第三者割当等に係る「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。

８．新株予約権②については、退職により従業員16名60,200株の権利が喪失しております。

９．新株予約権⑤については、退職により従業員７名11,600株の権利が喪失しております。

### ２【取得者の概況】

株式①

取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） | 価格 （単価） （円） | 取得者と提出会社との関係
ニッセイ・キャピタル12号投資事業有限責任組合　無限責任組合員　ニッセイ・キャピタル株式会社 代表取締役　　上田　宏介 資本金　3,000百万円 | 東京都千代田区丸の内二丁目３番２号郵船ビルディング | 投資事業組合 | 392,400 | 250,011,774 (637) | 特別利害関係者等（大株主上位10名）（注１）
ファッション＆テクノロジー２号投資事業組合　組合員　みやびベンチャーズ株式会社 代表取締役社長　　井上　恒一 資本金　17百万円 | 東京都中央区日本橋本町３丁目３番６号 | 投資事業組合 | 156,800 | 99,902,768 (637) | 特別利害関係者等（大株主上位10名）
Rakuten Capital S.C.Sp. （常任代理人　楽天グループ株式会社 代表取締役　　三木谷　浩史） 資本金　446,768百万円 | 2 rue du Fossé, L-1536, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg | 投資事業組合 | 156,800 | 99,902,768 (637) | 特別利害関係者等（大株主上位10名）（注１）
TBSイノベーション・パートナーズ２号投資事業組合　業務執行組合員　TBSイノベーション・パートナーズ合同会社　代表社員　株式会社TBSホールディングス 資本金　54,986百万円 | 東京都港区赤坂五丁目３番６号 | 投資事業組合 | 78,600 | 50,078,811 (637) | －

（注）１．当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。

２．2024年11月５日開催の取締役会決議により、2024年11月６日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。

株式②

取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） | 価格 （単価） （円） | 取得者と提出会社との関係
PARAMOUNT BED-SBI Healthcare Fund１号投資事業有限責任組合　無限責任組合員　SBIインベストメント株式会社 代表取締役　　北尾　吉孝 資本金　50百万円 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 投資事業組合 | 156,800 | 99,902,768 (637) | 特別利害関係者等（大株主上位10名）（注１）

（注）１．当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。

２．2024年11月５日開催の取締役会決議により、2024年11月６日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。

新株予約権①

取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） | 価格 （単価） （円） | 取得者と提出会社との関係
株式会社日本政策金融公庫 代表取締役総裁　田中　一穂 資本金　11,768,477百万円 | 東京都千代田区大手町一丁目９番４号 | 銀行業 | 73,800 | 37,416,600 (507) | 取引銀行

（注）2024年11月５日開催の取締役会決議により、2024年11月６日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。

新株予約権②

取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） | 価格 （単価） （円） | 取得者と提出会社との関係
酒井　亮輔 | ― | 会社役員 | 32,000 | 7,200,000 (225) | 特別利害関係者等（当社の取締役）

（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

２．新株予約証券取得者である従業員（特別利害関係者等を除く。）29名、割当株式の総数183,200株に関する記載は省略しております。

３．酒井　亮輔は、2024年７月31日付で当社取締役を退任し従業員となっております。

４．2024年11月５日開催の取締役会決議により、2024年11月６日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。

新株予約権③

取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） | 価格 （単価） （円） | 取得者と提出会社との関係
株式会社静岡銀行 取締役頭取　八木　稔 資本金　90,845百万円 | 静岡県静岡市葵区呉服町一丁目10番地 | 銀行業 | 29,400 | 14,905,800 (507) | 取引銀行

（注）2024年11月５日開催の取締役会決議により、2024年11月６日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。

新株予約権④

取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） | 価格 （単価） （円） | 取得者と提出会社との関係
播戸　竜二 | 東京都港区 | 会社役員 | 23,600 | 5,310,000 (225) | 社外協力者

（注）2024年11月５日開催の取締役会決議により、2024年11月６日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。

新株予約権⑤

取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） | 価格 （単価） （円） | 取得者と提出会社との関係
酒井　亮輔 | ― | 会社役員 | 30,400 | 8,603,200 (283) | 特別利害関係者等（当社の取締役）
石田　和也 | ― | 会社役員 | 4,000 | 1,132,000 (283) | 特別利害関係者等（当社の取締役）
降幡　武亮 | ― | 会社役員 | 2,000 | 566,000 (283) | 特別利害関係者等（当社の取締役）

（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

２．上記のほか、新株予約権証券取得者である従業員（特別利害関係者等を除く。）41名、割当株式の総数173,600株に関する記載は省略しております。

３．酒井　亮輔は、2024年７月31日付で当社取締役を退任し従業員となっております。

４．2024年11月５日開催の取締役会決議により、2024年11月６日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。

新株予約権⑥

取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） | 価格 （単価） （円） | 取得者と提出会社との関係
南日　政俊 | ― | 会社員 | 49,800 | 18,924,000 (380) | 当社の従業員

（注）１．新株予約権証券取得者である従業員（特別利害関係者等を除く。）７名、割当株式の総数18,000株に関する記載は省略しております。

２．南日　政俊は、2024年11月５日付で当社取締役に選任されております。

３．2024年11月５日開催の取締役会決議により、2024年11月６日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。

### ３【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。

## 第３【株主の状況】

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％）
中西　裕太郎（注）１．２． | 埼玉県朝霞市 | 2,228,200 | 30.23
株式会社アカツキ（注）２. | 東京都品川区上大崎二丁目13番30号 | 1,016,200 | 13.79
株式会社Anchor（注）２．５． | 埼玉県朝霞市膝折町一丁目３番43号 | 600,000 | 8.14
HIRACFUND１号投資事業有限責任組合（注）２. | 東京都港区芝浦三丁目１番21号 msb Tamachi　田町ステーションタワーＳ　21階 | 452,400 | 6.14
ニッセイ・キャピタル12号投資事業有限責任組合（注）２. | 東京都千代田区丸の内二丁目３番２号郵船ビルディング | 392,400 | 5.32
ファッション＆テクノロジー２号投資事業組合（注）２. | 東京都中央区日本橋本町３丁目３番６号 | 353,800 | 4.80
Apricot Venture Fund１号投資事業有限責任組合（注）２. | 東京都渋谷区東二丁目25番３号 | 346,200 | 4.70
ナントCVC２号投資事業有限責任組合（注）２. | 東京都中央区築地六丁目17番４号 | 197,000 | 2.67
MTGV投資事業有限責任組合 （注）２. | 愛知県名古屋市中区錦二丁目８番24号オフィスオオモリ８階 | 165,600 | 2.25
―（注）７． | ― | 164,600 (99,400) | 2.23 (1.35)
Rakuten Capital S.C.Sp. （注）２． （常任代理人　楽天グループ株式会社） | 2 rue du Fossé, L-1536, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg | 156,800 | 2.13
PARAMOUNT BED-SBI Healthcare Fund1号投資事業有限責任組合 （注）２. | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 156,800 | 2.13
株式会社セゾン・ベンチャーズ | 東京都豊島区東池袋三丁目１番１号サンシャイン60・52Ｆ | 143,200 | 1.94
市來　晟弥（注）６． | ― | 91,600 (84,600) | 1.24 (1.15)
TBSイノベーション・パートナーズ２号投資事業組合 | 東京都港区赤坂五丁目３番６号 | 78,600 | 1.07
株式会社日本政策金融公庫 | 東京都千代田区大手町一丁目９番４号 | 73,800 (73,800) | 1.00 (1.00)
南日　政俊（注）３． | ― | 49,800 (49,800) | 0.68 (0.68)
石川　朝貴（注）６． | ― | 45,000 (41,600) | 0.61 (0.56)
舟山　健太（注）６． | ― | 44,000 (37,000) | 0.60 (0.50)
横田　康平（注）６． | ― | 43,200 (22,000) | 0.59 (0.30)
鵜沢　敬太（注）６． | ― | 33,000 | 0.45

株式会社静岡銀行（注）11． | 静岡県静岡市葵区呉服町一丁目10番地 | 29,400 | 0.40
猿渡　歩（注）３． | ― | 27,400 | 0.37
播戸　竜二（注）８． | 東京都港区 | 23,600 (23,600) | 0.32 (0.32)
―（注）７． | ― | 21,600 (21,600) | 0.29 (0.29)
西岡　良仁（注）８． | 三重県津市 | 21,000 | 0.28
Give Backers株式会社 | 東京都新宿区若葉一丁目10番地 | 21,000 | 0.28
―（注）７． | ― | 20,600 (20,600) | 0.28 (0.28)
―（注）７． | ― | 20,600 (20,600) | 0.28 (0.28)
赤浦　徹（注）12． | 東京都港区 | 20,427 | 0.28
本間　真彦（注）12． | Sentosa Island, Singapore | 20,427 | 0.28
和田　圭祐（注）12． | 東京都港区 | 20,427 | 0.28
村田　祐介（注）12． | 東京都港区 | 20,427 | 0.28
重田　康光（注）12． | 東京都港区 | 20,427 | 0.28
―（注）７． | ― | 19,800 (19,800) | 0.27 (0.27)
―（注）７． | ― | 18,000 (18,000) | 0.24 (0.24)
―（注）７． | ― | 18,000 (18,000) | 0.24 (0.24)
―（注）７． | ― | 16,000 (16,000) | 0.22 (0.22)
津川　友介（注）８． | Torrance, CA USA | 14,000 | 0.19
―（注）７． | ― | 13,800 (13,800) | 0.19 (0.19)
―（注）７． | ― | 12,000 (12,000) | 0.16 (0.16)
―（注）７． | ― | 12,000 (12,000) | 0.16 (0.16)
―（注）７． | ― | 9,200 (9,200) | 0.12 (0.12)
伊佐山　元（注）12． | Palo Alto, CA USA | 8,804 | 0.12
―（注）７． | ― | 6,400 (6,400) | 0.09 (0.09)
―（注）７． | ― | 6,400 (6,400) | 0.09 (0.09)
―（注）７． | ― | 6,400 (6,400) | 0.09 (0.09)
―（注）７． | ― | 6,000 (6,000) | 0.08 (0.08)
西條　晋一（注）12． | 東京都目黒区 | 4,461 | 0.06
―（注）７． | ― | 4,400 (4,400) | 0.06 (0.06)
―（注）７． | ― | 4,400 (4,400) | 0.06 (0.06)
―（注）７． | ― | 4,400 (4,400) | 0.06 (0.06)
―（注）７． | ― | 4,200 (4,200) | 0.06 (0.06)
石田　和也（注）４ | ― | 4,000 (4,000) | 0.05 (0.05)
―（注）７． | ― | 4,000 (4,000) | 0.05 (0.05)
―（注）７． | ― | 4,000 (4,000) | 0.05 (0.05)
―（注）７． | ― | 3,600 (3,600) | 0.05 (0.05)
―（注）７． | ― | 3,600 (3,600) | 0.05 (0.05)
野田　幸司（注）８． | 東京都世田谷区 | 3,400 | 0.05
―（注）７． | ― | 3,200 (3,200) | 0.04 (0.04)
―（注）７． | ― | 3,200 (3,200) | 0.04 (0.04)
―（注）７． | ― | 3,200 (3,200) | 0.04 (0.04)
―（注）７． | ― | 3,200 (3,200) | 0.04 (0.04)
―（注）７． | ― | 3,200 (3,200) | 0.04 (0.04)
―（注）７． | ― | 3,200 (3,200) | 0.04 (0.04)
―（注）７． | ― | 2,800 (2,800) | 0.04 (0.04)
降幡　武亮（注）４． | ― | 2,000 (2,000) | 0.03 (0.03)
―（注）７． | ― | 1,800 (1,800) | 0.02 (0.02)
―（注）７． | ― | 1,600 (1,600) | 0.02 (0.02)
―（注）７． | ― | 1,600 (1,600) | 0.02 (0.02)
―（注）７． | ― | 1,600 (1,600) | 0.02 (0.02)
―（注）７． | ― | 1,400 (1,400) | 0.02 (0.02)
―（注）７． | ― | 1,400 (1,400) | 0.02 (0.02)
―（注）７． | ― | 1,400 (1,400) | 0.02 (0.02)
―（注）７． | ― | 1,000 (1,000) | 0.01 (0.01)
―（注）７． | ― | 1,000 (1,000) | 0.01 (0.01)
その他６名（注）７． | ― | 3,400 (3,400) | 0.05 (0.05)
計 | ― | 7,371,000 (715,400) | 100.00 (9.71)

（注）１．特別利害関係者等（当社の代表取締役）

２．特別利害関係者等（大株主上位10名）

３．特別利害関係者等（当社の取締役）

４．特別利害関係者等（当社の取締役監査等委員）

５．特別利害関係者等（役員により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）

６．当社の執行役員

７．当社の従業員

８．当社の社外協力者

９．（　）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

10．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

11. 2025年１月14日付の第４回新株予約権の行使により、発行済株式数が29,400株増加しております。その結果、発行済株式総数は6,655,600株となっております。

12．2025年１月10日付でIncubate Camp有限責任事業組合の所有株式115,400株につき、個人株主７名への移動が発生しております。