## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 21,834,000
計 | 21,834,000

（注）　2024年11月25日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月25日付で定款変更を行い、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式に関する定款の定めを廃止し、さらに発行可能株式総数を72,780株としております。また、2024年11月７日開催の臨時取締役会において2024年11月25日開催の臨時株主総会決議により上記定款変更が行われることを前提とした決議により、2024年11月26日付で発行可能株式総数を21,834,000株としております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 5,458,500 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 5,458,500 | － | －

（注）１．2024年11月25日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月25日付で定款変更を行い、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式に関する定款の定めを廃止し、普通株式に転換しております。また、2024年11月７日開催の臨時取締役会において2024年11月25日開催の臨時株主総会決議により上記定款変更が行われることを前提とした決議により、2024年11月26日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式数は5,440,305株増加しております。

２．2024年11月25日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月25日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストック・オプション制度の内容】

１．第１回新株予約権　2020年６月19日臨時株主総会決議

決議年月日 | 2020年６月19日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　３
新株予約権の数（個）※ | 52［13］（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　13［3,900］（注）２、３、10、11
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 20,000［67］（注）４、11
新株予約権の行使期間※ | 自　2022年６月23日　至　2030年６月19日（注）５
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　20,000［67］ 資本組入額　10,000［33.5］（注）６、11
新株予約権の行使の条件※ | （注）７
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）９

※　最近事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の前月末日（2025年１月31日）現在にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末日（2025年１月31日）現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき無償発行しております。

２．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度の末日は１株、本書提出日の前月末現在は300株であります。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に２．に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。行使価額は、67円とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／株式分割・株式併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝ | 調整前行使価額×既発行株式数＋（新規発行株式数×１株当たり払込金額）／調整前行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

５．新株予約権を行使することができる期間は、2022年６月23日から2030年６月19日までとする。ただし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日とする。

６．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場された場合次の（i)乃至(ⅳ)の区分に従い、本新株予約権を行使することができる。

(i) 当該上場日から起算して２年間は、本新株予約権を行使することができない。

(ⅱ)当該上場日の２年後の応当日から起算して１年間は、割当てを受けた本新株予約権の累計50％に相当する数の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。

(ⅲ)当該上場日の３年後の応当日から起算して１年間は、割当てを受けた本新株予約権の累計75％に相当する数の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。

(ⅳ)当該上場日の４年後の応当日以降は、割当てを受けた本新株予約権の全てを行使することができる。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

８．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

９．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記４．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

前記５．に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

前記７．に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記６．に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

前記８．に準じて決定する。

10．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

11．2024年11月７日開催の取締役会決議に基づき、2024年11月26日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

２．第２回新株予約権　2021年３月19日臨時株主総会決議

決議年月日 | 2021年３月19日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　７［１］
新株予約権の数（個）※ | 124［21］（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　47［6,300］（注）２、３、10、11
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 65,000［217］（注）４、11
新株予約権の行使期間※ | 自　2023年３月23日　至　2031年３月19日（注）５
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　65,000［217］ 資本組入額　32,500［108.5］（注）６、11
新株予約権の行使の条件※ | （注）７
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）９

※　最近事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の前月末日（2025年１月31日）現在にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末日（2025年１月31日）現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき無償発行しております。

２．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度の末日は１株、提出日の前月末現在は300株であります。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に２．に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。行使価額は、217円とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／株式分割・株式併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝ | 調整前行使価額×既発行株式数＋（新規発行株式数×１株当たり払込金額）／調整前行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

５．新株予約権を行使することができる期間は、2023年３月23日から2031年３月19日までとする。ただし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日とする。

６．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場された場合次の（i)乃至(ⅳ)の区分に従い、本新株予約権を行使することができる。

(i) 当該上場日から起算して２年間は、本新株予約権を行使することができない。

(ⅱ)当該上場日の２年後の応当日から起算して１年間は、割当てを受けた本新株予約権の累計50％に相当する数の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。

(ⅲ)当該上場日の３年後の応当日から起算して１年間は、割当てを受けた本新株予約権の累計75％に相当する数の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。

(ⅳ)当該上場日の４年後の応当日以降は、割当てを受けた本新株予約権の全てを行使することができる。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

８．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

９．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記４．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

前記５．に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

前記７．に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記６．に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

前記８．に準じて決定する。

10．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

11．2024年11月７日開催の取締役会決議に基づき、2024年11月26日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

３．第３回新株予約権　2021年12月24日臨時株主総会決議

決議年月日 | 2021年12月24日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　12［５］ 外部協力者　－［１］
新株予約権の数（個）※ | 203［125］（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　125［37,500］（注）２、３、10、11
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 110,000［367］（注）４、11
新株予約権の行使期間※ | 自　2023年12月28日　至　2031年12月24日（注）５
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　 110,000［367］ 資本組入額　55,000［183.5］（注）６、11
新株予約権の行使の条件※ | （注）７
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）９

※　最近事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の前月末（2025年１月31日）現在にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末（2025年１月31日）現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき無償発行しております。

２．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度の末日は１株、提出日の前月末現在は300株であります。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に２．に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。行使価額は、367円とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／株式分割・株式併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝ | 調整前行使価額×既発行株式数＋（新規発行株式数×１株当たり払込金額）／調整前行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

５．新株予約権を行使することができる期間は、2023年12月28日から2031年12月24日までとする。ただし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日とする。

６．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場された場合次の（i)乃至(ⅳ)の区分に従い、本新株予約権を行使することができる。

(i) 当該上場日から起算して２年間は、本新株予約権を行使することができない。

(ⅱ)当該上場日の２年後の応当日から起算して１年間は、割当てを受けた本新株予約権の累計50％に相当する数の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。

(ⅲ)当該上場日の３年後の応当日から起算して１年間は、割当てを受けた本新株予約権の累計75％に相当する数の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。

(ⅳ)当該上場日の４年後の応当日以降は、割当てを受けた本新株予約権の全てを行使することができる。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

８．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

９．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記４．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

前記５．に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

前記７．に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記６．に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

前記８．に準じて決定する。

10．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

11．2024年11月７日開催の取締役会決議に基づき、2024年11月26日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

４．第４回新株予約権　2023年１月17日臨時株主総会決議

決議年月日 | 2023年１月17日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　16［11］ 社外協力者　－［１］
新株予約権の数（個）※ | 292［166］（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　266［49,800］（注）２、３、10、11
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 125,000［417］（注）４、11
新株予約権の行使期間※ | 自　2025年１月26日　至　2033年１月17日（注）５
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　 125,000［417］ 資本組入額　62,500［208.5］（注）６、11
新株予約権の行使の条件※ | （注）７
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）９

※　最近事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の前月末（2025年１月31日）現在にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末（2025年１月31日）現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき無償発行しております。

２．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度の末日は１株、提出日の前月末現在は300株であります。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に２．に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。行使価額は、417円とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／株式分割・株式併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝ | 調整前行使価額×既発行株式数＋（新規発行株式数×１株当たり払込金額）／調整前行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

５．新株予約権を行使することができる期間は、2025年１月26日から2033年１月17日までとする。ただし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日とする。

６．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場された場合次の（i)乃至(ⅳ)の区分に従い、本新株予約権を行使することができる。

(i) 当該上場日から起算して１年間は、本新株予約権を行使することができない。

(ⅱ)当該上場日の１年後の応当日から起算して１年間は、割当てを受けた本新株予約権の累計25％に相当する数の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。

(ⅲ)当該上場日の２年後の応当日から起算して１年間は、割当てを受けた本新株予約権の累計50％に相当する数の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。

(ⅳ)当該上場日の３年後の応当日から起算して１年間は、割当てを受けた本新株予約権の累計75％に相当する数の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。

(ⅴ)当該上場日の４年後の応当日以降は、割当てを受けた本新株予約権の全てを行使することができる。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

８．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

９．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記４．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

前記５．に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

前記７．に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記６．に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

前記８．に準じて決定する。

10．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

11．2024年11月７日開催の取締役会決議に基づき、2024年11月26日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

５．第５回新株予約権　2024年２月29日臨時株主総会決議

決議年月日 | 2024年２月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　18［14］
新株予約権の数（個）※ | 228［164］（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　228［49,200］（注）２、３、10、11
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 130,000［434］（注）４、11
新株予約権の行使期間※ | 自　2026年３月16日　至　2034年２月28日（注）５
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　 130,000［434］ 資本組入額　65,000［217］（注）６、11
新株予約権の行使の条件※ | （注）７
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）９

※　最近事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の前月末（2025年１月31日）現在にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末（2025年１月31日）現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき無償発行しております。

２．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度の末日は１株、提出日の前月末現在は300株であります。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に２．に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。行使価額は、434円とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／株式分割・株式併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝ | 調整前行使価額×既発行株式数＋（新規発行株式数×１株当たり払込金額）／調整前行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

５．新株予約権を行使することができる期間は、2026年３月16日から2034年２月28日までとする。ただし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日とする。

６．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場された場合次の（i)乃至(ⅳ)の区分に従い、本新株予約権を行使することができる。

(i) 当該上場日から起算して１年間は、本新株予約権を行使することができない。

(ⅱ)当該上場日の１年後の応当日から起算して１年間は、割当てを受けた本新株予約権の累計25％に相当する数の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。

(ⅲ)当該上場日の２年後の応当日から起算して１年間は、割当てを受けた本新株予約権の累計50％に相当する数の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。

(ⅳ)当該上場日の３年後の応当日から起算して１年間は、割当てを受けた本新株予約権の累計75％に相当する数の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。

(ⅴ)当該上場日の４年後の応当日以降は、割当てを受けた本新株予約権の全てを行使することができる。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

８．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

９．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記４．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

前記５．に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

前記７．に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記６．に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

前記８．に準じて決定する。

10．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

11．2024年11月７日開催の取締役会決議に基づき、2024年11月26日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

６．第６回新株予約権　2024年６月28日定時株主総会決議

決議年月日 | 2024年６月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１ 当社監査役　２ 当社従業員　22［21］
新株予約権の数（個）※ | 179［177］（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　179［53,100］（注）２、３、10、11
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 135,000［450］（注）４、11
新株予約権の行使期間※ | 自　2026年７月９日　至　2034年６月28日（注）５
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　 135,000［450］ 資本組入額　67,500［225］（注）６、11
新株予約権の行使の条件※ | （注）７
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）９

※　最近事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の前月末（2025年１月31日）現在にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末（2025年１月31日）現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき無償発行しております。

２．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、提出日の前月末現在は300株であります。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に２．に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。行使価額は、450円とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／株式分割・株式併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝ | 調整前行使価額×既発行株式数＋（新規発行株式数×１株当たり払込金額）／調整前行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

５．新株予約権を行使することができる期間は、2026年７月９日から2034年６月28日までとする。ただし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日とする。

６．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場された場合次の（i)乃至(ⅳ)の区分に従い、本新株予約権を行使することができる。

(i) 当該上場日から起算して１年間は、本新株予約権を行使することができない。

(ⅱ)当該上場日の１年後の応当日から起算して１年間は、割当てを受けた本新株予約権の累計25％に相当する数の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。

(ⅲ)当該上場日の２年後の応当日から起算して１年間は、割当てを受けた本新株予約権の累計50％に相当する数の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。

(ⅳ)当該上場日の３年後の応当日から起算して１年間は、割当てを受けた本新株予約権の累計75％に相当する数の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。

(ⅴ)当該上場日の４年後の応当日以降は、割当てを受けた本新株予約権の全てを行使することができる。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

８．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

９．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記４．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

前記５．に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

前記７．に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記６．に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

前記８．に準じて決定する。

10．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

11．2024年11月７日開催の取締役会決議に基づき、2024年11月26日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

７．第７回新株予約権　2024年６月28日定時株主総会決議

決議年月日 | 2024年６月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　－［１］ 社外協力者　３［２］
新株予約権の数（個）※ | 40（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　40［12,000］（注）２、３、10、11
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 135,000［450］（注）４、11
新株予約権の行使期間※ | 自　2026年７月９日　至　2034年６月28日（注）５
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　 135,000［450］ 資本組入額　67,500［225］（注）６、11
新株予約権の行使の条件※ | （注）７
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）９

※　最近事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の前月末（2025年１月31日）現在にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末（2025年１月31日）現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき無償発行しております。

２．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、提出日の前月末現在は300株であります。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に２．に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。行使価額は、450円とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／株式分割・株式併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝ | 調整前行使価額×既発行株式数＋（新規発行株式数×１株当たり払込金額）／調整前行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

５．新株予約権を行使することができる期間は、2026年７月９日から2034年６月28日までとする。ただし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日とする。

６．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場された場合次の（i)乃至(ⅳ)の区分に従い、本新株予約権を行使することができる。

(i) 当該上場日から起算して１年間は、本新株予約権を行使することができない。

(ⅱ)当該上場日の１年後の応当日から起算して１年間は、割当てを受けた本新株予約権の累計25％に相当する数の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。

(ⅲ)当該上場日の２年後の応当日から起算して１年間は、割当てを受けた本新株予約権の累計50％に相当する数の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。

(ⅳ)当該上場日の３年後の応当日から起算して１年間は、割当てを受けた本新株予約権の累計75％に相当する数の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。

(ⅴ)当該上場日の４年後の応当日以降は、割当てを受けた本新株予約権の全てを行使することができる。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

８．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

９．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記４．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

前記５．に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

前記７．に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記６．に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

前記８．に準じて決定する。

10．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

11．2024年11月７日開催の取締役会決議に基づき、2024年11月26日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2021年２月12日 （注）１ | Ｂ種優先株式 1,924 | 普通株式 10,000 Ａ種優先株式 6,271 Ｂ種優先株式 1,924 | 250,101 | 350,101 | 250,101 | 517,402
2021年３月20日 （注）２ | － | 普通株式 10,000 Ａ種優先株式 6,271 Ｂ種優先株式 1,924 | △250,101 | 100,000 | 250,101 | 767,504
2024年11月22日 （注）３ | 普通株式 8,195 － － | 普通株式 18,195 Ａ種優先株式 6,271 Ｂ種優先株式 1,924 | － | 100,000 | － | 767,504
2024年11月22日 （注）４ | － Ａ種優先株式 △6,271 Ｂ種優先株式 △1,924 | 普通株式 18,195 － － | － | 100,000 | － | 767,504
2024年11月26日 （注）５ | 普通株式 5,440,305 | 普通株式 5,458,500 | － | 100,000 | － | 767,504

（注）１．有償第三者割当　Ｂ種優先株式　1,924株

発行価格　　259,981.0円

資本組入額　129,990.5円

割当先　　　グローバル・ブレイン７号投資事業有限責任組合、AT-Ⅱ投資事業有限責任組合、HAKUHODO DY FUTURE DESIGN FUND投資事業有限責任組合

２．税務上の優遇措置を受けるため減資し、資本準備金に振り替えております（減資割合　71.4％）。

３．2024年11月７日開催の臨時取締役会決議に基づき、2024年11月22日付でＡ種優先株式及びＢ種優先株式を取得し、当社普通株式を交付しております。

４．2024年11月７日開催の臨時取締役会決議に基づき、取得したＡ種優先株式及びＢ種優先株式を2024年11月22日付で消却しております。

５．2024年11月７日開催の臨時取締役会決議に基づき、2024年11月26日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式数は5,440,305株増加しております。

６．繰越利益剰余金の欠損金を填補し、財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、2025年１月31日開催の臨時株主総会において、会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき資本金を40,000千円減少し（減資割合　40.0％）、資本準備金を766,871千円減少し（減資割合　99.9％）たうえで、その他資本剰余金に806,871千円を振り替え、会社法第452条の規定に基づき振り替えたその他資本剰余金の全額を減少し、同額を繰越利益剰余金に振り替えることを決議しております。これらの効力が発生する日は2025年３月19日を予定しております。

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | 5 | － | － | 3 | 8 | －
所有株式数 （単元） | － | － | － | 29,526 | － | － | 25,059 | 54,585 | －
所有株式数の割合（％） | － | － | － | 54.09 | － | － | 45.91 | 100 | －

（注）　2024年11月７日開催の臨時取締役会決議に基づき、2024年11月26日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。また、2024年11月25日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月25日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

#### （５）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） |  | 5,458,500 | 54,585 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株となっております。
単元未満株式 |  | － | － | －
発行済株式総数 |  | 5,458,500 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 54,585 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年11月７日）での決議状況 （取得期間　2024年11月22日） | Ａ種優先株式　6,271 Ｂ種優先株式　1,924 | -
最近事業年度前における取得自己株式 | - | -
最近事業年度における取得自己株式 （2023年４月１日～2024年３月31日） | - | -
残存決議株式の総数及び価額の総額 | - | -
最近事業年度の末日現在の未行使割合（％） | - | -
最近期間における取得自己株式 | Ａ種優先株式　6,271 Ｂ種優先株式　1,924 | -
提出日現在の未行使割合（％） | - | -

（注）2024年11月７日開催の臨時取締役会決議に基づき、2024年11月22日付でＡ種優先株式6,271株及びＢ種優先株式1,924株を取得し、普通株式8,195株を交付しております。また、取得したＡ種優先株式及びＢ種優先株式は、同日付で全て消却しております。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 最近事業年度 | 最近期間
株式数（株） | 処分価額の 総額（千円） | 株式数（株） | 処分価額の 総額（千円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | Ａ種優先株式 6,271 Ｂ種優先株式 1,924 | -
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他（-） | - | - | - | -
保有自己株式数 | - | - | - | -

（注）2024年11月７日開催の臨時取締役会決議に基づき、2024年11月22日付で会社法第178条の規定に基づき、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式のすべてを消却しております。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元と同時に、健全な財務体質及び競争力の強化を経営上の重要課題として位置付けております。現時点では、当社は成長過程にあると考え、内部留保の充実を図り、事業拡大と事業の効率化に向けた投資を実行することが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。

このことから、創業以来配当の実績はなく、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

内部留保資金については、財務体質を考慮しつつ今後の事業拡大のための資金として有効に活用していく所存であります。

当社は、期末配当は３月31日、中間配当は９月30日を基準日とし、期末配当の決定機関は株主総会、中間配当の決定機関は取締役会としております。当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「未来のインフラを創出し、HRの歴史を塗り替える」というビジョン（VISION）、「人と組織のポテンシャルを解放する社会の創造」というパーパス（PURPOSE）を掲げ、社会に貢献する企業となることを目指しております。

この目標を実現するためには、持続的な成長と中長期的な企業価値向上が必要不可欠であり、お客様、株主、取引先、従業員、地域社会等、当社を取り巻く全てのステークホルダーとの対話、共創を通じて社会的課題に積極的に取組むことで貢献していきたいと考えています。コーポレート・ガバナンスの強化は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のための重要な課題であると認識しており、経営の透明性、効率性、健全性を確保・強化させていく必要があると認識しております。具体的には、法令等の遵守、適時適切な情報開示、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制の強化に加え、経営監視体制の充実を図っております。

この経営理念のもと、取締役及び全従業員が法令・定款を遵守し、健全な社会規範のもとにその職務を遂行し、企業活動を行うことにより、コーポレート・ガバナンスの強化を進め、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現していきます。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役会が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。また、社長直属の内部監査担当者を任命し、適時に連携を図ることにより企業として会社法をはじめとした各種関連法令に則り、適法に運営を行っております。またコンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっております。

当該体制を図示すると、以下のとおりとなります。

それぞれの機関等につきましては、以下のとおりとなります。

(a）取締役会

取締役会は取締役３名（うち社外取締役１名）で構成され、経営方針等の経営に関する重要事項並びに法令又は定款で定められた事項を決定するとともに業務執行状況の監督を行っております。また、取締役会は月１回定期的に開催され、担当取締役より業務報告が実施されております。なお、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

本書提出日現在における議長及び構成員並びに出席者の氏名は以下のとおりであります。

議長　　　：代表取締役　鈴木　貴史

取締役　　：細田　亮佑

社外取締役：北川　貞光

当事業年度における取締役会開催状況は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役 | 鈴木 貴史 | 15回 | 15回
取締役 | 細田 亮佑 | 15回 | 15回
取締役（社外） | 北川 貞光 | 15回 | 15回

(注)１．2023年４月から2024年３月までに開催された取締役会について集計しております。

２．取締役 北川 貞光は、2023年６月28日開催の株主総会において就任いたしました。

(b）監査役会

当社の監査役会は、監査役３名（社外監査役３名）で構成されております。各監査役は取締役会への出席、重要な書類の閲覧等を通じて、経営全般に関して幅広く検討を行っております。各監査役は、監査役会が定めた業務分担に従い、独立した立場から取締役の業務執行状況を監査し、また、監査役会にて情報を共有し実効性の高い監査を効率的に行うよう努めております。

本書提出日現在における議長及び構成員並びに出席者の氏名は以下のとおりであります。

議長　　　：社外監査役　工藤　郁哉（常勤）

社外監査役：小久保　崇、田中　博文

(c）内部監査

当社の内部監査は、内部監査担当２名と、内部監査担当が属する部門の監査を行う者１名が、内部監査業務を実施しております。

内部監査結果は代表取締役に報告され、被監査部門への改善指示、改善状況に対するフォローアップの実施により、その実効性を担保しております。

(d）リスク・コンプライアンス委員会

当社はリスク管理規程及びコンプライアンス規程に基づきリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役を委員長とし、常勤取締役と、経営管理本部長、社長室長等の代表取締役の指名する者で構成（常勤監査役がオブザーバー参加）され、リスクマネジメントの全社的推進とリスクマネジメントに必要な情報の共有化、コンプライアンスに関する事項の協議を行い法令等の遵守の状況について情報共有を図ることを目的としております。リスク・コンプライアンス委員会は四半期に１度定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。

(e）会計監査人

当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。

(f）経営会議

当社は、全般的な業務執行及び経営上の重要な事項に関して協議するため、原則として毎月１回定例的に経営会議を開催しております。経営会議は、代表取締役を議長とし、常勤取締役と、経営管理本部長、社長室長等の代表取締役の指名する者で構成（常勤監査役がオブザーバー参加）されております。

③　企業統治に関するその他の事項

当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会において決議しております。その概要は以下のとおりであります。

(a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ　企業倫理・法令遵守を推進するため、委員会のひとつとして「リスク・コンプライアンス委員会」を組成するほか、担当組織の設置その他必要な社内の体制を整備する。

ⅱ　取締役及び使用人が遵守すべき「当社行動指針」を制定するほか、必要な規程、細則、ガイドラインその他ルールを整備する。特に反社会的勢力との関係遮断については、毅然とした対応を徹底する。

ⅲ　法令や定款等に違反する行為を発見した場合の内部通報体制を構築する。

ⅳ　「反社会的勢力排除宣言」に基づき、反社会的勢力等への対応体制を整備し、警察、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係を構築して、反社会的勢力等との関係遮断、不当要求等に対する拒絶等、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

ⅴ　「内部監査規程」等を整備し、内部監査計画に基づき効率的かつ実効性のある内部監査を実施する。

(b）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ　「職務権限規程」を制定し、意思決定事項のうち、取締役会に決定を留保される事項及び代表取締役、その他役職員に委任される事項を規定する。

ⅱ　取締役会又は代表取締役が決定する重要事項について、協議機関として「経営会議」を設置し、方針の審議又は実行の審議を行う。

(c）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

経営に関する重要文書や重要情報、秘密情報、個人情報について、規程を整備し、適切に保存・管理する。

(d）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ　企業活動に潜在するリスクを特定し、平常時からその低減及び危機発生の未然防止に努めるため、委員会のひとつとして「リスク・コンプライアンス委員会」を設けて全社リスクマネジメントを推進するとともに、重大な危機が発生した場合に即応できるよう、規程を整備する。

ⅱ　財務報告に関する内部統制を整備し、財務報告の信頼性を確保する。

(e）監査役に対する報告に関する体制及びその報告をした者が報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ　当社の取締役、使用人は、監査役からの要請に応じ、職務の執行に関する事項を報告する。

ⅱ　内部通報制度の担当部署は、当社の内部通報の状況について、定期的に監査役に報告する。

ⅲ　監査役に報告を行った者に対し、報告を理由として不利な取扱いを行わない旨を規程に定め、その旨を取締役、使用人に周知徹底を図る。

(f）監査役の職務の執行について生じる費用・債務の処理方針に関する事項

ⅰ　取締役は、監査役の職務執行に協力し、監査の実効性を担保するための予算措置を講じ、監査役の職務執行にかかる経費等の支払いを行う。

ⅱ　当社は、監査役が職務執行のために生じる合理的な費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務の処理を行う。

(g）監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の求めがある場合、職務を補助すべき専任の使用人を置く。当該使用人は、専ら監査役の指揮命令に従うものとし、その人事考課、人事異動及び懲戒等については監査役の事前の同意を得る。

(h）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ　監査役は、会社の重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するために、取締役会を始めとする重要な会議、委員会に出席することができる。

ⅱ　監査役は、代表取締役及び業務執行役員ならびに内部監査担当と定期的に意見交換を行う。

ⅲ　監査役は、定期的に監査法人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高める。

ⅳ　会社は、監査役が重要な取引先の調査、弁護士、公認会計士等の外部専門家との提携等、各種の重要情報が収集できる環境を整備する。

(i）財務報告の信頼性を確保するための体制

内部統制システムの構築に関する基本方針を定め、財務報告に係る内部統制を整備し、運用を行う。

(j）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

ⅰ　反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを社内に周知し明文化している。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。

ⅱ　経営管理部を反社会的勢力排除の責任部門と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、反社会的勢力による被害を未然に防止するための体制を構築するとともに、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育・研修を行う。

ⅲ　反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び弁護士等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。

④　取締役の定数

当社の取締役の定数は、７名以内とする旨、定款で定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議において、株主を構成員として開催する株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の数の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑥　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧　自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 | 鈴木　貴史 | 1988年６月11日生 | 2012年４月　株式会社インテリジェンス（現　パーソルキャリア株式会社）入社 2018年５月　当社設立　代表取締役就任（現任） | (注)３ | 2,700,000 （注）５
取締役 | 細田　亮佑 | 1988年12月16日生 | 2012年４月　株式会社インテリジェンス（現　パーソルキャリア株式会社）入社 2018年５月　当社設立　取締役就任（現任） | (注)３ | 300,000
社外取締役 | 北川　貞光 | 1973年６月23日生 | 1997年４月　株式会社リクルート（現　株式会社リクルートホールディングス）入社 2012年10月　株式会社リクルートマーケティングパートナーズ（現　株式会社リクルート）　執行役員就任 2013年４月　株式会社リクルートホールディングス　海外人事統括室長就任 2014年２月　Recruit USA, inc.　Senior Vice President就任 2016年11月　エムスリー株式会社入社 2017年４月　同社　業務執行役員就任 2021年９月　株式会社USEN-NEXT HOLDINGS入社（現　株式会社U-NEXT HOLDINGS 　執行役員就任（現任） 2021年12月　株式会社U-POWER　取締役就任 2023年６月　当社　社外取締役就任（現任） 2023年９月　株式会社USEN WORKING　取締役就任（現任） 株式会社Next Innovation　取締役就任 2024年７月　株式会社USEN Properties　取締役就任 2024年９月　株式会社USEN WORK WELL　取締役就任（現任） | (注)３ | －
常勤監査役 | 工藤　郁哉 | 1960年２月22日生 | 1983年４月　国際電信電話（ＫＤＤ）株式会社入社 2000年９月　株式会社アッカ・ネットワークス入社 2005年10月　シンバイオ製薬株式会社入社 2006年３月　同社　取締役就任 2007年６月　リードビジネスインフォメーション株式会社入社 2007年11月　株式会社ティッシュ・ターゲティング・ジャパン入社 2008年３月　同社　取締役就任 2010年２月　株式会社キャピタル・アセット・プランニング入社 2011年６月　株式会社メディカルリサーチテクノロジー（現　ＭＲＴ株式会社）　顧問 2011年９月　ＭＲＴ株式会社　取締役就任 2015年７月　VALUENEX株式会社　取締役就任 2020年４月　日本経済大学大学院非常勤講師（現任） 2021年３月　HuLA immune株式会社入社 2021年５月　同社　取締役就任 2021年９月　レッドフォックス株式会社入社 2021年10月　同社　取締役就任 2022年８月　当社　社外監査役就任（現任） | (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
非常勤監査役 | 小久保　崇 | 1974年１月18日生 | 2000年10月　西村総合法律事務所（現　西村あさひ法律事務所・外国法共同事業）入所 2006年９月　クリアリー・ゴッドリーブ・スティーン＆ハミルトン法律事務所（ニューヨーク）入所 2009年２月　インテグラル株式会社入社 2014年３月　小久保法律事務所設立 2017年１月　AOI TYO Holdings株式会社（現　KANAMEL株式会社）　社外取締役（監査等委員）就任 2017年１月　株式会社アズーム　社外取締役就任（現任） 2017年３月　弁護士法人小久保法律事務所　代表社員就任（現任） 2019年６月　ナイス株式会社　社外取締役就任（現任） 2020年６月　オイシックス・ラ・大地株式会社　社外監査役就任（現任） 2023年６月　当社　社外監査役就任（現任） 2024年７月　株式会社ＦＯＬＩＯホールディングス　社外監査役就任（現任） 2024年８月　KANAMEL株式会社　社外取締役（監査等委員）就任（現任） | (注)４ | －
非常勤監査役 | 田中　博文 | 1969年５月１日生 | 1993年４月　有限会社丹和製作所入社 1994年６月　同社　取締役就任 2000年10月　監査法人太田昭和センチュリー（現　EY新日本有限責任監査法人）入所 2004年７月　日本証券業協会出向 2004年12月　株式会社ジャスダック証券取引所（現　東京証券取引所）出向 2005年４月　公認会計士登録 2010年７月　日本銀行出向 2023年４月　監査法人銀河入所 2023年６月　当社　社外監査役就任（現任） 2024年７月　監査法人銀河　社員就任（現任） | (注)４ | －
計 | 3,000,000

（注）１．取締役北川貞光は社外取締役であります。

２．監査役工藤郁哉、小久保崇及び田中博文は社外監査役であります。

３．2024年11月25日開催の臨時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2024年11月25日開催の臨時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役鈴木貴史の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社Suzuki Innovation Fundが所有する株式数を含んでおります。

６．当社は執行役員制度を導入しており、提出日現在の執行役員は下記の２名であります。

役名 | 氏名 | 職名
執行役員 | 酒井　一弘 | 執行役員 経営管理本部長
執行役員 | 籔下　直哉 | 執行役員 テクノロジー＆クリエイティブ本部CTO

②　社外役員の状況

ａ．社外取締役及び社外監査役の員数

当社は、社外取締役を１名、社外監査役を３名選任しております。

ｂ．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役の北川貞光氏は、ＨＲ業界及びエンターテインメント業界における長年の経営及び実務の経験、新規事業開発等に関する豊富な知見を活かし、経営から独立した客観的・中立的立場から当社の経営に対する監督機能を果たしております。なお、本書提出日現在、同氏は当社の新株予約権を13個（新株予約権の目的となる株式の数3,900株）保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役の工藤郁哉氏は、上場・非上場会社の取締役ＣＦＯを経験しており、そこで得た企業経営の豊富な知見や経理財務部門での実績に基づき発言を行っております。なお、本書提出日現在、同氏は当社の新株予約権を12個（新株予約権の目的となる株式の数3,600株）保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役の小久保崇氏は、弁護士の資格を有しており、法律に関する非常に高度な知識、並びに弁護士としての幅広い実務経験を有しており、取締役の職務執行を適切に監査するとともに、当社経営に有益な意見を言っております。なお、本書提出日現在、同氏は当社の新株予約権を12個（新株予約権の目的となる株式の数3,600株）保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役の田中博文氏は、公認会計士の資格を有しており、会計に関する非常に高度な知識、並びに公認会計士としての幅広い実務経験を有しており、取締役の職務執行を適切に監査するとともに、当社経営に有益な意見を言っております。なお、当社と同氏との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

ｃ．独立性に関する方針・基準の内容及び選任状況に関する考え方

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性基準を参考に選任しております。加えて、取締役会の監督・監査機能の強化を目的に、企業経営に関する知識・経験又は専門的な知識・経験を有し、企業経営に対し中立の立場から客観的な助言ができる人材を選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行っております。社外監査役は、常勤社外監査役を中心に、会計監査人及び内部監査担当と適宜協議をすることで、必要な情報共有や意見交換を行い、それぞれとの適時な連携を図っております。また、監査役会を通じて、各社外監査役間での適時な情報連携を行い、業務の適正性の確保に努めております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、監査役制度を採用し監査役会を設置しております。監査役会は、社外監査役３名で構成されており、原則として毎月取締役会の開催日と同日に開催しております。監査役は取締役会等の重要会議への出席のほか、取締役からの業務報告の聴取、重要な決裁書類や契約書の閲覧等を行うことにより、取締役の職務の執行状況を十分監視できる体制になっております。なお、社外監査役の小久保崇氏は、弁護士の資格を有しており、法務に関しての豊富な専門的見識を有しております。また、同田中博文氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関しての豊富な専門的見識を有しているため、法務ならびに財務及び会計に関する知識を活用し、監査役相互の連携を図ることで一層効果的な監査を実施しております。

2024年３月期において監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
工藤　郁哉 | 15回 | 15回
小久保　崇 | 15回 | 15回
田中　博文 | 15回 | 15回

監査役会においては、主に、監査計画及び監査方針の策定、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、重要会議への出席及び重要書類の閲覧に基づく監査上の重要事項等について協議・検討を行っております。

常勤監査役の活動としては、重要会議への出席、重要書類の閲覧、代表取締役との定例会合及び取締役との面談、リスク・コンプライアンス委員会への出席、内部監査・監査法人との連携、会計監査、各部署の往査を実施しております。

②　内部監査の状況

内部監査は、内部監査担当２名と、内部監査担当が属する部門の監査を行う者１名が、内部監査業務を実施しております。当社における内部監査は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、当社の経営諸活動の遂行状況及び財産管理の実態を公正かつ客観的な立場で調査し、諸法令、定款及び社内規程への準拠性を確かめ、経営の合理化及び能率の増進に資するとともに、不正及び業務上発生する過誤を防止し、もって経営管理に資することを目的としております。監査の結果については書面により代表取締役に報告され、併せて常勤監査役にも原則として２か月に１回情報共有をし、原則として四半期に１回取締役会への報告も行っております。被監査部門に対しては監査結果に基づく改善指示を行い、改善状況を遅滞なく報告させて確認を行っております。また、常勤監査役と監査課題等について適宜情報共有を図っております。

また、内部監査担当は、監査法人及び監査役とは独立した監査を実施しつつも、相互に連携して、監査内容や課題について共通認識を深めるために情報交換を積極的に行うことにより、監査の有効性と効率性の向上に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

2023年３月期以降の２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

公認会計士　　石原　鉄也

公認会計士　　堤　康

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他４名であり、会計監査人と常勤監査役は監査の方針について打合せを行うほか、監査役及び内部監査担当と適宜種々の意見交換を行い、相互に緊密な連携を図っております。当該監査法人及びその業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査法人の選定方針は、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解度、当社の監査実施の有効性及び効率性の観点等を総合的に勘案し、検討して選定を行います。太陽有限責任監査法人を選定する理由は、会計監査人として品質管理体制、独立性、専門性及び事業分野への理解度等を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断したためであります。

なお、同監査法人は2023年12月26日に金融庁より行政処分を受けておりますが、2024年１月31日付で金融庁に業務改善計画を提出。本処分の理由となった虚偽の証明を生じさせたことについて、その原因の調査を行い、再発防止策を開始していることから、監査契約の継続について特段問題ないものと判断しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は、同監査法人と緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、監査法人が有効に機能し、独立性・専門性ともに問題はなく、当社の会計監査人として適切であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円） | 監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円）
9,450 | － | 13,860 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査計画の内容及び監査日数等を勘案し、代表取締役が監査役会の同意を得た上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、前事業年度の監査実績の相当性、当事業年度の監査計画の内容及び報酬額の妥当性等を検討した結果、実効性のある適切な品質の監査を受ける観点から妥当な水準と判断し、会計監査人の報酬等に同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬限度額については、2018年６月29日開催の臨時株主総会において年額100百万円以内（同株主総会終結時の取締役の員数は２名。）、監査役の報酬限度額については、2024年11月25日開催の臨時株主総会において年額50百万円以内（同株主総会終結時の監査役の員数は３名。）と決議されております。

取締役の報酬は、株主総会で決議された取締役の報酬限度額に基づき、業績に対する権限と責任の範囲を勘案し、2024年６月28日及び2024年11月25日開催の取締役会において個別にその額を決議しております。監査役の報酬は、株主総会で決議された監査役の報酬限度額に基づき、監査役会にて個別にその額を決議しております。

当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会において委任された代表取締役鈴木貴史であり、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、担当職務、業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。当該決定にあたっては、１名以上の社外役員が参加する役員報酬検討会を開催し、株主総会にて選任された取締役の個別報酬額の検討を行っております。具体的には、公開されている役員報酬サーベイ情報による市況感を参考にするほか、基礎報酬に加え、管掌部門の範囲・難易度・影響度等の現状貢献、事業部門責任者経験年数等の経年貢献、代表権及び役職役位等の要素を勘案し決定しております。

当社の監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を考慮して、監査役間の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（社外取締役を除く） | 23,940 | 23,940 | － | － | － | 2
監査役（社外監査役を除く） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 12,750 | 12,750 | － | － | － | 4

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当該投資株式を専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する場合を純投資目的、それ以外の目的で当該投資株式を保有する場合を純投資目的以外の目的として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。