## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 37,040,000
計 | 37,040,000

（注）　2024年11月18日開催の取締役会決議により、2024年12月４日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は36,669,600株増加し、37,040,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 9,720,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は、100株であります。
計 | 9,720,000 | － | －

（注）１．2024年11月18日開催の取締役会決議により、2024年12月４日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は9,622,800株増加し、9,720,000株となっております。

２．2024年11月18日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月18日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

決議年月日 | 2021年２月10日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社代表取締役　１名（注１）
新株予約権の数（個）※ | 10,100（注２）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　10,100［1,010,000］（注２）、（注８）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 20,288［203］（注３）、（注８）
新株予約権の行使期間　※ | 自　2021年２月19日～2031年２月18日（注４）
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　20,758［207.7］ 資本組入額　10,379［104］（注８）
新株予約権の行使の条件　※ | （注５）
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | （注６）
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注７）

※　最近事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき470円で有償で発行しております。

２．本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式１万100株とし、本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の１株あたり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。

５．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

(a）２万288円（ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b）２万288円（ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、２万288円（ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が２万288円（ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格となったとき。

②　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社子会社・関係会社の取締役、監査役もしくは従業員又は、顧問もしくは業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）による承認を要するものとする。

７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上述に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上述に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

上述に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８．2024年11月18日開催の取締役会決議により、2024年12月４日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権

当社は、ストックオプション制度に準じた制度として、第２回新株予約権を発行しております。

当社は、現在及び将来の当社の役職員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与することで、当社の価値向上に寄与することを目的として、2021年２月10日開催の臨時株主総会決議に基づき、2021年２月12日付でコタエル信託式会社を受託者として「時価発行新株予約権信託」（以下「本信託」という。）を設定しております。本信託に基づき、ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社は受託者に資金を信託し、当社は2022年２月18日にコタエル信託式会社に対して第２回新株予約権を発行しております。

本信託は、当社の現在及び将来の役職員に対して、その功績に応じて、第２回新株予約権10,100個を配分するものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、現在の役職員に対して、将来の功績評価をもとにインセンティブ分配の多寡を決定することを可能とするとともに、将来採用された役職員に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従ってインセンティブを分配することを可能とするものであります。第２回新株予約権の分配を受けた者は、当該新株予約権の発行要領及び取り扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。

本信託の概要は以下のとおりであります。

名称 | 時価発行新株予約権信託
委託者 | ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社
受託者 | コタエル信託株式会社（注２）
受益者 | 交付基準日に受益候補者の中から本信託にかかる信託契約に基づいて指定された者
信託契約日（信託契約開始日） | 2021年２月18日
信託の新株予約権数 | 10,100個
信託期間満了日（交付基準日） | 受益者指定権が行使された日
信託の目的 | 本新株予約権を受益者に引き渡すことを主たる目的とします。
受益者適格要件 | 特になし

受益者への交付にかかる概要は以下のとおりであります。

交付者の対象範囲 | 当社の取締役、監査役及び従業員
交付者選定にかかる意思決定プロセス | 新株予約権交付ガイドラインに基づき、交付者を選定し、すでに交付済みであります。
交付の開始時期 | 2024年９月30日付で交付済みであります。

なお、第２回新株予約権の概要は以下のとおりであります。

決議年月日 | 2021年２月10日
付与対象者の区分及び人数（名） | 受託者　１名（注２）
新株予約権の数（個）※ | 10,100（注３）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　10,100［1,010,000］（注３）、（注９）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 20,288［203］（注４）、（注９）
新株予約権の行使期間　※ | 自　2021年２月19日～2031年２月18日（注５）
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　20,758［207.7］ 資本組入額　10,379［104］（注９）
新株予約権の行使の条件　※ | （注６）
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | （注７）
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注８）

※　最近事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき470円で有償で発行しております。

２．本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日において当社が受益者として指定した、当社役職員70名に交付されております。提出日の前月末現在提出日の前月末現在（2025年１月31日）の付与対象者の区分及び人数は当社取締役１名、当社監査役１名、当社従業員68名となっております。

３．本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式１万100株とし、本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。付与株式数は、当社普通株式１株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日（2021年２月18日をいう。以下同じ。）後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の１株あたり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

５．行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。

６．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

(a）２万288円（ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b）２万288円（ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、２万288円（ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が２万288円（ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格となったとき。

②　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社子会社・関係会社の取締役、監査役もしくは従業員又は、顧問もしくは業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）が認めた場合は、この限りではない。

③　上記②は、新株予約権者が当社と契約関係にある信託会社であって、当該信託会社が信託契約の定めに従い本新株予約権を行使する場合には適用しない。

④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑦　当社と付与対象者との間において締結した覚書により、国内外の金融商品取引所での上場後、6か月経過した日まで権利行使できないものとする。

７．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）による承認を要するものとする。

８．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上述に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上述に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

上述に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

９．2024年11月18日開催の取締役会決議により、2024年12月４日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2019年５月１日 （注）１ | － | 97,200 | － | 10,000 | 980,057 | 980,057
2024年12月４日 （注）２ | 9,622,800 | 9,720,000 | － | 10,000 | － | 980,057

（注）１．資本準備金の増加は、ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社からMVNE事業の会社分割（吸収分割）により承継を受けたことに伴うものであります。

２．2024年11月18日開催の取締役会決議により、2024年12月４日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は9,622,800株増加し、9,720,000株となっております。

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年１月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 1 | 2 | 13 | － | － | － | 16 | －
所有株式数 （単元） | － | 2,227 | 15,000 | 79,973 | － | － | － | 97,200 | －
所有株式数の割合（％） | － | 2.3 | 15.4 | 82.3 | － | － | － | 100 | －

#### （５）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年１月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 9,720,000 | 97,200 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお単元株式数は100株であります。
単元未満株式 |  | － | － | －
発行済株式総数 |  | 9,720,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 97,200 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としています。しかしながら、本書提出日現在では事業の成長段階にあることから財務体質の強化及び事業拡大のための内部留保の充実を図り、事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えています。このことから、創業以来配当を実施しておらず、内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び事業拡大のための財源として利用していく予定であります。

当社は剰余金を配当する場合は、期末配当の年１回を基本方針としております。また、当社は剰余金の配当を会社法第459条第１項の規定に基づき取締役会の決議により行う旨を定款に定めております。なお、当社は取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値を向上させ、株主利益を最大化するとともに、ステークホルダーと良好な関係を築いていくために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。

具体的には、代表取締役以下、当社の経営を負託された取締役等が自らを律し、その職責に基づいて適切な経営判断を行い、当社の営む事業を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保してその信頼性を向上させること、説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること、並びに監査役が独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、取締役会の諮問機関として社外役員を委員とする指名報酬委員会及び関連当事者取引委員会を、日常的に業務を監視する機関として内部監査室を設置しております。その他に業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入し執行役員を選任しております。これらの各機関が相互に連携し、透明性の高い意思決定、迅速な業務執行及び監査の実効性を担保することが、当社の持続的発展に有効であると考えているため、現在の体制を採用しております。

イ　会社の機関の内容

ａ．取締役会

当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役２名）で構成され、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事等の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会は、月１回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じた時に臨時取締役会を都度開催しております。取締役会の議長は、代表取締役が務めております。

なお、取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監視を行っております。

ｂ．監査役会

当社は常勤監査役を１名（うち社外監査役１名）、非常勤監査役２名（うち社外監査役２名）を選任しており、監査役会規程に従い、原則月１回、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会の議長は、常勤監査役が務めております。監査役会では、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外監査役は、職務経験や専門的な見地より経営監視をしております。また、常勤監査役は取締役会やその他の重要な会議に出席し、取締役の職務の執行状況を監視しております。

ｃ．指名報酬委員会

当社は当社の取締役の指名、個人別の報酬等の額の決定について、手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図る目的で、任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。

指名報酬委員会は小林泰平取締役（社外取締役）を委員長とし、湯淺墾道取締役（社外取締役）、峯村竜太代表取締役の合計３名で構成され、年に１回以上開催しており、取締役の指名、報酬等の額又はその算定方法の決定に関して検討を行い、指名報酬委員会としての検討結果を取締役会に答申しております。

ｄ．関連当事者取引委員会

社外取締役２名で構成され、関連当事者取引について取引の合理性（必要性）と取引条件の妥当性を審議し、取締役会に答申することにより、ガバナンス機能強化に資することを目的として2024年６月に設置された任意の諮問機関であります。公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

ｅ．執行役員

当社は、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、業務執行を行います。

ｆ．リスク・コンプライアンス委員会

当社では「リスク・コンプライアンス規程」を定めており、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理体制を構築しております。

リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役を委員長とし執行役員、本部長、室長、部長、常勤監査役で構成されております。

各社員は、例えば、リスクが現に生じ、又は生じるおそれがあると認識したときは、直ちに所属長に報告することとしております。さらに、所属長から報告を受けた担当部門長は、リスクの状況、リスク管理対策及び進捗状況を把握し、担当執行役員、管理業務管轄部門長及び代表取締役に報告することとしております。

ｇ．内部監査室

代表取締役の直轄組織として他の機関等から独立して内部監査室を設置し、監査を実施しております。また、内部監査室と監査役、会計監査人は適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

ｈ．会計監査人

当社は、PwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。

ｉ．経営会議

代表取締役　執行役員社長、取締役　執行役員副社長、執行役員、本部長、室長、部長、常勤監査役による経営会議を実施し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図っております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 指名報酬委員会 | 関連当事者取引委員会 | リスク・コンプライアンス委員会 | 経営会議
代表取締役 執行役員社長 | 峯村　竜太 | ◎ | － | ○ | － | ◎ | ◎
取締役 執行役員副社長 | 細井　邦俊 | 〇 | － | － | － | 〇 | 〇
取締役 | 渡辺　潤 | 〇 | － | － | － | － | －
社外取締役 | 小林　泰平 | 〇 | － | ◎ | 〇 | － | －
社外取締役 | 湯淺　墾道 | 〇 | － | 〇 | ◎ | － | －
常勤社外監査役 | 桒山　千勢 | △ （注）２. | ◎ | △ （注）２. | △ （注）２. | 〇 | 〇
社外監査役 | 青木　常子 | △ （注）２. | 〇 | － | － | － | －
社外監査役 | 平井　彩 | △ （注）２. | 〇 | － | － | － | －

（注）１．◎は議長、委員長であります。

２．構成員外参加者として出席しております。

３．経営会議、リスク・コンプライアンス委員会には執行役員、各本部・室の本部長及び室長、各部の部長も出席しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め企業価値向上を進めるため、内部統制システムに関する基本方針及び各種規程を制定し、役職員の責任の明確化を行い、規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。当社の内部統制システムに関する基本方針の概要は以下のとおりであります。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）コンプライアンスの統制方針、体制、行動規範を定めることを目的としたリスク・コンプライアンス規程及び企業行動規範を制定し、法令、定款、社内規程等に則った業務執行を行う。

２）内部監査及び監査役監査を実施し、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。

３）内部通報制度の有効性を確保するための規程を制定し、業務執行に係るコンプライアンス違反及びそのおそれに関して、通報・相談を受け付けるための窓口を設置する。

４）会社規程集（定款を含む）を整備し、取締役及び使用人が常に目をとおせる状態にする。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

１）職務の執行に係る文書その他の情報は、文書管理規程、知的財産管理規程及び関連マニュアルを制定し、保存・管理をする。なお、保存・管理体制は必要に応じて見直し等を行う。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１）損失の危険（以下、「リスク」という。）の予防及び発生したリスクへの対処につきリスク・コンプライアンス規程及び関連マニュアルを制定・運用するとともに使用人への教育を行う。

２）各業務執行取締役及び執行役員は、その所掌範囲のリスクを洗出し、常に状況を把握するとともに定期的にリスク・コンプライアンス委員会に報告する。当該委員会は、代表取締役を長とし執行役員、本部長、室長、部長、常勤監査役で構成され、リスク・コンプライアンス管理について協議・検討する組織である。

３）内部監査人による内部監査の実施及び指摘事項がある場合、適切かつ速やかに対処する。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１）執行役員規程等職務執行に関連する規程を整備・運用する。

２）各組織単位に業務執行取締役又は執行役員を置き、所定の権限を持ち職務執行するとともに、毎月業務執行状況を取締役会に報告する。

３）決裁規程に基づく各階層の決裁者間で業務執行内容をチェックし、執行段階での牽制機能が働くようにする。

４）社長、業務執行取締役、執行役員、本部長、部長による経営会議を実施し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。

ｅ．監査役補助人に関する事項

１）監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役補助人を任命し、監査業務の補助に当たらせる。

２）監査役補助人は、監査役の指揮命令に従って、監査業務を補佐するものとする。

３）監査役補助人の任免、異動、人事考課、懲罰については、監査役の同意を得た上で行うものとし、取締役からの独立性を確保するものとする。

４）監査役補助人が監査役の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

ｆ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１）取締役及び使用人は、監査役の要請に応じて報告をするとともに、職務執行の状況、経営に重大な影響を及ぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査役又は監査役会に直接又は関係部署を通じて報告し、監査役と情報を共有する。

２）監査役は、取締役会等重要な会議に出席し、付議事項について情報を共有する。

３）重要な稟議書は、決裁者による決裁後監査役に回付され、業務執行状況が逐一報告される体制とする。

４）監査役に報告を行った者に対し、報告したことを理由とする不利な扱いを禁止する。

５）監査役が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の精算処理を行う。

６）内部監査人、会計監査人との定期的な連絡会を設け連携を深め、実効的監査が行えるようにする。

ｇ．財務報告の信頼性を確保するための体制

１）財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。

２）内部統制が有効に機能する体制構築を図り、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐように管理する。

３）財務報告の信頼性を確保するために、内部監査人が核となる評価チームにより、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を取締役社長に報告する。

４）必要に応じて、金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮した上で、諸規程の整備及び運用を行う。

ｈ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

１）当社では、反社会的勢力との関係を根絶することを基本的な方針としており、反社会的勢力対応規程において「当会社は、いかなる場合においても、反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しない」旨を定めております。また、当社使用人に向けた反社会的勢力との関係根絶に向けたセミナーの開催や所轄警察署、弁護士等の外部専門機関との連携を図ることで、反社会的勢力による被害の防止を図る取組みを進めております。更に、「特殊暴力防止対策連合会」に加盟し、不当要求等への適切な対応方法や反社会的勢力に関する情報収集を実施しており、万一に備えた体制整備に努めております。

ロ　取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。

ハ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

ニ　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ホ　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等を機動的に実施することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

ヘ　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ト　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります

チ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役及び監査役を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約により、被保険者である役員等がその職務の執行に関し、責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。ただし、法令違反であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には補填されません。なお、保険料は全額会社が負担しております。

④　取締役会、指名報酬委員会の活動状況

イ　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役　執行役員社長 | 峯村　竜太 | 12回 | 12回
取締役　執行役員副社長 兼経営業務室長 | 細井　邦俊 | 12回 | 12回
取締役 | 南谷　克実 | 12回 | ８回
取締役 | 渡辺　潤 | 12回 | 11回
社外取締役 | 湯淺　墾道 | ２回 | ２回
常勤社外監査役 | 桒山　千勢 | 12回 | 12回
社外監査役 | 平井　彩 | ２回 | ２回
社外監査役 | 松本　亜希子 | 12回 | 12回

（注）１．2023年４月から2024年３月までに開催された取締役会の回数は12回であります。また、上記以外に、2023年６月30日に書面決議を行っております。

２．湯淺墾道氏及び平井彩氏は2024年１月31日開催の臨時株主総会において就任しましたので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

当事業年度における主な議案としては、事業報告・計算書類の承認、重要な組織及び人事、法令又は定款及び取締役会規程で定められた事項を決定しております。

ロ　指名報酬委員会の活動状況

当社は、2025年３月期より指名報酬委員会を設置しており、当事業年度においては指名報酬委員会を開催しておりません。

なお、本書提出日現在、指名報酬委員会を２回開催しております。当委員会においては、３名の委員が全員出席し審議を行い、取締役の指名、報酬等の額又はその算定方法の決定に関して検討を行い、指名報酬委員会としての検討結果を取締役会に答申しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性3名　（役員のうち女性の比率37.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 執行役員社長 | 峯村　竜太 | 1981年２月16日生 |
2006年４月 | 株式会社メディア（現アルテリア・ネットワークス株式会社）　入社
2011年５月 | ソネットエンタテインメント株式会社（現ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社）　入社
2013年12月 | 株式会社テレコムフォース（現ライフエレメンツ株式会社）　取締役　就任
2019年３月 | 当社　代表取締役社長　就任
2021年９月 | 当社　代表取締役　執行役員社長　就任（現任）
| （注３） | －
取締役 執行役員副社長兼経営業務室長 | 細井　邦俊 | 1963年10月５日生 |
1986年４月 | 東芝システム開発株式会社（現東芝デジタルソリューションズ株式会社）　入社
2000年８月 | ケーブル・アンド・ワイヤレスIDC株式会社　入社
2004年11月 | ソフトバンクBB株式会社（現ソフトバンク株式会社）　入社
2007年７月 | ソネットエンタテインメント株式会社（現ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社）　入社
2019年３月 | 当社　取締役副社長　就任
2021年９月 | 当社　取締役　執行役員副社長　就任（現任）
| （注３） | －
取締役 | 渡辺　潤 | 1972年12月14日生 |
2011年４月 | ソネットエンタテインメント株式会社（現ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社）　入社
2016年２月 | ソニーモバイルコミュニケーションズ株式会社　VP　就任
2017年４月 | ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社　執行役員SVP　就任
2019年３月 | 当社　取締役　就任（現任）
2020年10月 | ソニーワイヤレスコミュニケーションズ株式会社　代表取締役社長　就任
2021年４月 | ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社　代表取締役　執行役員社長　就任
2024年４月 | ソニーグループ株式会社　事業開発プラットフォーム先端インフラ事業探索部門　部門長　就任（現任）
| （注３） | －
取締役 | 小林　泰平 | 1983年11月17日生 |
2010年４月 | インタープリズム株式会社　入社
2012年10月 | Framgia Vietnam Co.,Ltd（現Sun Asterisk Vietnam Co., Ltd.） COO 就任
2013年12月 | 株式会社フランジア・ジャパン（現Sun Asterisk）　入社
2015年９月 | Framgia Vietnam Co.,Ltd（現Sun Asterisk Vietnam Co., Ltd.）　代表取締役　就任（現任）
2017年12月 | 株式会社フランジア・ジャパン（現Sun Asterisk）　代表取締役　就任（現任）
2018年12月 | グルーヴ・ギア株式会社（現株式会社Sunterras）　取締役　就任
2021年９月 | 株式会社Trys　取締役　就任
2022年１月 | 株式会社Trys　代表取締役　就任（現任）
2022年４月 | Sony Network Communications Singapore Pte. Ltd.　Director（現Sony Block Solutions Singapore Pte. Ltd.）　就任（現任）
2024年６月 | 当社　取締役　就任（現任）
| （注３） | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 湯淺　墾道 | 1970年１月16日生 |
2002年４月 | 慶應義塾大学法学部　講師　就任
2004年４月 | 九州国際大学法学部　講師　就任
2005年４月 | 九州国際大学法学部　助教授　就任
2008年４月 | 九州国際大学法学部　教授　就任
2008年９月 | 九州国際大学　副学長　就任
2011年４月 | 情報セキュリティ大学院大学情報セキュリティ研究科　教授　就任
2020年４月 | 情報セキュリティ大学院大学　副学長　就任
2021年４月 | 明治大学公共政策大学院ガバナンス研究科　教授　就任（現任）
2021年４月 | 独立行政法人日本学生支援機構　情報化統括責任者補佐官　就任（現任）
2022年４月 | 明治大学大学院グローバル・ガバナンス研究科専攻主任　就任（現任）
2023年４月 | 国立研究開発法人科学技術振興機構社会技術研究開発センタープログラム総括　就任（現任）
2024年２月 | 当社　取締役　就任（現任）
2024年４月 | 明治大学学長室専門員　就任（現任）
| （注３） | －
常勤監査役 | 桒山　千勢 | 1971年５月２日生 |
1995年４月 | 第一生命保険相互会社（現第一生命保険株式会社）　入社
2004年11月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）　入所
2015年３月 | 株式会社セレス　常勤社外監査役　就任
2021年３月 | 株式会社セレス　社外取締役（常勤監査等委員）　就任
2021年６月 | デジタルアーツ株式会社　社外取締役（監査等委員）　就任（現任）
2022年６月 | 当社　常勤社外監査役　就任（現任）
| （注４） | －
監査役 | 青木　常子 | 1959年８月６日生 |
1982年４月 | 株式会社三井銀行（現三井住友銀行）　入行
1991年４月 | KPMGピートマーウィック会計事務所（現有限責任あずさ監査法人）　入所
1991年９月 | 矢矧コンサルタント株式会社　入社
1996年６月 | 株式会社矢矧経営研究所　入社
1998年10月 | 株式会社次世代通信研究館　入社
2001年２月 | ダイヤモンドキャピタル株式会社（現三菱UFJキャピタル株式会社）　入社
2005年10月 | 株式会社ネオジャパン社外取締役　就任
2007年１月 | 株式会社ネオジャパン社外取締役　退任
2019年４月 | 株式会社ネオジャパン社外取締役　就任
2021年４月 | 株式会社ネオジャパン社外取締役　退任
2021年４月 | 株式会社ネオジャパン取締役　就任（現任）
2024年６月 | 当社　監査役　就任（現任）
2024年11月 | モビルス株式会社　社外監査役　就任（現任）
| （注４） | －
監査役 | 平井　彩 | 1976年４月５日生 |
2003年10月 | 弁護士登録
2003年10月 | アンダーソン・毛利・友常法律事務所　入所
2013年１月 | ソフトバンクモバイル株式会社（現ソフトバンク株式会社）　入社
2014年８月 | 株式会社経営共同基盤　入社
2016年４月 | 国土交通省航空局　入局
2018年７月 | ことぶき法律事務所　パートナー　就任
2021年４月 | 三浦法律事務所　パートナー　就任（現任）
2021年12月 | 株式会社テクニスコ　社外監査役　就任（現任）
2023年１月 | 株式会社ADKホールディングス　社外取締役（監査等委員）　就任（現任）
2024年２月 | 当社　監査役　就任（現任）
| （注４） | －
計 | －

（注）１．取締役小林泰平及び湯淺墾道は社外取締役であります。

２．監査役桒山千勢、青木常子及び平井彩は社外監査役であります。

３．2024年11月26日から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2024年11月26日から、2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は執行役員制度を導入しております。本書提出日現在の執行役員の構成は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名
代表取締役　執行役員社長 | 峯村　竜太
取締役　執行役員副社長兼経営業務室長 | 細井　邦俊
執行役員 | 小早川　知昭
執行役員 | 宮内　祐輔
執行役員兼経営管理室長 | 安井　允彦

②　社外役員の状況

当社では、社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しております。

社外取締役である小林泰平は、経営者としての豊富な知識、経験を有しており、経営陣から独立した客観的な視点から当社経営に対する有益な助言を期待できることから、社外取締役として選任しております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である湯淺墾道は、大学教授としての豊富な知識と経験があり、社外取締役として助言・監督を期待できることから、社外取締役として選任しております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役である桒山千勢は、公認会計士として会計に関する専門的知見を有するとともに、監査業務の豊富な経験を有するものであります。なお、本書提出日現在、当社の新株予約権34個（3,400株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役である青木常子は、ベンチャーキャピタリストとしての投資、企業育成、IPO領域における豊富な経験に加え、現職での総務人事法務領域における知見を有する者であります。なお、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役である平井彩は弁護士としての高い専門性と豊富な経験を有しており、企業法務に関する専門的知見を有するものであります。なお、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

いずれも社外監査役としての機能及び役割を適切に遂行できるものと判断しております。

当社では優秀な人材を社外役員として確保するため、優秀な社外役員が萎縮せずに能力を発揮できる環境を整備する目的で、社外役員の責任限定制度を採用しております。

なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては会社法及び株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員の独立性に関する判断基準等を参考とし、高い専門性や豊富な経営経験を有していること等の検討を行っております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役に対しては、経営管理室が窓口となって、適宜必要な報告及び連絡を行うことで、取締役の職務執行を監督及び監査するために必要な情報が把握できる体制としております。

社外取締役は、会計監査人からの各種報告書等についての報告を内部監査人から受けております。また、社外監査役は、常勤社外監査役が会計監査人、内部監査人と適宜ディスカッションすることで情報共有や意見交換し、両者で連携を図っております。この結果は非常勤社外監査役に監査役会等において報告が行われております。

なお、社外監査役、内部監査人及び会計監査人の三者は、必要に応じて協議を行い、連携して企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、機関設計として、監査役会設置会社を採用しております。監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名（３名全員が社外監査役）で構成され、原則として月１回開催し、必要に応じて臨時開催します。

なお、監査役会は2024年１月開催の臨時株主総会にて監査役１名を増員するとともに設置されており、それ以前は、2022年７月以降、常勤監査役１名及び非常勤監査役１名にて監査役協議会を開催してまいりました。

各監査役は、監査役会で決定した監査計画及び業務分担に基づき、当社の業務全般について、計画的かつ網羅的な監査を実施しております。常勤監査役は、社内の重要会議に出席し必要に応じて意見陳述を行う他、重要な決裁資料等の閲覧や役職員との日常的なコミュニケーションを通じて、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。定期的に会計監査人及び内部監査人と情報及び意見交換を行い、相互の連携を図りながら監査の実効性の強化を図っております。

監査役会では、監査計画及び業務分担に基づき実施した各監査役の監査業務の報告に基づき、活発な意見交換を実施しております。常勤監査役は、重要会議への出席や重要書類の閲覧、役職員とのコミュニケーションを中心とする日常的な監査活動から得た情報を非常勤監査役と情報を共有しております。

直前事業年度における監査役会等の開催状況は次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 監査役会等への出席状況
常勤監査役 | 桒山　千勢 | 全13回中13回 監査役協議会全10回の出席を含む
非常勤監査役 | 平井　彩 | 全３回中３回
非常勤監査役 | 松本　亜希子 | 全13回中13回 監査役協議会全10回の出席を含む

なお、監査役平井彩は、2024年１月31日開催の臨時株主総会において新たに選任され、選任後開催されたすべての監査役会に出席しております。

また、2024年６月25日をもって監査役松本亜希子が辞任し、同日開催の定時株主総会決議をもって青木常子が監査役に就任しております。

②　内部監査の状況

代表取締役直轄の組織として内部監査室２名（内部監査室長１名、内部監査担当者１名（経営管理室と兼務））を他の部門から独立した形で設置しております。内部監査人は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、代表取締役の承認を得た上で内部監査を実施し、監査結果を代表取締役及び監査役に対し報告を行っております。また、内部統制の構築、整備及び運用につき評価をし、内部統制上の課題と改善策を助言・提言することで、内部統制の一層の強化を図っております。

また、定期的に直接取締役会へ報告を行うことにより、内部監査の実効性を確保しております。

さらに、内部監査人並びに監査役は、会計監査人と定期的に会合を開催し、課題及び改善事項等の情報共有を行い、相互の連携を高め、効率的かつ効果的な監査を実施するよう努めることで、会社業務の適法性・妥当性の確保に万全を期しています。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

ｂ　継続監査期間

２年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

業務執行社員　公認会計士　　宍戸　賢市

業務執行社員　公認会計士　　新保　智巳

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他23名であります。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、監査役会規程に則り、会計監査人の職務執行に支障がある等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

当社の監査役会は、会計監査人の独立性及び専門性の有無、品質管理体制、監査実績等を踏まえ、総合的に評価し、会計監査人の監査の方法と結果を相当と認め、当該監査法人を再任することが適当であると判断しております。

ｆ　監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。評価は、会計監査人の専門性、適切性、独立性、品質管理、監査報酬の内容・水準、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係、不正リスクへの対応等の観点から総合的に行っております。また、この評価にあたっては、監査法人と定期的にミーティングを実施し、各々の監査方針、監査計画、期中に発生した問題点等について情報交換を行っております。また、事業年度毎に監査法人から監査報告会において品質管理体制等の報告を受けることで、監査法人の専門性、独立性及び品質管理体制等を確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円） | 監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円）
18,000 | － | 23,000 | －

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａを除く）

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案して決定しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

最近事業年度の末日においては、会社法第２条第11号に規定する会計監査人設置会社ではないため、該当事項はありません。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役及び監査役の報酬限度額は、2024年６月25日開催の株主総会において、取締役の報酬を年額150百万円以内、監査役の報酬を30百万円以内と決議されております。取締役の報酬及び監査役の報酬は固定報酬となっております。報酬制度体系は記載のとおりであります。

（固定報酬）

取締役及び監査役の報酬総額は、株主総会にて決議された取締役報酬限度内で定めております。また2025年３月期より設置した取締役会の諮問機関として独立社外取締役を委員長とする任意の指名報酬委員会を設置し同委員会にて取締役が受ける報酬等の方針や取締役の個人別の報酬等の内容を審議のうえ、取締役会に答申することとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 28,293 | 28,293 | － | － | － | 2
監査役 （社外監査役を除く） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 20,600 | 20,600 | － | － | － | 5

（注）上記の人数には、無報酬の取締役の人数は含んでおりません。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。