第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数(株)

内容

普通株式

1,668,000

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は、100株であります。

 (注)1.2025年2月14日開催の取締役会決議によっております。

2.「第1 募集要項」に記載の募集(以下「本募集」という。)及び本募集と同時に行われる後記「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)に伴い、その需要状況等を勘案した結果、SMBC日興証券株式会社が当社株主であるソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社(以下「貸株人」という。)より借り入れる当社普通株式477,300株の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行います。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

これに関連して、当社は、2025年2月14日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による売出しとは別に、SMBC日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式477,300株の新規発行(以下「本第三者割当増資」という。)を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 第三者割当増資について」をご参照ください。

3.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4 ロックアップについて」をご参照ください。

4.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2【募集の方法】

 2025年3月12日に決定された引受価額(736円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「4 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(800円)で募集を行います。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

 なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定された価格で行います。

区分

発行数(株)

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

入札方式のうち入札による募集

入札方式のうち入札によらない募集

ブックビルディング方式

1,668,000

1,077,528,000

613,824,000

計(総発行株式)

1,668,000

1,077,528,000

613,824,000

 (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であります。なお、会社法上の増加する資本準備金の額は613,824,000円と決定いたしました。

 

3【募集の条件】

(1)【入札方式】

①【入札による募集】

 該当事項はありません。

 

②【入札によらない募集】

 該当事項はありません。

 

(2)【ブックビルディング方式】

発行価格

(円)

引受価額

(円)

払込金額

(円)

資本

組入額

(円)

申込株

数単位

(株)

申込期間

申込

証拠金

(円)

払込期日

800

736

646

368

100

自 2025年3月13日(木)

至 2025年3月18日(火)

1株につき

800

2025年3月19日(水)

 (注)1.発行価格等の決定に当たりましては、760円以上800円以下の仮条件に基づいて、ブックビルディングを実施いたしました。

その結果、

①申告された総需要株式数が、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。

②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。

③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。

以上が特徴でありました。

従いまして、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在の株式市場の状況及び上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案し、800円と決定いたしました。

なお、引受価額は736円と決定いたしました。

2.払込金額は、会社法上の払込金額であります。また、前記「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額(646円)及び2025年3月12日に決定された発行価格(800円)、引受価額(736円)とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

3.資本組入額は、前記「2 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「2 募集の方法」に記載の発行数で除した金額であります。

4.申込証拠金には、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額(1株につき736円)は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

5.株式受渡期日は、2025年3月21日(金)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

7.販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。

 

①【申込取扱場所】

 後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

 

②【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社三井住友銀行 五反田支店

東京都品川区東五反田一丁目14番10号

 (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

 

4【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受株式数

(株)

引受けの条件

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

1,418,400

1.買取引受けによります。

2.引受人は新株式払込金として、払込期日までに払込取扱場所へ引受価額と同額(1株につき736円)を払込むことといたします。

3.引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額(1株につき64円)の総額は引受人の手取金となります。

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

166,800

あかつき証券株式会社

東京都中央区日本橋小網町17番10号

16,600

マネックス証券株式会社

東京都港区赤坂一丁目12番32号

16,600

楽天証券株式会社

東京都港区南青山二丁目6番21号

16,600

岡三証券株式会社

東京都中央区日本橋室町二丁目2番1号

6,600

極東証券株式会社

東京都中央区日本橋茅場町一丁目4番7号

6,600

東海東京証券株式会社

愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号

6,600

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町一丁目4番地

6,600

水戸証券株式会社

東京都文京区小石川一丁目1番1号

6,600

1,668,000

 (注)1.上記引受人と2025年3月12日に元引受契約を締結いたしました。

2.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。

 

5【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

1,227,648,000

18,000,000

1,209,648,000

 (注) 引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。なお、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。

 

(2)【手取金の使途】

 上記の差引手取概算額1,209百万円に本第三者割当増資の手取概算額上限350百万円を合わせた、手取概算額合計上限1,559百万円については、①事業拡大のための人件費及び採用費、②ネットワーク増強費、③IoT/DXプラットフォームサービス及びMVNEサービス拡充のための開発費に充当する予定であります。具体的な内容は以下に記載のとおりであります。

 

①事業拡大のための人件費及び採用費

 今後の事業拡大及び持続的な事業成長のため、営業人員、プラットフォーム開発のためのエンジニア等の採用、事業成長を支える経営管理人材等の採用を目的に、人件費及び採用費の増分の一部として、370百万円(2026年3月期:130百万円、2027年3月期:240百万円)を充当する予定であります。

 

②ネットワーク増強費

 当社事業の基盤となるネットワーク設備の増設・更新・BCP対応の強化等を目的としたネットワーク増強費の一部として、889百万円(2026年3月期:350百万円、2027年3月期:539百万円)を充当する予定であります。

 

③IoT/DXプラットフォームサービス及びMVNEサービス拡充のための開発費

 多様化する顧客ニーズに対応し、提供価値の向上を図ることを目的としたIoT/DXプラットフォームサービス及びMVNEサービスの機能追加と既存機能の改善の継続的開発に要する資金の一部として、300百万円(2026年3月期:190百万円、2027年3月期:110百万円)を充当する予定であります。

 

 なお、上記調達資金は、実際の充当時期までは安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

 

第2【売出要項】

1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

 2025年3月12日に決定された引受価額(736円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格800円)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類

売出数(株)

売出価額の総額

(円)

売出しに係る株式の所有者の

住所及び氏名又は名称

入札方式のうち入札による売出し

入札方式のうち入札によらない売出し

普通株式

ブックビルディング方式

1,514,200

1,211,360,000

東京都港区赤坂一丁目8番1号

SREホールディングス株式会社

500,000株

東京都中央区八重洲一丁目3番4号

SMBCベンチャーキャピタル7号投資事業有限責任組合

350,000株

東京都千代田区霞が関三丁目2番5号

MICイノベーション5号投資事業有限責任組合

300,000株

東京都千代田区神田練塀町3番地

東京センチュリー株式会社

222,700株

大阪府大阪市中央区平野町四丁目1番2号

大阪瓦斯株式会社

141,500株

計(総売出株式)

1,514,200

1,211,360,000

 (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

2.本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

3.本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

4.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4 ロックアップについて」をご参照ください。

5.振替機関の名称及び住所は、前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)4に記載した振替機関と同一であります。

 

2【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】

(1)【入札方式】

①【入札による売出し】

 該当事項はありません。

 

②【入札によらない売出し】

 該当事項はありません。

 

(2)【ブックビルディング方式】

売出価格

(円)

引受価額

(円)

申込期間

申込株

数単位

(株)

申込

証拠金

(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容

800

736

自 2025年

3月13日(木)

至 2025年

3月18日(火)

100

1株につき

800

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

SMBC日興証券株式会社

 

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

大和証券株式会社

 

東京都中央区日本橋小網町17番10号

あかつき証券株式会社

 

東京都港区赤坂一丁目12番32号

マネックス証券株式会社

 

東京都港区南青山二丁目6番21号

楽天証券株式会社

 

東京都中央区日本橋室町二丁目2番1号

岡三証券株式会社

 

東京都中央区日本橋茅場町一丁目4番7号

極東証券株式会社

 

愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号

東海東京証券株式会社

 

東京都千代田区麹町一丁目4番地

松井証券株式会社

 

東京都文京区小石川一丁目1番1号

水戸証券株式会社

(注)3

 (注)1.売出価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1と同様であります。

2.売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。なお、申込証拠金には、利息をつけません。

3.元引受契約の内容

各金融商品取引業者の引受株数  SMBC日興証券株式会社  1,286,700株

大和証券株式会社       151,400株

あかつき証券株式会社      15,200株

マネックス証券株式会社     15,200株

楽天証券株式会社        15,200株

岡三証券株式会社        6,100株

極東証券株式会社        6,100株

東海東京証券株式会社      6,100株

松井証券株式会社        6,100株

水戸証券株式会社        6,100株

引受人が全株買取引受けを行います。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額(1株につき64円)の総額は引受人の手取金となります。

4.上記引受人と2025年3月12日に元引受契約を締結いたしました。

5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

7.上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。

 

3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

種類

売出数(株)

売出価額の総額

(円)

売出しに係る株式の所有者の

住所及び氏名又は名称

入札方式のうち入札による売出し

入札方式のうち入札によらない売出し

普通株式

ブックビルディング方式

477,300

381,840,000

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

SMBC日興証券株式会社

計(総売出株式)

477,300

381,840,000

 (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果行われる、SMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであります。

オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

2.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

3.本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

4.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)4に記載した振替機関と同一であります。

 

4【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

(1)【入札方式】

①【入札による売出し】

 該当事項はありません。

 

②【入札によらない売出し】

 該当事項はありません。

 

(2)【ブックビルディング方式】

売出価格

(円)

申込期間

申込株数単位

(株)

申込証拠金

(円)

申込受付場所

引受人の住所及び

氏名又は名称

元引受契

約の内容

800

自 2025年

3月13日(木)

至 2025年

3月18日(火)

100

1株につき

800

SMBC日興証券株式会社の本店及び全国各支店

 (注)1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2025年3月12日に決定いたしました。なお、申込証拠金には、利息をつけません。

2.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

4.SMBC日興証券株式会社の販売方針は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

1 東京証券取引所グロース市場への上場について

 当社は前記「第1 募集要項」における募集株式及び前記「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、SMBC日興証券株式会社(単独ブックランナー)及び大和証券株式会社を共同主幹事会社として東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。

 

2 オーバーアロットメントによる売出し等について

 本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、SMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式(以下「借入株式」という。)477,300株の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行います。

 これに関連して、当社はSMBC日興証券株式会社に対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2025年4月17日を行使期限として付与します。

 SMBC日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2025年4月17日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、SMBC日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

 SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

 SMBC日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、SMBC日興証券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。

 

3 第三者割当増資について

 上記「2 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のSMBC日興証券株式会社を割当先とする本第三者割当増資について、当社が2025年2月14日及び2025年3月4日開催の取締役会において決議し、2025年3月12日に決定した内容は、以下のとおりであります。

(1)

募集株式の数

当社普通株式 477,300株

(2)

募集株式の払込金額

1株につき646円

(3)

増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。(注)

(4)

払込期日

2025年4月22日(火)

 (注) 割当価格は、1株につき、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の本募集における引受価額と同一とし、2025年3月12日に決定いたしました。

 

4 ロックアップについて

 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人であるソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社、売出人である東京センチュリー株式会社及び大阪瓦斯株式会社、当社株主であるソニーセミコンダクタソリューションズ株式会社、株式会社ファミリーマート、加賀電子株式会社、日本生命保険相互会社、あいホールディングス株式会社及び株式会社インバウンドプラットフォーム並びに当社新株予約権者である峯村竜太は、SMBC日興証券株式会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2025年9月16日までの期間中は、SMBC日興証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。

 売出人であるMICイノベーション5号投資事業有限責任組合及びSMBCベンチャーキャピタル7号投資事業有限責任組合並びに当社株主であるTIS株式会社、ヤンマーベンチャーズ2号投資事業有限責任組合、みずほ成長支援第5号投資事業有限責任組合及び株式会社エアトリは、SMBC日興証券株式会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して90日目の2025年6月18日までの期間中は、SMBC日興証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等(ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、SMBC日興証券株式会社を通して行う売却等は除く。)を行わない旨を約束しております。

 また、当社は、SMBC日興証券株式会社に対し、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2025年9月16日までの期間中は、SMBC日興証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却等(本第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等、ストック・オプションに係る新株予約権の発行及び新株予約権の行使による当社普通株式の発行等を除く。)を行わないことに合意しております。

 なお、上記のいずれの場合においても、SMBC日興証券株式会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。

 

第3【その他の記載事項】

 新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

 

 

(1)表紙に当社のロゴ

0101010_001.png

を記載いたします。

 

(2)表紙の次に「1.VISION」~「3.業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

 

0101010_002.jpg

 

0101010_003.jpg

 

0101010_004.jpg

 

0101010_005.jpg

 

0101010_006.jpg

 

0101010_007.jpg

 

0101010_008.jpg