第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) １．提出日現在の発行数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
２．当社株式は2025年４月７日付で、東京証券取引所スタンダード市場に上場いたしました。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
※当事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。なお、発行日から提出日の前月末(2025
年５月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載してお
り、その他の事項については発行日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株、提出日の前月末現在では２株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整します。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
上計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新株発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。
上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整します。
３．2024年12月13日開催の取締役会決議により、2025年１月７日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
４. 新株予約権の行使の条件は、以下の通りであります。
(1)新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合または、その他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由のあると当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りでない。
(2)新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場した場合にのみ新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りでない。
(3)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
(4)新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
(5)新株予約権者が、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合（任期満了もしくは定年退職の場合を除く。）、当社は、当社取締役会の決議で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨を決定することができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
５. 新株予約権の取得条項は、以下の通りであります。
(1)新株予約権者が、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合（任期満了もしくは定年退職の場合を除く。）、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日に新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
(2)以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、当社取締役会の決議があった場 合）、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
(3)当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下の通りであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨およびその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．株式分割(１：２)によるものであります。
２．決算日後、2025年４月４日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式960,000株（発行価格1,000円、引受価額920円、資本組入額460円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ441,600千円増加しております。
(5) 【所有者別状況】
2025年３月31日現在
(6) 【大株主の状況】
2025年３月31日現在
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2025年３月31日現在
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。配当につきましては、将来の事業展開と財務体質の強化に留意しつつ、安定的かつ継続的な利益還元を基本として、配当性向を25％～30％を目安に実施することを方針としております。また、当社の剰余金の配当は、期末の年１回において行うことを基本としております。なお、会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。
一方で、当事業年度においては、経営基盤の安定化に向けた財務体質強化及び事業の継続的な発展を目指すべく、配当を実施しておりません。また、内部留保資金につきましては、今後の事業拡大のための運転資金や設備投資に充当していく予定です。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「社会に価値を提供し、幸福を創造することにより、必要とされる存在となる」を企業理念に掲げ、理念を実現するために、株主・従業員・お客様・取引先等のすべての関係者から信頼され、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンスの充実・強化に継続的に取り組んでおります。今後も、その時々の社会的要請や当社を取り巻く環境を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの実現に努めてまいります。また、事業活動における透明性と客観性の確保も経営管理体制の強化に不可欠であることから、適切な情報公開を行ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。また、日常的に業務を監視する内部監査室、取締役の選任及び解任や報酬を討議する指名・報酬諮問委員会、リスクマネジメントの機関としてリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。
イ．取締役会
当社の取締役会は、取締役６名(うち社外取締役３名)で構成されており、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得および処分、重要な組織・人事に関する事項など、法令または定款に定める事項に加え、経営に関する重要事項の決定および取締役の職務執行の監督を行っております。また、取締役会には、監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況に対する監査を実施しております。
当社では企業法務に精通した弁護士、豊富なビジネス経験を有する企業経営者、財務・会計分野に精通した実務経験者を社外取締役として選任しており、これにより、取締役会の活性化、経営判断の迅速性および高度化、取締役の業務執行に対する監督機能の実効性の確保に努めております。
(構成者の氏名)
西澤 重治 (議長／代表取締役社長執行役員)
灰田 俊也 (取締役専務執行役員)
横田 卓也 (取締役上席執行役員)
川中 浩平 (社外取締役)
酒井 大輔 (社外取締役)
浦部 智壽子(社外取締役)
ロ．監査役会
当社の監査役会は、監査役３名(うち社外監査役２名)で構成されており、毎月１回定時監査役会を開催し、監査計画の策定や監査実施結果の報告等を行っております。また、内部監査室および会計監査人と四半期毎に三様監査会議を開催することで、監査に必要な情報の共有を図り、相互連携の強化に努めております。
当社の監査役会は、常勤監査役１名の他、社外監査役として会計に関する高度な専門性を有する公認会計士１名および社会保険労務士１名で構成されており、会計および法令遵守の両面からの監査体制を確立しております。これにより、監査機能強化および実効性の確保に努めております。
(構成者の氏名)
浅生田 和人(議長／常勤監査役)
和氣 大輔 (社外監査役)
宮武 善樹 (社外監査役)
ハ．経営会議
当社の経営会議は、毎月１回の定例開催のほか、必要に応じて臨時に開催しており、取締役会からの委嘱事項およびその他経営上の課題について、審議または決定を行っております。本会議においては、業務執行を担当する執行役員または役職者が、業務執行の状況を適時に報告し、参加者全員で審議を行うことにより、実情に即した迅速かつ的確な意思決定を図っております。
(構成者の氏名)
西澤 重治 (議長／代表取締役社長執行役員)
灰田 俊也 (取締役専務執行役員)
横田 卓也 (取締役上席執行役員)
浅生田 和人(常勤監査役)
ニ．内部監査室
当社は、代表取締役社長執行役員直轄の部署として内部監査室を設置し、内部監査担当２名を配置しております。内部監査室は、業務の有効性および効率性の確保等を目的として、内部監査計画に基づき、当社グループ全部署を対象に監査を実施しております。監査結果については、代表取締役社長執行役員に報告するとともに、関係者に対して監査結果をフィードバックを行い、必要に応じて是正を求めることにより、業務運営の適正性確保に努めております。
また、内部監査室は、常勤監査役および会計監査人と随時意見交換を行い、堅確な内部監査体制の構築およびその実施を図ることで、監査役および会計監査人による監査の実効性向上にも寄与しております。
ホ．リスク・コンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンス活動およびリスク管理活動に必要な情報の共有を図ることを目的として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は四半期に１回開催しており、各活動の継続的な改善および向上に取り組んでいます。なお、重要度または優先度が高いと判断されるリスクについては、取締役会へ報告を行う体制としております。
(構成者の氏名)
西澤 重治 (議長／代表取締役社長執行役員)
灰田 俊也 (取締役専務執行役員)
横田 卓也 (取締役上席執行役員)
浅生田 和人(常勤監査役)
瀧上 大輔 (セールスグループゼネラルマネジャー)
岡村 拓樹 (オペレーショングループゼネラルマネジャー)
立原 昴輔 (内部監査室長)
ヘ．指名報酬諮問委員会
当社は、取締役の指名および報酬等に関する取締役会の意思決定機能に対し、独立社外取締役の関与を高めることで、手続きの公正性、透明性および客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、2024年２月14日に指名報酬委員会を設置いたしました。当委員会は、報酬等の決定および選任等に係る事項について、必要に応じて随時開催されるものです。
(構成者の氏名)
川中 浩平 (委員長／社外取締役)
酒井 大輔 (社外取締役)
西澤 重治 (代表取締役社長執行役員)
＜コーポレート・ガバナンス体制＞
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システム(リスク管理体制含む)の整備状況
(a) 取締役および使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ａ．全役職員が法令遵守はもとより、誠実かつ公正な企業行動を通じて社会的な責任を果たしていくことを明確にするとともに、役職員に周知徹底する体制を整備します。
ｂ．リスク管理体制の強化を図るため、各部門から選出された役職員で構成する「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、当社事業運営上重要なリスクおよびコンプライアンス課題について審議、対応方針を策定した上で、各部門にて問題解決に向けた取り組みを遂行し、その結果を取締役会に適宜報告します。
ｃ．「リスク・コンプライアンス委員会」は、日常的な活動を通じてリスク管理体制の定着とコンプライアンスの実効性確保に努めます。
ｄ．組織的または個人による違法行為等に対応するため、グループ会社の役職員が直接通報や情報提供を行える内部通報制度(ヘルプライン)を設置し、コンプライアンス体制の強化を推進します。
ｅ．監査役は、独立した立場から、当社グループの内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行について監査を行います。
ｆ．当社グループのコンプライアンス体制の整備・運用状況に関して、内部監査を実施します。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
株主総会議事録、取締役会議事録、重要な意思決定に関する文書等(電磁的記録を含む。)を、「文書管理規程」等の社内諸規程および法令に基づき、適切に保存・管理します。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ．当社におけるリスク管理に関する基本事項を「リスク管理規程」に定め、リスク発生の防止および適切な対応により損失の最小化に努めます。
ｂ．代表取締役社長執行役員を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、リスク対応を審議・推進します。
ｃ．業務執行部門から独立した内部監査室が、リスク管理活動の取組状況について、内部監査を実施します。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ．取締役会を原則として月１回定例開催するほか、必要に応じて適宜臨時開催することで、意思決定の迅速化を図ります。
ｂ．経営会議を毎月開催し、業務執行における重要事項や経営戦略等を審議し、必要事項は取締役会に上程します。
ｃ．取締役会の決定に基づく執行業務に関する責任と権限は、「組織管理規程」「職務分掌規程」「職務権限規程」等の社内諸規程により明確化し、随時見直しを行います。
(e) 当社および当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
ａ．「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営に対する事前協議および資料提出を通じて経営状況を把握し、必要に応じて助言を行います。
ｂ．経営効率化、人材開発、業務改善に関する指導指針を策定し、取締役会承認のもと、必要に応じて指示を行います。
ｃ．内部監査室が内部監査を通じて業務の適正性・有効性を確認します。
ｄ．当社グループの各部門との情報交換を定期的に行い、「リスク管理規程」に基づき、子会社におけるリスク管理体制の整備を図ります。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性並びに指示の実行性の確保に関する事項
ａ．監査役から要請があった場合、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を配置します。
ｂ．当該使用人は、監査役の指示に従い、取締役等からの指揮命令は受けず、人事面においても監査役の同意を得るものとします。
(g) 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制および報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ａ．監査役は、取締役会等の重要会議への出席、重要文書の閲覧、取締役や使用人への説明要求を通じて、意思決定プロセスおよび業務執行状況を把握します。
ｂ．取締役および使用人は、法定事項に加え、業務または業績に重大な影響を及ぼす事項や内部通報の状況等について監査役に報告します。
ｃ．内部通報制度の担当部署は、通報状況を定期的に監査役へ報告します。監査役へ報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことは禁止します。
(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ．監査役と代表取締役社長執行役員との定期的な意見交換会を実施します。
ｂ．監査役は、会計監査人および内部監査室と連携し、情報交換と適切な意思疎通を通じて、監査の実効性を高めます。
ｃ．監査役の職務執行に必要な費用の前払いまたは償還請求があった場合、速やかに処理します。
(i) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
ａ．「反社会的勢力対応規程」を定め、反社会的勢力との関係を一切遮断する体制を整備します。
ｂ．不当要求や組織暴力行為に対しては、毅然とした態度で臨み、顧問弁護士や警察等と連携して解決を図ります。
(j) 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性と適正性を確保するため、関連する内部統制の整備・運用・評価・改善を継続的に実施します。
(k) リスク管理体制の整備
「リスク管理規程」に基づき、リスクを総合的かつ一元的に管理し、損失の最小化を図ります。また、「コンプライアンス規程」により、役員・従業員・常駐業務関係者のコンプライアンス遵守を徹底し、社会的信用の向上に努めます。
(l) 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
「関係会社管理規程」に基づき、子会社の業務の有効性・効率性・財務報告の信頼性等を適切に管理し、「内部監査規程」に基づき、内部監査室が監査を実施します。
ロ．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定めた額を限度とする契約を締結しております。
ハ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は、当社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。
ニ．取締役の定数および選任の決議要件
当社は、取締役の員数を７名以内とする旨を定款に定めております。取締役の選任に関する決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任に際しては、累積投票によらない旨も定款において定めております。
ホ．定款の定めにより取締役会決議事項とした株主総会決議事項
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)および監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任について、法令の定める範囲内において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役および監査役が期待される職務を適切に遂行できる環境を整備することを目的とするものです。
また、当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を実施できる旨を定款
に定めており、これにより株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものです。
また、当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めており、これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するためのものです。
ヘ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図ることを目的とするものです。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度における取締役会の開催回数は17回開催であり、各役員の出席状況については次のとおりです。
（注）取締役(社外)の浦部智壽子は、2024年６月25日就任であります。同日以降に開催された取締役会の開催回数及び出席回数を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりです。
・年度予算に関する事項
・連結および単体の四半期・年度決算に関する事項
・経営方針・戦略および重要な業務執行に関する事項
・株主総会の招集に関する事項
・社内規程の制定・改訂等
・新規上場に関する事項
・その他経営に関する重要な事項
⑤ 指名報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度における指名報酬諮問委員会の開催回数は３回であり、各委員の出席状況については次のとおりです。
指名報酬委員会における具体的な検討内容
・取締役、執行役員の選任および解任に関する事項
・取締役、執行役員の報酬決定の方針に関する事項
・取締役、執行役員の個人別の報酬等に関する事項
・執行役員の役位に関する事項
・その他、取締役会および監査役会が必要と判断した事項
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
2025年６月23日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性
(注) １．取締役 川中浩平、酒井大輔、浦部智壽子は、社外取締役であります。
２．監査役 和氣大輔、宮武善樹は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2024年10月28日開催の臨時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2024年10月28日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部門の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
６．代表取締役社長執行役員 西澤重治の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社ビジネスマネジメントが所有する株式数を含んでおります。
② 社外役員の状況
社外取締役および社外監査役との関係
提出日現在、当社は社外取締役３名および社外監査役２名を選任しており、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対する牽制および監視機能の強化を図っております。上場後は、一般株主の利益に配慮しつつ企業価値の継続的な向上を目指す観点から、社外役員５名を独立役員として東京証券取引所に届け出る予定です。独立役員の選定にあたっては、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者であるかを確認したうえで、取締役会での議決権を有する社外役員から指定することを基本方針としております。また、独立役員については、他の役員との連携を図りつつ、適時会社情報を共有することで、適切な監督機能の発揮を期待しております。
当社の社外取締役および社外監査役には、当社の意思決定や経営方針に対し、公平・中立的な立場から助言を行うことを期待しております。各社外取締役および社外監査役の詳細は次のとおりです。
社外取締役川中浩平氏は、企業法務分野に精通した弁護士としての豊富な知識と経験を有しており、客観的かつ公正な立場から、当社経営に対する監督および助言を期待しております。なお、提出日現在、同氏は当社の株式を所有しておりません。また、その他の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。
社外取締役酒井大輔氏は、経営者としての豊富な経験およびマーケティングや経営戦略に関する深い見識を有しており、当社経営への実践的助言を期待しております。なお、提出日現在、同氏は当社の株式を所有しておりません。また、その他の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。
社外取締役浦部智壽子氏は、証券会社における引受審査業務および警視庁での財務捜査官としての実務経験を有し、経済犯罪や反社会的勢力に関する高度な知見を持ちます。加えて、公認会計士資格を有しており、会計分野の専門性を活かし、透明性の高い経営への貢献を期待しております。なお、提出日現在、同氏は当社の株式を所有しておりません。また、その他の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。
社外監査役和氣大輔氏は、公認会計士として培われた高い専門性を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を活かし、当社の監査体制への貢献を期待しております。なお、提出日現在、同氏は当社の株式を所有しておりません。また、その他の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。
社外監査役宮武善樹氏は、社会保険労務士としての実績と知見を有しており、労務分野における高い専門性を活かし、客観的かつ公正な立場から取締役の職務の執行に対する監査を期待しております。なお、提出日現在、同氏は当社の株式を所有しておりません。また、その他の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。
当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、社外役員として職務を遂行できる十分な独立性を確保できることを前提として判断しております。また、社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査及び会計監査との相互連携につきましては、(1)［コーポレート・ガバナンスの概要］②企業統治に関する事項(コーポレート・ガバナンス体制)に記載のとおり、随時情報を共有して連携する体制をとっております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、常勤監査役１名および非常勤監査役２名の３名で構成される監査役会により運営・実施されております。非常勤監査役の和氣大輔氏は公認会計士の資格を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また、非常勤監査役の宮武善樹氏は社会保険労務士の資格を有し、労務管理および労働関連法務に関する高い知識を備えております。
監査役会は、原則として毎月１回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じ臨時監査役会を開催しております。当事業年度において監査役会を14回開催しており、各監査役の出席状況は次のとおりです。
監査役会における具体的な検討内容は、監査方針および監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況の確認、取締役の職務執行の妥当性の検証、事業報告および附属明細書の適法性の確認、会計監査人の選任ならびにその監査の相当性の評価等であります。また、会計監査人および内部監査室との三様監査会議の開催や随時の情報交換を通じて、期初には監査方針や監査計画について意見交換を行うほか、監査の進捗状況等についても継続的に連携を図っております。
常勤監査役は、日常的な監査活動を通じて財務状況や業務運営の実態を把握するとともに、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会等の重要会議に出席し、意思決定プロセスを直接確認しています。あわせて、稟議書、重要契約書等を精査し、業務遂行に関する情報を適切に収集のうえ、他の監査役に共有することで、監査役会としての監査体制の強化を図っております。加えて、各事業所への往査や業務部門へのヒアリング等を通じて、経営リスクの抑制およびガバナンス体制の向上にも寄与しております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、代表取締役社長執行役員直轄の独立した部署である内部監査室を担当部署として、２名を配置しており、内部監査規程に基づき、関係会社を含む全部署を対象に毎期内部監査を実施し、業務運営の適正性を確保しております。内部監査では、社内の各業務が社内規程および社内ルールに基づき適正に実施されているかを厳正に監査し、経営の健全化・効率性の向上および内部統制の強化に資することを目的としています。
内部監査室は、代表取締役社長執行役員へ直接報告を行うとともに、取締役会および監査役・監査役会にも報告も行っております。原則として、年度末に監査結果および翌期の監査計画を報告することで、内部監査の実効性を確保しています。加えて、経営上の重要課題や緊急性の高い事項が確認された場合には、内部監査規程に基づき、代表取締役社長執行役員を通じて速やかに取締役会へ報告を行う体制を整備しております。
また、監査役および会計監査人とは随時意見交換を行うとともに、四半期に１回、三様監査会議を開催し、相互の連携を強化しております。これにより、堅確な内部監査体制の構築・運用を図るとともに、監査役および会計監査人による監査の実効性にも寄与しています。
さらに、内部監査の実効性を高める取組みとして、内部監査室では監査計画の策定に際し、リスクベースのアプローチを行っており、特にリスクの高い業務や部門に重点を置いて監査を実施しております。監査実施後にはフォローアップ監査を行い、指摘事項の是正状況を確認するとともに、未解決の問題の有無についても追跡調査を実施しています。これにより、監査状況、監査結果および重要な問題点等が経営陣や関係監査機関に適切に伝達され、必要に応じて迅速かつ適切な対策が検討・実施される体制を確立しております。
③ 会計監査の状況
ａ 監査法人の名称
PwC Japan有限責任監査法人
ｂ 継続監査期間
３年
ｃ 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 公認会計士 若山 聡満
指定有限責任社員 公認会計士 山本 剛
ｄ 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士５名、その他18名となっております。
ｅ 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定に関しては、会計監査人の品質管理体制、独立性および専門性等を総合的に勘案し、問題がないことを確認する方針としており、当該基準を満たし高品質な監査を維持しつつ、効率的な監査業務の遂行が期待できることから、PwC Japan有限責任監査法人を会計監査人として選定しております。
また、当社は以下のとおり、会計監査人の解任または不再任に関する方針を定めております。
会計監査人の解任につきましては、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定めるいずれかの事由に該当し、当社の会計監査業務に重大な支障があると判断した場合、監査役会は監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨および解任の理由を報告いたします。
ｆ 監査役および監査役会による監査法人の評価
当社の監査役および監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が発行する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人に対して評価を行っております。
その結果、PwC Japan有限責任監査法人による監査が適切であると判断し、決定しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ 監査報酬の決定方針
監査日程、当社の規模及び業務の特性等を総合的に勘案し、監査法人から提示を受けた監査報酬見積額をもとに当社と監査法人の両者協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。
ｅ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績および報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、最近事業年度の監査計画および報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めており、当該方針に基づき、株主総会において決議された報酬総額の範囲内で、会社業績および各役員の職務遂行状況等を総合的に勘案し、報酬額を決定しております。個別の報酬額については、過半数を社外取締役が占める任意の委員会である、指名報酬諮問委員会において審議を行い、その内容に基づいて決定しております。
当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議は、2022年６月21日開催の第41回定時株主総会において、年額100,000千円以内とすることが承認されております(決議日時点の取締役の員数：６名)。また、監査役の報酬等に関する株主総会の決議は、同第41回定時株主総会において、年額20,000千円以内とすることが承認されています(決議日時点の監査役の員数：３名)。
取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する最終的な決定権限は取締役会が有しており、指名報酬諮問委員会で審議された個別報酬案に基づき、報酬額を決定しております。なお、監査役の報酬等については、監査役会が決定権限を有し、個別の報酬額は監査役間の協議により決定しております。
なお、当事業年度における取締役報酬等に係る指名報酬諮問委員会は、2024年６月６日および同年10月10日の２回開催され、取締役の報酬額等を指名報酬諮問委員会に諮問の上、同委員会の意見を踏まえて、2024年６月14日開催の取締役会および同年10月28日開催の臨時取締役会の決議により、取締役の個別報酬額を決定しました。また、監査役の報酬については、2024年６月14日開催の監査役会および同年10月28日開催の臨時監査役会において、監査役間の協議により決定しました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数
使用人兼役員の使用人給与
該当はありません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、売買目的有価証券、運用目的の金銭の信託、子会社株式および関連会社株式を除く保有株式のうち、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」として区分し、それ以外の目的で保有する株式を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、原則として、「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」を保有しない方針です。ただし、顧客や取引先等の株式を保有することにより、「業務提携、共同研究・開発をはじめとした戦略的パートナーとして、取引の維持・発展が期待できる」等、当社企業グループと投資先の持続的な成長を想定できる銘柄については、取締役会・経営会議等において総合的な検討を行い、保有の適否を決定します。
保有中の銘柄に関しては、取締役会・経営会議等に対する定期的な報告を行っております。また、当該銘柄について保有する意義または合理性が認められなくなったときは、速やかに売却交渉を開始します。
なお、「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」に係る議決権行使については、議案の内容について個別に精査し、投資先の経営方針、経営戦略、経営計画及び社会情勢等を勘案して妥当性を検討した上で行使することを基本としております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。