## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 15,200,000
計 | 15,200,000

※ 2024年12月13日開催の取締役会決議により、2025年１月７日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式

総数は7,600,000株増加し、15,200,000株となっております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名または 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 3,800,000 | 非上場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 3,800,000 | － | －

（注）１．2024年10月28日開催の臨時株主総会決議により、2024年10月28日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

（注）２．2024年12月13日開催の取締役会決議により、2025年１月７日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数が1,900,000株増加し、3,800,000株となっております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2019年12月20日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 １ 当社監査役 ３ 当社管理職 53 当社従業員 117
新株予約権の数(個)　※ | 19,700[19,600] (注) １
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式19,700［39,200］ (注) １
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 1,600［800］(注) ２
新株予約権の行使期間　※ | 2021年12月21日～2029年11月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　1,600［800］ 資本組入額　800［400］
新株予約権の行使の条件　※ | （注４）
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注６）

※最近事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。なお、発行日から提出日の前月末(2025

年１月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載してお

り、その他の事項については発行日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株、提出日の前月末現在では２株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

上計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新株発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．2024年12月13日開催の取締役会決議により、2025年１月７日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

４. 新株予約権の行使の条件は、以下の通りであります。

(1)新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合または、その他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由のあると当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りでない。

(2)新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場した場合にのみ新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りでない。

(3)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

(4)新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

(5)新株予約権者が、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合（任期満了もしくは定年退職の場合を除く。）、当社は、当社取締役会の決議で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨を決定することができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

５. 新株予約権の取得条項は、以下の通りであります。

(1)新株予約権者が、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合（任期満了もしくは定年退職の場合を除く。）、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日に新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

(2)以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、当社取締役会の決議があった場 合）、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

(3)当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下の通りであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨およびその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2019年12月19日 (注１) | 1,805,000 | 1,900,000 | － | 80,000 | － | －
2025年１月７日 (注２) | 1,900,000 | 3,800,000 | － | 80,000 | － | －

(注）１．株式分割(１：20)によるものであります。

(注）２．株式分割(１：２)によるものであります。

#### (4) 【所有者別状況】

2025年１月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | － | － | 1 | － | 1 | 31 | 33 | －
所有株式数 (単元) | － | － | － | 1,428 | － | 400 | 36,169 | 37,997 | 300
所有株式数の割合(％) | － | － | － | 3.76 | － | 1.05 | 95.19 | 100.00 | －

※１．2024年10月28日開催の臨時株主総会決議により、定款を変更し、2024年10月28日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

※２．2024年12月13日開催の取締役会決議により、2025年１月７日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。このため、株式数については当該分割後の数で記載しております。

#### (5) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年１月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | － | － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 37,997 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
3,799,700
単元未満株式 | 300 | － | －
発行済株式総数 | 3,800,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 37,997 | －

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。配当につきましては、将来の事業展開と財務体質の強化に留意しつつ、安定的かつ継続的な利益還元を基本として、配当性向を25％～30％を目安に実施することを方針としております。また、当社の剰余金の配当は、期末の年１回において行うことを基本としております。なお、会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。

一方で、当事業年度においては、経営基盤の安定化に向けた財務体質強化及び事業の継続的な発展を目指すべく、配当を実施しておりません。また、内部留保資金につきましては、今後の事業拡大のための運転資金や設備投資に充当していく予定です。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「社会に価値を提供し、幸福を創造することにより、必要とされる存在となる」を企業理念に掲げ、理念を実現するために、株主・従業員・お客様・取引先等のすべての関係者から信頼され、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンスの充実・強化に継続的に取り組んでおります。今後も、その時々の社会的要請や当社を取り巻く環境を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの実現に努めてまいります。また、事業活動における透明性と客観性の確保も経営管理体制の強化に不可欠であることから、適切な情報公開を行ってまいります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。また、日常的に業務を監視する内部監査室、取締役の選任及び解任や報酬を討議する指名・報酬諮問委員会、リスクマネジメントの機関としてリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。

###### イ．取締役会

当社の取締役会は、取締役６名(うち社外取締役３名)で構成されており、毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、主な検討内容としては、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事等の業務執行など法令又は定款に規定するもののほか、経営に関する重要な事項についての決定及び取締役の職務の執行を監督しております。また、取締役会には、監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。

当社では企業法務実務に精通した弁護士及びビジネス経験豊富な企業経営者を社外取締役に登用することにより、取締役会の活性化、経営判断の迅速性と高度化、取締役の業務執行に対する監督の実効性確保を図っております。

(構成者の氏名)

西澤　重治(議長／代表取締役社長執行役員)

灰田　俊也(取締役専務執行役員)

横田　卓也(取締役上席執行役員)

川中　浩平(社外取締役)

酒井　大輔(社外取締役)

浦部　智壽子(社外取締役)

###### ロ．監査役会

当社の監査役会は、監査役３名(うち社外監査役２名)で構成されており、毎月１回の監査役会を開催し、監査計画の策定及び監査実施結果の報告等を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と四半期毎に会議を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

当社の監査役会は、常勤監査役の他、社外監査役は会計に関する高い専門性を有する公認会計士１名と社会保険労務士１名によって構成されており、会計及び法令遵守の両方の観点に基づく監査機能強化と実効性確保を図っております。

(構成者の氏名)

浅生田　和人(議長／常勤監査役)

和氣　大輔(社外監査役)

宮武　善樹(社外監査役)

###### ハ．経営会議

当社の経営会議は、毎月１回の定例開催の他、必要に応じて臨時に開催し、取締役会の委嘱事項及びその他経営上の課題に関し、審議または決定を行っております。本会議では、業務執行を担当する執行役員又は役職者が業務執行の状況を適時に報告して参加者が審議することにより、業務執行の実情に即した迅速かつ的確な意思決定を確保しております。

(構成者の氏名)

西澤　重治(議長／代表取締役社長執行役員)

灰田　俊也(取締役専務執行役員)

横田　卓也(取締役上席執行役員)

浅生田　和人(常勤監査役)

###### ニ．内部監査室

当社は、代表取締役社長執行役員直轄の部署として内部監査室を設置し、内部監査担当２名が業務の有効性及び効率性を担保すること等を目的として、内部監査計画に基づいて内部監査を実施しております。内部監査室は、当社グループ全部門を対象に監査を行い、結果について代表取締役社長執行役員に報告するとともに、関係者に対して監査結果をフィードバックし是正を求める等、業務の適正性の確保に努めております。

また、内部監査室は、常勤監査役及び会計監査人と随時意見交換を行って、堅確な内部監査体制の構築と実施を図るとともに、監査役及び会計監査人による監査の実効性に寄与しております。

###### ホ．リスク・コンプライアンス委員会

当社は、コンプライアンス活動及びリスク管理活動に必要な情報の共有を図るため、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、四半期に１回開催することで、それぞれの活動の改善及び向上を図っております。なお、優先度が高いと判断したリスクについて取締役会に報告することとしております。

(構成者の氏名)

西澤　重治(議長／代表取締役社長執行役員)

灰田　俊也(取締役専務執行役員)

横田　卓也(取締役上席執行役員)

浅生田　和人(常勤監査役)

瀧上　大輔(セールスグループゼネラルマネジャー)

岡村　拓樹(オペレーショングループゼネラルマネジャー)

立原　昴輔(内部監査室長)

###### ヘ．指名報酬諮問委員会

当社は、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能に対し、独立社外取締役の関与を高めることにより、手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とし、報酬等の決定及び選任等の決定の必要に応じて随時開催いたします。

なお、2024年２月度の取締役会にて設置を決定したことから、最近事業年度(2024年３月期)の開催実績はございません。

(構成者の氏名)

川中　浩平(議長／社外取締役)

酒井　大輔(社外取締役)

西澤　重治(代表取締役社長執行役員)

＜コーポレート・ガバナンス体制＞

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### イ．内部統制システム(リスク管理体制含む)の整備状況

###### (a) 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ．全役職員が法令遵守はもとより、誠実かつ公正な企業行動を通じて社会的な責任を果たしていくことを明確にするとともに、役職員に周知徹底させる体制をとります。

ｂ．リスク管理体制の充実、徹底を図るため、各部門から選抜された役職員から成る「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、当社の事業運営上認識すべきリスク管理あるいはコンプライアンス上の重要な問題を審議し、対応方針を策定した上で、当該方針に基づき各部門にて問題解決に向けた取り組みを遂行し、その結果を取締役会に適宜報告する体制をとります。

ｃ．「リスク・コンプライアンス委員会」は、リスク管理体制を定着させるための日常的活動を通じ、コンプライアンスの実効性の確保に努めるものとします。

ｄ．組織的または個人による違法行為等について、グループ会社の役職員が直接情報提供を行える内部通報制度(ヘルプライン)を設置し、コンプライアンス体制の強化を推進いたします。

ｅ．監査役は独立した立場から当社グループの内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行について監査を行います。

ｆ．当社グループのコンプライアンス体制の整備・運用状況について、内部監査を実施いたします。

###### (b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

株主総会議事録、取締役会議事録、重要な意思決定に関する文書等(電磁的記録を含む。以下同じ。)その他取締役の職務の執行に係る重要な情報を法令及び「文書管理規程」等の社内諸規程に従い、保存・管理を行います。

###### (c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ．当社におけるリスク管理に関する基本事項を「リスク管理規程」に定め、リスク発生の防止と適切な対応により損失の最小化を図ることに努めます。

ｂ．リスク管理を担う機関として代表取締役社長執行役員を委員長としたリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理に関する課題・対応策について検討いたします。

ｃ．業務執行部門から独立した内部監査室が、リスク管理活動の取組状況について、内部監査を実施いたします。

###### (d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則月１ 回定時に開催するほか、必要に応じて、適宜臨時に開催いたします。

ｂ．経営判断が効率的に行えるよう経営会議を毎月１回開催し、業務執行における重要事項並びに経営戦略等について審議を行い、必要事項は取締役会に上程する体制を採ります。

ｃ．取締役会の決定に基づく執行業務については、「組織管理規程」「職務分掌規程」「職務権限規程」等の社内諸規程において、それぞれの責任者・責任と権限等を定めるとともに、随時見直しを行うものとします。

######

###### (e) 当社及び当社関係会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ．当社は、当社の関係会社の経営意思を尊重しつつ、当社が定める「関係会社管理規程」に基づき、一定の事項については当社に事前協議を求めるとともに、当社の関係会社の経営内容を的確に把握するための関係資料等の提出を求め、必要に応じて当社が当該関係会社に対し、助言を行うことにより、当社の関係会社の経営管理を行います。

ｂ．当社は、当社の関係会社における経営効率化の推進、人材の開発及び業務の改善について指導指針を策定し、取締役会の承認を得て、随時指示を与えることで当社の関係会社の経営管理を行います。

ｃ．当社は、業務の適正性及び有効性確保のために内部監査室による内部監査を実施いたします。

ｄ．当社は、当社グループの各部門との情報交換を定期的に実施するとともに、「リスク管理規程」に基づき当社の関係会社におけるリスク管理体制を整備いたします。

###### (f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性並びに指示の実行性の確保に関する事項

ａ．監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、必要に応じて、その要請に基づき、監査役の職務を補助する使用人を配置いたします。

ｂ．当該使用人の職務に関しては、取締役その他役員等の指揮命令を受けず、監査役の指示に従うものとし、当該使用人の人事(人事評価・異動等)について、監査役の同意を得るものとします。

###### (g) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及び報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ａ．監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の経営に関する重要な会議への出席及び取締役会議事録並びに稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて、取締役及び使用人にその説明を求めることができるものとします。

ｂ．取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務または業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する体制を採ります。

ｃ．内部通報制度の担当部署は、当社グループの各部門からの内部通報の状況を定期的に監査役へ報告します。監査役へ報告を行ったことを理由とした不利な取扱いを行うことを禁止し、当社グループの取締役及び使用人に徹底します。

###### (h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ．監査役と代表取締役社長執行役員との定期的な意見交換会を設けます。

ｂ．監査役は、会計監査人及び内部監査室と緊密な連携を図り、情報交換を行い、相互の適切な意思疎通を確保することで、効果的な監査業務遂行ができる体制を採ります。

ｃ．監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとします。

###### (i) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

ａ．当社は、「反社会的勢力対応規程」を定め、反社会的勢力との一切の関係を遮断するための体制を整備いたします。

ｂ．反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為等に対しては、毅然とした態度で臨み、顧問弁護士や警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備いたします。

###### (j) 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性と適正性の確保のため、財務報告に係る内部統制の整備を行い、継続した運用、評価及び有効性向上のための取り組みを行うものとします。

###### (k) リスク管理体制の整備

当社は、リスク管理に関する基本事項を「リスク管理規程」に定め、総合的、一元的に管理することでリスク発生の防止と適切な対応により、損失の最小化を図るよう努めております。

また、当社の役員、従業員並びに派遣契約や業務委託契約等に基づき当社に常駐するすべての者が遵守すべき、コンプライアンスに関する基本事項を「コンプライアンス規程」に定め、当社におけるコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上に努めております。

###### (l) 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の業務の適正を確保するための体制として、「関係会社管理規程」に基づき、子会社における業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性等を管理しております。また、当社の内部監査室が「内部監査規程」に基づき、内部監査を実施しております。

###### ロ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定めた額を限度とする契約を締結しております。

###### ハ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結する予定としております。当該保険契約は、被保険者が負担することとなる役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる損害を一定の範囲で保険者が補填するものであります。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役及び監査役の予定であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担する予定としております。

###### ニ．取締役の定数及び選任の決議要件

当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

###### ホ．定款の定めにより取締役会決議事項とした株主総会決議事項

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される職務を適切に行えるようにすることを目的とするものであります。

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を実施することができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行えるようにすることを目的とするものであります。

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するためであります。

###### ヘ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ④　取締役会の活動状況

最近事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席率(出席回数／開催回数)
代表取締役社長執行役員 | 西澤　重治 | 100％(15回/15回)
取締役専務執行役員 | 灰田　俊也 | 100％(15回/15回)
取締役上席執行役員 | 横田　卓也 | 100％(15回/15回)
取締役(社外) | 川中　浩平 | 100％(15回/15回)
取締役(社外) | 酒井　大輔 | 100％(15回/15回)

(注)　取締役(社外)の浦部智壽子は、2024年６月25日就任であります。

取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりです。

・株主総会に関する件

・方針・規程の制定及び改訂に関する件

・役員等の選任・解任・報酬に関する件

・経営計画、予算及び決算に関する件

・投資計画に関する件

・事務所の開設・廃止に関する件

##### ⑤　指名報酬諮問委員会の活動状況

2024年２月度の取締役会にて設置を決定したことから、最近事業年度(2024年３月期)の開催実績はございません。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性8名　女性1名(役員のうち女性の比率11.1％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長執行役員 | にしざわ　しげはる 西澤　重治 | 1967年１月31日 |
1987年４月 | 当社入社
1992年12月 | 取締役東京支店長
1993年４月 | 取締役ゼネラルマネージャー
2000年12月 | 代表取締役社長
2019年４月 | 代表取締役社長執行役員(現任)
| (注)３ | 1,385,440 (注)６
取締役 専務執行役員 | はいだ　としや 灰田　俊也 | 1976年９月30日 |
1997年４月 | 当社入社
1998年４月 | 札幌支店長
2003年４月 | 経営企画室マネージャー
2006年４月 | 経営管理本部マネージャー
2008年４月 | 経営管理本部部長
2016年５月 | 取締役経営管理本部長
2019年４月 | 取締役上席執行役員
2022年６月 | 取締役専務執行役員(現任)
| (注)３ | 575,280
取締役 上席執行役員 | よこた　たくや 横田　卓也 | 1976年７月24日 |
2002年１月 | 当社入社
2006年１月 | 大阪支店長
2009年６月 | 関西地区マネージャー
2013年４月 | 関西地区部長
2016年４月 | 西日本統括営業部部長
2019年４月 | 執行役員
2022年６月 | 取締役上席執行役員（現任）
| (注)３ | 184,000
取締役 | かわなか　こうへい 川中　浩平 | 1977年12月7日 |
1998年４月 | 扶桑興産株式会社入社
2006年10月 | 弁護士登録(第59期司法修習生)
2006年10月 | 伊藤見富法律事務所（現モリソン・フォースター法律事務所）入所
2010年７月 | 財務省関東財務局(法務監査官、特定任期付職員) 入所
2013年７月 | 横浜ユーリス法律事務所パートナー
2014年９月 | 一般社団法人神奈川ニュービジネス協議会 監事(現任)
2015年４月 | ユナイト法律会計事務所 代表パートナー(現任)
2017年３月 | SAMURAI証券株式会社 監査役(現任)
2017年８月 | Holoeyes株式会社 監査役(現任)
2017年８月 | e-Netホールディングス株式会社 監査役(現任)
2017年９月 | 弁護士法人ユナイト法律会計事務所 代表社員(現任)
2017年９月 | ファンズ株式会社 社外取締役(現任)
2017年10月 | WealthPark Alternative Investments株式会社 監査役(現任)
2018年７月 | 一般社団法人日本クラウドファンディング協会 監事(現任)
2019年４月 | e-Net少額短期保険株式会社 監査役(現任)
2019年６月 | 当社社外取締役(現任)
2021年１月 | ファルス株式会社 監査役（現任）
2021年８月 | LAETORI株式会社 社外取締役（現任）
2022年２月 | 株式会社リヴ 社外取締役（現任）
2023年７月 | 株式会社こむぎの 監査役（現任）
2023年11月 | 一般社団法人TOKYO CREATIVE SALON 監事（現任）
2024年２月 | 株式会社フィル・カンパニー 社外取締役監査等委員（現任）
2024年３月 | PST株式会社 監査役（現任）
2024年４月 | ファンズ不動産株式会社 監査役（現任）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | さかい　だいすけ 酒井　大輔 | 1986年12月18日 |
2010年４月 | 株式会社ジャフコ入社
2018年８月 | 株式会社LALALA Plus　代表取締役（現任）
2020年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | ―
取締役 | うらべ　ちずこ 浦部 智壽子 | 1963年４月11日 |
1986年４月 | 山一證券株式会社入社
1995年４月 | 公認会計士登録
1998年４月 | 警視庁　入庁
2016年２月 | 管理官（調査担当）
2017年２月 | 警視昇任、管理官（調査担当）
2022年10月 | 理事官心得（暴力団資金源分析官）
2023年９月 | 警視庁定年退職
2023年10月 | 株式会社荏原製作所入社
2024年６月 | 当社社外取締役（現任）
2024年６月 | 品川リフラクトリーズ株式会社　社外取締役監査等委員（現任）
| (注)３ | ―
常勤監査役 | あそうだ　かずと 浅生田　和人 | 1972年10月13日 |
2006年10月 | 当社入社
2006年10月 | CS・コンプライアンス推進室室長
2016年４月 | 人事総務部部長
2019年４月 | 執行役員
2022年６月 | 常勤監査役（現任）
| (注)４ | 144,000
監査役 | わけ　だいすけ 和氣　大輔 | 1968年８月２日 |
1998年10月 | 中央監査法人入所
2003年４月 | 公認会計士登録
2005年１月 | 和氣公認会計士事務所代表(現任)
2005年２月 | 税理士登録
2010年４月 | 一般財団法人神戸水道サービス公社監事(現任)
2012年７月 | NPO法人神戸アスリートタウン　監事(現任)
2012年７月 | 公益財団法人神戸医療産業都市推進機構 会計監査人(現任)
2016年６月 | TOWA株式会社 社外取締役監査等委員(現任)
2019年６月 | 当社社外監査役(現任)
2022年３月 | シライ電子工業株式会社　社外取締役監査等委員(現任)
| (注)４ | ―
監査役 | みやたけ　よしき 宮武　善樹 | 1971年６月９日 |
1995年４月 | 輸送機工業株式会社入社
2001年１月 | 社会保険労務士大野事務所(現社会保険労務士法人大野事務所)入所
2001年８月 | 社会保険労務士登録
2004年１月 | 宮武社会保険労務士事務所開業
2008年５月 | 特定社会保険労務士付記
2018年７月 | 社会保険労務士法人JPN代表社員(現任)
2019年６月 | 当社社外監査役(現任)
| (注)４ | ―
計 |  | 2,288,720

(注) １．取締役 川中浩平、酒井大輔、浦部 智壽子は、社外取締役であります。

２．監査役 和氣大輔、宮武善樹は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年10月28日開催の臨時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2024年10月28日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部門の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

６．代表取締役社長執行役員　西澤重治の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社ビジネスマネジメントが所有する株式数を含んでおります。

##### ②　社外役員の状況

社外取締役及び社外監査役との関係

提出日現在において、当社は社外取締役を３名、社外監査役を２名選任しており、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、牽制及び監視機能を強化しております。上場後は一般株主の利益に配慮し、継続的に企業価値を高める手段のひとつとして、独立役員を５名届け出る予定であります。その際、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者であるかを判断した上で、取締役会での議決権を有する社外取締役から指定することを基本方針としております。また、独立役員はほかの役員との連携を密にとることにより会社情報を共有します。当社の社外取締役には、当社の意思決定及び経営方針に社外の公平な立場から意見を述べて頂くことを期待しております。その詳細は次のとおりです。

社外取締役川中浩平氏は、企業法務分野に精通した弁護士としての豊富な知識と経験によって、客観的かつ公正な立場で当社経営に対する監督及び意見を期待しております。なお、提出日現在、同氏は当社の株式を所有しておりません。また、その他の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じる恐れはないと考えております。

社外取締役酒井大輔氏は、経営者としての豊富な経験及びマーケティングや経営戦略に関する深い見識を当社経営に活かしていただくことを期待しております。なお、提出日現在、同氏は当社の株式を所有しておりません。また、その他の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じる恐れはないと考えております。

社外取締役浦部智壽子氏は、証券会社の引受審査業務の経験及び警視庁での組織犯罪対策の財務捜査官としての経済犯罪や反社会的勢力に関する豊富な経験と知見を有しております。さらに、公認会計士の資格も持ち、会計面での高い専門性も備えており、より透明性の高い経営の実現に貢献していただくことを期待しております。なお、提出日現在、同氏は当社の株式を所有しておりません。また、その他の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じる恐れはないと考えております。

社外監査役和氣大輔氏は、公認会計士として培われた高い専門性をもつほか、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。その専門的な知識・経験等を、当社の監査体制に活かしていただくことを期待しております。なお、提出日現在、同氏は当社の株式を所有しておりません。また、その他の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じる恐れはないと考えております。

社外監査役宮武善樹氏につきましては、労務分野に精通した社会保険労務士としての豊富な知識と経験によって、客観的かつ公正な立場で取締役の職務の執行を監査していただくことを期待しております。なお、提出日現在、同氏は当社の株式を所有しておりません。また、その他の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じる恐れはないと考えております。

当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、社外役員として職務を遂行できる十分な独立性を確保できることを前提として判断しております。また、社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査及び会計監査との相互連携につきましては、(1)［コーポレート・ガバナンスの概要］②企業統治に関する事項(コーポレート・ガバナンス体制)に記載のとおり、随時情報を共有して連携する体制をとっております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役１名、非常勤社外監査役２名の合計３名で監査役会を構成しています。監査役会は、監査計画および監査方針に基づき、独立的な立場から、取締役の職務が法令や定款に適合しているか、取締役会などの重要会議における意思決定が適法かつ妥当であるかについて監査しています。

また、内部統制システムの有効性、事業報告および計算書類の適法性および適正性、会計監査人の選任や監査の相当性についても確認し、必要に応じて改善提案を行っています。さらに、競合取引や利益相反取引が法令に従って行われているかも監視しています。

常勤監査役は日常的な監査を通じて、財務状況や業務運営を監査しています。また、経営会議などの重要会議に出席して議論や意思決定を直接確認しています。加えて、議事録や稟議書、重要な契約書を閲覧し、取締役の業務遂行が法令および定款に適合しているかを監視しています。さらに、代表取締役との意見交換や取締役や執行役員からの業務報告の受領に加え、内部監査室および会計監査人から定期的に監査に関する報告を受け、四半期に１回目安で三様監査会議を開催し、積極的に情報交換を行うなど、相互の連携を図っています。また、各事業所への往査や業務部門へのインタビューを通じ、経営リスクの低減やコーポレート・ガバナンスの向上に寄与しています。

これらの監査活動の結果は監査役会に報告され、最終的に監査報告として取りまとめられ、企業の透明性と適法性の維持に努めております。

なお、直近事業年度における監査役会の開催回数は13回開催であり、個々の監査役の出席状況については以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席率(出席回数/開催回数)
常勤監査役 | 浅生田　和人 | 100％(13回/13回)
監査役(社外) | 和氣　大輔 | 100％(13回/13回)
監査役(社外) | 宮武　善樹 | 100％(13回/13回)

##### ②　内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役社長執行役員直属の独立した部署である内部監査室を担当部署として、２名を配置しており、内部監査規程に基づき、関係会社を含めた全部署を対象として内部監査を毎期実施し、業務運営の適正性を確保しています。内部監査では、社内の各業務が社内規程及び社内ルールに基づいて適正に運営されているかを厳正に監査し、経営の健全化及び効率化に資するとともに、内部統制の強化を図っております。

内部監査室は、代表取締役社長執行役員への報告に加え、取締役会並びに監査役及び監査役会へ報告も行っております。原則として、年度末に監査結果及び翌期の監査計画を報告することで内部監査の実効性を確保しています。また、経営上の重要課題や緊急性の高い事項が確認された場合には、内部監査規程に基づき、代表取締役社長執行役員を通じて、速やかに取締役会へ報告を行う体制も整えています。さらに、監査役及び会計監査人と随時意見交換を行い、四半期に１回三様監査会議を開催し、堅確な内部監査体制の構築と実施を図るとともに、監査役及び会計監査人による監査の実効性に寄与しています。加えて、内部監査の実効性を確保するための取組みとして、内部監査室では監査計画の策定にあたり、リスクベースのアプローチを行っており、特にリスクの高い業務や部門に重点を置いて監査を実施しています。また、監査後にはフォローアップ監査を行い、指摘事項の是正状況を確認し、未解決の問題がないかを追跡しています。これにより、監査状況、監査結果及び重要な問題点等が経営陣や監査機関に適切に伝達され、必要に応じて迅速かつ適切な対策が検討・実施される体制を確立しています。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ　監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

なお、当社と監査契約を締結していたPwC京都監査法人は2023年12月１日付でPwCあらた有限責任監査法人（存続監査法人）と合併し、同日付で名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しております。

###### ｂ　継続監査期間

２年

###### ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 公認会計士 若山 聡満

指定有限責任社員 公認会計士 山本 剛

###### ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士４名、その他13名となっております。

###### ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に関しては、会計監査人の品質管理体制、独立性、及び専門性等を総合的に勘案し問題がないことを確認する方針としており、当該基準を満たし高品質な監査を維持しつつ効率的な監査業務の運用が期待できることから、PwC Japan有限責任監査法人を会計監査人として選定しております。

また、当社は以下のとおり、会計監査人の解任または不再任の方針を定めております。

会計監査人の解任につきましては、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定めるいずれかの事由に該当し、当社の会計監査業務に重大な支障があると判断した場合、監査役会は監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

###### ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が発行する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人に対して評価を行っております。

その結果、PwC Japan有限責任監査法人による監査が適切であると判断し、決定しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 9,700 | 1,200 | 16,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 9,700 | 1,200 | 16,000 | －

当社における非監査業務の内容は株式上場を目的とする財務に関しての助言業務となります。

###### ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

###### ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ　監査報酬の決定方針

監査日程、当社の規模及び業務の特性等を総合的に勘案し、監査法人から提示を受けた監査報酬見積額をもとに当社と監査法人の両者協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

###### ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、最近事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、株主総会で決議された報酬の枠内で、会社業績と本人の職務遂行状況等を総合的に勘案することとしております。個々の具体的金額については、任意の委員会として設置している指名報酬諮問委員会(過半数が社外取締役)にて報酬案を審議し、決定しております。当社の取締役(監査役を除く)の報酬等に関する株主総会の決議は、2022年６月21日開催の第41回定時株主総会において、年額100百万円以内(決議日時点の取締役の員数は６名)と決議しております。また、監査役の報酬等に関する株主総会の決議は、同じく第41回定時株主総会において、年額20百万円以内(決議日時点の監査役の員数は３名)と決議しております。

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、任意の委員会として設置している指名報酬諮問委員会にて審議した個別報酬案に基づき決定しております。監査役報酬案については、決定権限を有する者は監査役会であり、個別報酬額は審議の上決定しております。

なお、指名報酬諮問委員会の設置は2024年２月度の取締役会にて設置承認されたことから、最近事業年度(2024年３月期)は、2023年６月14日開催の取締役会において、代表取締役より同業他社の水準や各役員の役職等を考慮して策定された取締役の個人別報酬額が提案され、審議の上決定しております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 46,139 | 46,139 | － | － | 3
監査役 (社外監査役を除く。) | 10,665 | 10,665 | － | － | 1
社外取締役 | 2,380 | 2,380 | － | － | 2
社外監査役 | 2,380 | 2,380 | － | － | 2

使用人兼役員の使用人給与

該当はありません。

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、売買目的有価証券、運用目的の金銭の信託、子会社株式及び関連会社株式を除く保有株式のうち、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」として区分し、それ以外の目的で保有する株式を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、原則として、「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」を保有しない方針です。ただし、顧客や取引先等の株式を保有することにより、「業務提携、共同研究・開発をはじめとした戦略的パートナーとして、取引の維持・発展が期待できる」等、当社企業グループと投資先の持続的な成長を想定できる銘柄については、取締役会・経営会議等において総合的な検討を行い、保有の適否を決定いたします。

保有中の銘柄に関しては、取締役会・経営会議等に対する定期的な報告を行っております。また、当該銘柄について保有する意義または合理性が認められなくなったときは、速やかに売却交渉を開始いたします。

なお、「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」に係る議決権行使については、議案の内容について個別に精査し、投資先の経営方針、経営戦略、経営計画及び社会情勢等を勘案して妥当性を検討した上で行使することを基本としております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 1 | 24,000
非上場株式以外の株式 | － | －

###### (最近事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

###### (最近事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。