第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

(訂正前)

種類 | 発行数(株) | 内容
普通株式 | 1,000,000(注)２ | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

(注) １．2025年２月25日開催の取締役会決議によっております。

２．2025年２月25日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行(以下「本募集」という。)の発行株式1,000,000株のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「本募集における海外販売」といい、本募集における海外販売の対象となる株数を「本募集における海外販売株数」という。)されることがあります。

上記発行数は、本募集における日本国内において販売(以下「国内募集」という。)される株数(以下「本募集における国内販売株数」という。)の上限であります。本募集における国内販売株数及び本募集における海外販売株数の最終的な内訳は、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出し(後記(注)３に定義する。)の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2025年３月19日)に決定されます。

本募集における海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。

３．本募集並びに2025年２月25日開催の取締役会において決議された引受人の買取引受による当社普通株式の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)に伴い、その需要状況等を勘案し、555,000株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である株式会社ikplanning(以下「貸株人」という。)より借り入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

これに関連して、当社は、2025年２月25日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による売出しとは別に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式555,000株の新規発行(以下「本第三者割当増資」という。)を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４　第三者割当増資について」をご参照ください。

４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　５　ロックアップについて」をご参照ください。

５．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

(訂正後)

種類 | 発行数(株) | 内容
普通株式 | 820,400(注)２ | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

(注) １．2025年２月25日開催の取締役会決議によっております。

２．2025年２月25日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行(以下「本募集」という。)の発行株式1,000,000株のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「本募集における海外販売」といい、本募集における海外販売の対象となる株数を「本募集における海外販売株数」という。)されます。

上記発行数は、本募集における日本国内において販売(以下「国内募集」という。)される株数(以下「本募集における国内販売株数」という。)であり、海外販売株数は179,600株であります。

本募集における海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。

３．本募集並びに2025年２月25日開催の取締役会において決議された引受人の買取引受による当社普通株式の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)に伴い、その需要状況等を勘案した結果、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である株式会社ikplanning(以下「貸株人」という。)より借り入れる当社普通株式555,000株の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行います。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

これに関連して、当社は、2025年２月25日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による売出しとは別に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式555,000株の新規発行(以下「本第三者割当増資」という。)を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４　第三者割当増資について」をご参照ください。

４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　５　ロックアップについて」をご参照ください。

５．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

２ 【募集の方法】

(訂正前)

2025年３月19日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１　募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で国内募集を行います。引受価額は2025年３月11日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額(発行価額595円)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。

区分 | 発行数(株) | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 | － | － | －
入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | －
ブックビルディング方式 | 1,000,000 | 595,000,000 | 328,900,000
計(総発行株式) | 1,000,000 | 595,000,000 | 328,900,000

(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。また、2025年２月25日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2025年３月19日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。

５．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、本募集における国内販売株数の上限に係るものであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。

６．仮条件(700円～730円)の平均価格(715円)で算出した場合、国内募集における発行価格の総額(見込額)の上限は715,000,000円となります。

(訂正後)

2025年３月19日に決定された引受価額(671.60円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１　募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(730円)で国内募集を行います。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定された価格で行います。

区分 | 発行数(株) | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 | － | － | －
入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | －
ブックビルディング方式 | 820,400 | 488,138,000 | 275,490,320
計(総発行株式) | 820,400 | 488,138,000 | 275,490,320

(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であります。なお、会社法上の増加する資本準備金の額は275,490,320円と決定いたしました。

５．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、本募集における国内販売株数に係るものであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。

(注)６．の全文削除

３ 【募集の条件】

(2) 【ブックビルディング方式】

(訂正前)

発行 価格 (円) | 引受 価額 (円) | 払込 金額 (円) | 資本 組入額 (円) | 申込株 数単位 (株) | 申込期間 | 申込 証拠金 (円) | 払込期日
未定 (注)１ | 未定 (注)１ | 595 | 未定 (注)３ | 100 | 自　2025年３月21日(金) 至　2025年３月26日(水) | 未定 (注)４ | 2025年３月27日(木)

(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

仮条件は、700円以上730円以下の範囲といたします。

当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。

当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2025年３月19日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であります。また、前記「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額(595円)及び2025年３月19日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、前記「２　募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２　募集の方法」に記載の発行数で除した金額とし、2025年３月19日に決定する予定であります。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2025年３月28日(金)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2025年３月12日から2025年３月18日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。

８．引受価額が会社法上の払込金額(595円)を下回る場合は本募集を中止いたします。

(訂正後)

発行 価格 (円) | 引受 価額 (円) | 払込 金額 (円) | 資本 組入額 (円) | 申込株 数単位 (株) | 申込期間 | 申込 証拠金 (円) | 払込期日
730 | 671.60 | 595 | 335.80 | 100 | 自　2025年３月21日(金) 至　2025年３月26日(水) | １株に つき 730 | 2025年３月27日(木)

(注) １．発行価格等の決定に当たりましては、700円以上730円以下の仮条件に基づいて、ブックビルディングを実施いたしました。

その結果、

①申告された総需要株式数が、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。

②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。

③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。

以上が特徴でありました。

従いまして、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在の株式市場の状況及び上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案し、730円と決定いたしました。

なお、引受価額は671.60円と決定いたしました。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であります。また、前記「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額(595円)及び2025年３月19日に決定された発行価格(730円)、引受価額(671.60円)とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、前記「２　募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２　募集の方法」に記載の発行数で除した金額であります。

４．申込証拠金には、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額(１株につき671.60円)は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2025年３月28日(金)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。

(注)８．の全文削除

４ 【株式の引受け】

(訂正前)

引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 (株) | 引受けの条件
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 940,000 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、払込期日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 20,000
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 20,000
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 7,500
松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町一丁目４番地 | 7,500
マネックス証券株式会社 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 | 5,000
計 | － | 1,000,000 | －

(注) １．上記各引受人の引受株式数には、海外販売に供される株式数が含まれます。

２．上記引受人と発行価格決定日(2025年３月19日)に元引受契約を締結する予定であります。

３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

(訂正後)

引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 (株) | 引受けの条件
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 940,000 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、払込期日までに払込取扱場所へ引受価額と同額(１株につき671.60円)を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額(１株につき58.40円)の総額は引受人の手取金となります。
大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 20,000
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 20,000
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 7,500
松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町一丁目４番地 | 7,500
マネックス証券株式会社 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 | 5,000
計 | － | 1,000,000 | －

(注) １．上記各引受人の引受株式数には、海外販売に供される株式数が含まれます。

２．上記引受人と2025年３月19日に元引受契約を締結いたしました。

３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。

５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

(訂正前)

払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円)
657,800,000 | 9,000,000 | 648,800,000

(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件(700円～730円)の平均価格(715円)を基礎として算出した見込額であります。

２．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における国内販売株数の上限に係るものであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。

(訂正後)

払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円)
550,980,640 | 7,000,000 | 543,980,640

(注) １．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における国内販売株数に係るものであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。

２．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。

(注)１．の全文削除及び２．３．の番号変更

(2) 【手取金の使途】

(訂正前)

上記の差引手取概算額648百万円に、海外販売の手取概算額(未定)及び本第三者割当増資の手取概算額上限365百万円を合わせた、手取概算額合計上限1,013百万円については、①CoolLaser事業における応用開発(新型レーザーヘッドの開発やCoolLaserエントリーモデルの開発など)、②CoolLaser事業における新規拠点の設備投資費用及び③借入金返済に充当する予定であります。

具体的な資金使途及び充当予定時期は以下のとおりであります。

##### ①　CoolLaser事業における応用開発(新型レーザーヘッドの開発やCoolLaserエントリーモデルの開発など)

当社は、CoolLaser事業における更なる販売拡大に向けて、現行タイプよりも更にコンパクトな新型レーザーヘッドの開発や、レーザー出力や価格を抑えたCoolLaserのエントリーモデルの開発等に433百万円(2026年３月期：150百万円、2027年３月期：170百万円、2028年３月期：113百万円)を充当する予定です。

##### ②　CoolLaser事業における新規拠点の設備投資費用

CoolLaser事業において現行の研究開発活動を主目的とした拠点から製造活動を主目的とした新拠点に拡大移転を行うにあたり、生産拠点内部の装置等の設備投資資金に80百万円(2026年３月期：50百万円、2027年３月期：15百万円、2028年３月期：15百万円)を充当する予定です。

##### ③　借入金返済

当社はSOSEI事業の運転資本拡大およびCoolLaserの装置製造にあたっての運転資本拡大やCoolLaserの研究開発活動を主目的とした借入を行っており、当該借入元本の返済に500百万円(2026年３月期：200百万円、2027年３月期：300百万円)を充当する予定です。

また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

(注)　設備計画の内容については、「第二部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」の項をご参照ください。

(訂正後)

上記の差引手取概算額543百万円に、海外販売の手取概算額118百万円及び本第三者割当増資の手取概算額上限372百万円を合わせた、手取概算額合計上限1,035百万円については、①CoolLaser事業における応用開発(新型レーザーヘッドの開発やCoolLaserエントリーモデルの開発など)、②CoolLaser事業における新規拠点の設備投資費用及び③借入金返済に充当する予定であります。

具体的な資金使途及び充当予定時期は以下のとおりであります。

##### ①　CoolLaser事業における応用開発(新型レーザーヘッドの開発やCoolLaserエントリーモデルの開発など)

当社は、CoolLaser事業における更なる販売拡大に向けて、現行タイプよりも更にコンパクトな新型レーザーヘッドの開発や、レーザー出力や価格を抑えたCoolLaserのエントリーモデルの開発等に455百万円(2026年３月期：150百万円、2027年３月期：170百万円、2028年３月期：135百万円)を充当する予定です。

##### ②　CoolLaser事業における新規拠点の設備投資費用

CoolLaser事業において現行の研究開発活動を主目的とした拠点から製造活動を主目的とした新拠点に拡大移転を行うにあたり、生産拠点内部の装置等の設備投資資金に80百万円(2026年３月期：50百万円、2027年３月期：15百万円、2028年３月期：15百万円)を充当する予定です。

##### ③　借入金返済

当社はSOSEI事業の運転資本拡大およびCoolLaserの装置製造にあたっての運転資本拡大やCoolLaserの研究開発活動を主目的とした借入を行っており、当該借入元本の返済に500百万円(2026年３月期：200百万円、2027年３月期：300百万円)を充当する予定です。

また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

(注)　設備計画の内容については、「第二部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」の項をご参照ください。