【募集又は売出しに関する特別記載事項】

### １　東京証券取引所グロース市場への上場について

当社は前記「第１　募集要項」における募集株式及び前記「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。

### ２　本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について

本募集の発行株式のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されます。また、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されます。以下は、かかる本募集における海外販売及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。

#### １．本募集における海外販売に関する事項

##### (1) 株式の種類

当社普通株式

##### (2) 本募集における海外販売の発行数(海外販売株数)

179,600株

(注)　上記発行数は、本募集における海外販売株数であり、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した結果、2025年３月19日に決定されました。

##### (3) 本募集における海外販売の発行価格(募集価格)

１株につき730円

##### (4) 本募集における海外販売の発行価額(会社法上の払込金額)

１株につき595円

(注)　前記「第１　募集要項　２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2025年３月19日に決定された発行価格(730円)、引受価額(671.60円)とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

##### (5) 本募集における海外販売の資本組入額

１株につき335.80円

##### (6) 本募集における海外販売の発行価額の総額

106,862,000円

##### (7) 本募集における海外販売の資本組入額の総額

60,309,680円

(注)　本募集における海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であります。

##### (8) 株式の内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

##### (9) 発行方法

下記(10)に記載の引受人が本募集の発行株式を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部をＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。

##### (10)引受人の名称

前記「第１　募集要項　４　株式の引受け」に記載の引受人

##### (11)募集を行う地域

欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)

##### (12)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

###### ①　手取金の総額

払込金額の総額　　　　120,619,360円

発行諸費用の概算額　　　2,000,000円

差引手取概算額　　　　118,619,360円

###### ②　手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

前記「第１　募集要項　５　新規発行による手取金の使途　(2)手取金の使途」に記載のとおり

##### (13)本募集における海外販売の新規発行年月日(払込期日)

2025年３月27日(木)

##### (14)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所

#### ２．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関する事項

##### (1) 株式の種類

当社普通株式

##### (2) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出数(海外販売株数)

484,900株

(注)　上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した結果、2025年３月19日に決定されました。

##### (3) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格

１株につき730円

##### (4) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額

１株につき671.60円

##### (5) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価額の総額

353,977,000円

##### (6) 株式の内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

##### (7) 売出方法

下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部をＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。

##### (8) 引受人の名称

前記「第２　売出要項　２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)　(2)ブックビルディング方式」に記載の引受人

##### (9) 売出しを行う者の氏名又は名称

前記「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人

##### (10)売出しを行う地域

欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)

##### (11)引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の受渡年月日

2025年３月28日(金)

##### (12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所

### ３　オーバーアロットメントによる売出し等について

本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、本募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式(以下「借入株式」という。)555,000株の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行います。

これに関連して、当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2025年４月25日を行使期限として付与します。

ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2025年４月25日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

ＳＭＢＣ日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。

４　第三者割当増資について

上記「３　オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする本第三者割当増資について、当社が2025年２月25日及び2025年３月11日開催の取締役会において決議し、2025年３月19日に決定した内容は、以下のとおりであります。

(１) | 募集株式の数 | 当社普通株式　555,000株
(２) | 募集株式の払込金額 | １株につき595円
(３) | 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。(注)
(４) | 払込期日 | 2025年５月１日(木)

(注)　割当価格は、１株につき、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(２)ブックビルディング方式」に記載の国内募集における引受価額と同一とし、2025年３月19日に決定いたしました。

### ５　ロックアップについて

本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ売出人である株式会社ikplanning、売出人である豊澤一晃、白井元、豊澤弘康、合同会社Ｍ＆Ｈ、鈴与建設株式会社、臼木和臣及び第一カッター興業株式会社並びに当社株主である株式会社トヨコー従業員持株会、株式会社エヌエスティー、株式会社グリンティー、デジタル・インフォメーション・テクノロジー株式会社、株式会社フォウス、佐々木輝、藤田和久、山本光学株式会社、阿部洋、茂見憲治郎及びその他１名は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社(以下「主幹事会社」という。)に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2025年９月23日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。

当社株主である鈴木紀行は、主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2025年９月23日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び株式会社日本政策金融公庫から買取る予定の第２回新株予約権並びに当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。

売出人である静岡キャピタル９号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して90日目の2025年６月25日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等(ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う売却等は除く。)を行わない旨を約束しております。

また、当社は、主幹事会社に対し、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2025年９月23日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却等(本第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等、ストック・オプションに係る新株予約権の発行及び新株予約権の行使による当社普通株式の発行等を除く。)を行わないことに合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。

また、親引け先は、主幹事会社に対し、当該親引けにより取得した当社普通株式について、株式受渡期日(当日を含む)後180日目の2025年９月23日までの期間中は、継続して所有する旨を約束する書面を差し入れております。

上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照ください。

### ６　当社指定販売先への売付け(親引け)について

当社は、本募集及び引受人の買取引受における売出しにおいて、当社が指定する販売先(親引け先)への販売を引受人に要請しております。

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。)であります。

日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」第２条第２項に基づき、当社が指定する販売先への売付け(親引け)として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。

当社が引受人に対し、売付けることを要請している指定販売先（親引け先）の状況等については以下のとおりであります。

#### (1) 親引け先の状況等

##### (コモンズ投信株式会社が運用を行うファンド)

ａ．親引け先の概要 | 名称 | コモンズ投信株式会社が運用を行う下記ファンド ・コモンズ・インパクトマザーファンド ・コモンズ・サステナビリティマザーファンド ・まあるい未来共創マザーファンド
所在地 | 該当事項はありません。
組成目的 | 投資信託及び投資法人に関する法律等に基づく委託者指図型投資信託であり、受益者のための利殖を目的としております。
業務執行組合員又はこれに類する者 | 名称　　コモンズ投信株式会社 所在地　東京都港区南青山二丁目５番17号 代表者　代表取締役　伊井　哲朗
ｂ．当社と親引け先との関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。
人事関係 | 該当事項はありません。
資金関係 | 該当事項はありません。
技術又は取引関係 | 該当事項はありません。
ｃ．親引け先の選定理由 | 当社株主への参画によって、当社の持続的な企業価値向上に資することを目的とするためであります。
ｄ．親引けしようとする株式の数 | 当社普通株式　273,900株
ｅ．株券等の保有方針 | 長期保有の見込みであります。
ｆ．払込みに要する資金等の状況 | 当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。
ｇ．親引け先の実態 | 当社は親引け先が、反社会的勢力との資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を業務執行組合員又はこれに類するものの役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。

##### (株式会社横河ブリッジ)

ａ．親引け先の概要 | 名称 | 株式会社横河ブリッジ
本店の所在地 | 千葉県船橋市山野町27番地
代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長執行役員　中村　譲
資本金 | 350百万円
事業の内容 | 橋梁事業、エンジニアリング関連事業、先端技術事業
主たる出資者及び出資比率 | 株式会社横河ブリッジホールディングス　100.0％
ｂ．当社と親引け先 との関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。
人事関係 | 該当事項はありません。
資本関係 | 該当事項はありません。
技術又は取引関係 | 該当事項はありません。
ｃ．親引け先の選定理由 | 当社株主への参画によって、両社の持続的な企業価値向上に資することを目的とするためであります。
ｄ．親引けしようとする株式の数 | 当社普通株式　136,900株
ｅ．株券等の保有方針 | 長期保有の見込みであります。
ｆ．払込みに要する資金等の状況 | 当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。
ｇ．親引け先の実態 | 当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。

#### (2) 株券等の譲渡制限

親引け先のロックアップについては、前記「５　ロックアップについて」をご参照ください。

#### (3) 販売条件に関する事項

販売価格は、2025年３月19日に決定された「第１　募集要項」における新規発行株式の発行価格(730円)と同一であります。

#### (4) 親引け後の大株主の状況

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) | 本募集及び引受人の買取引受による株式売出し後の所有株式数(株) | 本募集及び引受人の買取引受による株式売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
豊澤　一晃 | 静岡県富士市 | 5,083,025 (150,000) | 38.53 (1.14) | 4,633,025 (150,000) | 32.64 (1.06)
白井　元 | 東京都北区 | 984,410 (140,000) | 7.46 (1.06) | 734,410 (140,000) | 5.17 (0.99)
建装工業株式会社 | 東京都港区西新橋三丁目11番１号 | 500,000 | 3.79 | 500,000 | 3.52
株式会社トヨコー従業員持株会 | 静岡県富士市青島町39番地 | 464,850 | 3.52 | 464,850 | 3.28
大和ハウスグループ共創共生１号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区飯田橋三丁目13番１号 | 428,500 | 3.25 | 428,500 | 3.02
鈴木　紀行 | 東京都世田谷区 | 390,000 (140,000) | 2.96 (1.06) | 390,000 (140,000) | 2.75 (0.99)
太平電業株式会社 | 東京都千代田区神田神保町二丁目４番地 | 300,000 | 2.27 | 300,000 | 2.11
株式会社エヌエスティー | 静岡県浜松市中央区豊岡町58番地 | 288,000 | 2.18 | 288,000 | 2.03
株式会社脱炭素化支援機構 | 東京都港区虎ノ門一丁目21番19号 東急虎ノ門ビル７Ｆ | 285,500 | 2.16 | 285,500 | 2.01
コモンズ投信株式会社 | 東京都港区南青山二丁目５番17号 | － | － | 273,900 | 1.93
計 | － | 8,724,285 (430,000) | 66.13 (3.26) | 8,298,185 (430,000) | 58.46 (3.03)

(注) １．所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2025年２月25日現在のものであります。

２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2025年２月25日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。

３．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

４．(　)内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

５．豊澤一晃の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による株式売出し後の所有株式数は、本人及び親族が株式を保有する資産管理会社である株式会社ikplanningが所有する株式数(所有株式数4,285,000株、本募集及び引受人の買取引受による株式売出し後の所有株式数4,085,000株)を含めた実質所有株式数を記載しております。

６．白井元の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による株式売出し後の所有株式数は、本人及び親族が株式を保有する資産管理会社である株式会社グリンティーが所有する株式数(所有株式数200,000株、本募集及び引受人の買取引受による株式売出し後の所有株式数200,000株)を含めた実質所有株式数を記載しております。

#### (5) 株式併合等の予定の有無及び内容

該当事項はありません。

#### (6) その他参考になる事項

該当事項はありません。