## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 4,251,200
計 | 4,251,200

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行（株） （2025年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2026年３月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,359,600 | 1,360,600 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容として何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
計 | 1,359,600 | 1,360,600 | － | －

（注）１．当社株式は2025年３月27日付で、東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。

２．2026年１月１日から2026年２月28日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式数が1,000株増加しております。

３．「提出日現在発行数」欄には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2017年５月30日 （第４回新株予約権） | 2017年５月30日 （第４-２回新株予約権）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　３（注）５ | 当社取締役　１ 当社従業員　１
新株予約権の数（個）　※ | 25　（注）１ | 10　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　5,000（注）１、４ | 普通株式　2,000（注）１、４
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 2,282（注）２、４
新株予約権の行使期間※ | 2019年５月31日～2027年５月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　2,282　（注）４ 資本組入額　　2,282　（注）４
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 権利者は、本契約により割当を受けた新株予約権の全部もしくは一部を譲渡、質入または担保に供するなどの一切の処分はできないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ―

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．　新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

ただし、割当日以降、当会社が株式分割（株式無償割当てを含む、以下同様）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、計算の結果生じた１株未満の端数は切り捨てるものとする。また、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

分割の比率とは、株式分割後の発行済株式数を株式分割前の発行済株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済株式総数を株式併合前の発行済株式総数で除した数をそれぞれ意味するものとし、以下同様とする。

（注）２．新株予約権の権利行使時の払込金額

新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という）に新株予約権１個当たりの目的株式数を乗じた金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は切り上げるものとする。なお、行使価額は当初１株につき金500,000円とする

ただし、以下の(1)及び(2)の場合には、以下のとおり行使価額の調整を行い、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。また、以下の(1)及び(2)の場合のほか、割当日以降、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(1)新株予約権の割当後、当会社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整する。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１÷株式分割・併合の比率

(2)新株予約権の割当後、当会社がその時点における時価を下回る価額で当会社株式につき、新株の発行または当会社が保有する自己株式の処分（ただし、取得請求権付株式の取得、取得条項付株式の取得又は新株予約権の行使により新株式を発行または自己株式を処分する場合を除く。）を行う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整する。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規株式発行前の１株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」「新規株式発行前の１株当たり時価」を「処分する自己株式数」「自己株式処分前の１株当たり時価」に読み替えるものとする。

また、上記算式において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

（注）３．新株予約権の行使の条件

権利者は、本新株予約権を行使するにあたり、次の条件を満たすことを要する。

(1)権利行使の時点においても、当会社または当会社の関連会社の取締役、監査役もしくは、従業員、顧問、その他これに準ずる地位にあることを要する。

(2)下記「新株予約権の取得条項」記載の取得事由が生じていないこと。

「新株予約権の取得条項」

次の各号のいずれかに該当した場合には、当会社は、当会社の取締役会が定める取得日において、権利者の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、一部を取得する場合は、当会社の取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。

(1)次の各号に定める議案が、当社の株主総会において決議された場合（株主総会決議を要しない場合には、当該議案について取締役会が決議した場合）。

①当社が消滅会社となる合併の議案

②当社が分割会社となる吸収分割又は新設分割の議案

③当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転の議案

④株主総会の決議により特定の種類株式の全部が取得できる旨の定款変更の議案

(2)新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合。

(3)新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合。ただし、本条に基づき取得することができる新株予約権は、当該放棄した新株予約権に限る。

(4)本新株予約権の割当を受けた者に不正行為、職務上の義務違反又は懈怠があった場合。

(5)本新株予約権の割当を受けた者が当会社に損害を与えた場合。但し、正当な事由があり、また損害が軽微であると当会社の取締役会が認めた場合を除く。

（注）４．2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月１日付で普通株式１株につき、200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（注）５．従業員の退職により、本書提出日現在、付与対象者は当社従業員２名となっております。

決議年月日 | 2017年５月30日 （第４-３回新株予約権） | 2017年５月30日 （第４-４回新株予約権）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１ 当社従業員　３ | 当社従業員　１　（注）５
新株予約権の数（個）　※ | 45　（注）１ | ―　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　 9,000（注）１、４ | 普通株式― （注）１、４
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 2,282（注）２、４
新株予約権の行使期間※ | 2019年５月31日～2027年５月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　2,282　（注）４ 資本組入額　　2,282　（注）４
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 権利者は、本契約により割当を受けた新株予約権の全部もしくは一部を譲渡、質入または担保に供するなどの一切の処分はできないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ―

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．　新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

ただし、割当日以降、当会社が株式分割（株式無償割当てを含む、以下同様）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、計算の結果生じた１株未満の端数は切り捨てるものとする。また、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

分割の比率とは、株式分割後の発行済株式数を株式分割前の発行済株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済株式総数を株式併合前の発行済株式総数で除した数をそれぞれ意味するものとし、以下同様とする。

（注）２．新株予約権の権利行使時の払込金額

新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という）に新株予約権１個当たりの目的株式数を乗じた金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は切り上げるものとする。なお、行使価額は当初１株につき金500,000円とする

ただし、以下の(1)及び(2)の場合には、以下のとおり行使価額の調整を行い、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。また、以下の(1)及び(2)の場合のほか、割当日以降、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(1)新株予約権の割当後、当会社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整する。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１÷株式分割・併合の比率

(2)新株予約権の割当後、当会社がその時点における時価を下回る価額で当会社株式につき、新株の発行または当会社が保有する自己株式の処分（ただし、取得請求権付株式の取得、取得条項付株式の取得又は新株予約権の行使により新株式を発行または自己株式を処分する場合を除く。）を行う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整する。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規株式発行前の１株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」「新規株式発行前の１株当たり時価」を「処分する自己株式数」「自己株式処分前の１株当たり時価」に読み替えるものとする。

また、上記算式において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

（注）３．新株予約権の行使の条件

権利者は、本新株予約権を行使するにあたり、次の条件を満たすことを要する。

(1)権利行使の時点においても、当会社または当会社の関連会社の取締役、監査役もしくは、従業員、顧問、その他これに準ずる地位にあることを要する。

(2)下記「新株予約権の取得条項」記載の取得事由が生じていないこと。

「新株予約権の取得条項」

次の各号のいずれかに該当した場合には、当会社は、当会社の取締役会が定める取得日において、権利者の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、一部を取得する場合は、当会社の取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。

(1)次の各号に定める議案が、当社の株主総会において決議された場合（株主総会決議を要しない場合には、当該議案について取締役会が決議した場合）。

①当社が消滅会社となる合併の議案

②当社が分割会社となる吸収分割又は新設分割の議案

③当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転の議案

④株主総会の決議により特定の種類株式の全部が取得できる旨の定款変更の議案

(2)新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合。

(3)新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合。ただし、本条に基づき取得することができる新株予約権は、当該放棄した新株予約権に限る。

(4)本新株予約権の割当を受けた者に不正行為、職務上の義務違反又は懈怠があった場合。

(5)本新株予約権の割当を受けた者が当会社に損害を与えた場合。但し、正当な事由があり、また損害が軽微であると当会社の取締役会が認めた場合を除く。

（注）４．2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月１日付で普通株式１株につき、200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（注）５．従業員の権利行使により、本書提出日現在、付与対象者は当社従業員０名となっております。

決議年月日 | 2021年３月30日 （第９回新株予約権） | 2021年３月30日 （第９-２回新株予約権）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　３ 当社監査役　１ 当社従業員　13（注）６ 当社顧問　　１ | 当社従業員　２（注）７
新株予約権の数（個）　※ | 137[132]　（注）１ | ４　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　27,400 [26,400] （注）１、５ | 普通株式　800（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 2,717（注）２、５
新株予約権の行使期間　※ | 2023年４月１日～2031年３月31日　（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　2,717　（注）５ 資本組入額　　2,717　（注）５
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 権利者は、本契約により割当を受けた新株予約権の全部もしくは一部を譲渡、質入または担保に供するなどの一切の処分はできないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ―

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．　新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

ただし、割当日以降、当会社が株式分割（株式無償割当てを含む、以下同様）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、計算の結果生じた１株未満の端数は切り捨てるものとする。また、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

分割の比率とは、株式分割後の発行済株式数を株式分割前の発行済株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済株式総数を株式併合前の発行済株式総数で除した数をそれぞれ意味するものとし、以下同様とする。

（注）２．新株予約権の権利行使時の払込金額

新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という）に新株予約権１個当たりの目的株式数を乗じた金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は切り上げるものとする。なお、行使価額は当初１株につき金615,000円とする

ただし、以下の(1)及び(2)の場合には、以下のとおり行使価額の調整を行い、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。また、以下の(1)及び(2)の場合のほか、割当日以降、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(1)新株予約権の割当後、当会社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整する。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１÷株式分割・併合の比率

(2)新株予約権の割当後、当会社がその時点における時価を下回る価額で当会社株式につき、新株の発行または当会社が保有する自己株式の処分（ただし、取得請求権付株式の取得、取得条項付株式の取得又は新株予約権の行使により新株式を発行または自己株式を処分する場合を除く。）を行う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整する。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規株式発行前の１株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

また、上記算式において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

（注）３．新株予約権の行使期間

(1)権利行使期間は、2023年４月１日から2031年３月31日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当会社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

(2)前項により権利行使が可能な期間内において権利者が行使し得る新株予約権は、その時期に応じ下記「行使新株予約権個数」に定める個数のとおりとする。

＜行使可能新株予約権個数＞

2023年４月１日から2024年３月31日まで：割当てを受けた新株予約権のうち半分の個数まで

2024年４月１日から2031年３月31日まで：割当てを受けた新株予約権の全部

（注）４．新株予約権の行使の条件

権利者は、本新株予約権を行使するにあたり、次の条件を満たすことを要する。

(1)権利行使の時点においても、当会社または当会社の関連会社の取締役、監査役もしくは、従業員、顧問、その他これに準ずる地位にあることを要する。

(2)下記「新株予約権の取得条項」記載の取得事由が生じていないこと。

「新株予約権の取得条項」

次の各号のいずれかに該当した場合には、当会社は、当会社の取締役会が定める取得日において、権利者の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、一部を取得する場合は、当会社の取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。

(1)次の各号に定める議案が、当社の株主総会において決議された場合（株主総会決議を要しない場合には、当該議案について取締役会が決議した場合）。

①当社が消滅会社となる合併の議案

②当社が分割会社となる吸収分割又は新設分割の議案

③当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転の議案

④株主総会の決議により特定の種類株式の全部が取得できる旨の定款変更の議案

(2)新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合。

(3)新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合。ただし、本条に基づき取得することができる新株予約権は、当該放棄した新株予約権に限る。

(4)本新株予約権の割当を受けた者に不正行為、職務上の義務違反又は懈怠があった場合。

(5)本新株予約権の割当を受けた者が当会社に損害を与えた場合。但し、正当な事由があり、また損害が軽微であると当会社の取締役会が認めた場合を除く。

（注）５．2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月１日付で普通株式１株につき、200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（注）６．従業員の退職により、本書提出日現在、付与対象者は当社取締役３名、当社監査役１名、当社従業員12名、当社顧問１名となっております。

（注）７．従業員の権利行使により、本書提出日現在、付与対象者は当社従業員１名となっております。

決議年月日 | 2021年３月30日 （第９-３回新株予約権）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　３　（注）６ 当社従業員　15　（注）６
新株予約権の数（個）　※ | 67　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　13,400（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 2,717（注）２、５
新株予約権の行使期間　※ | 2024年３月30日～2032年３月29日（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　2,717　（注）５ 資本組入額　　2,717　（注）５
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 権利者は、本契約により割当を受けた新株予約権の全部もしくは一部を譲渡、質入または担保に供するなどの一切の処分はできないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ―

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．　新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

ただし、割当日以降、当会社が株式分割（株式無償割当てを含む、以下同様）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、計算の結果生じた１株未満の端数は切り捨てるものとする。また、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

分割の比率とは、株式分割後の発行済株式数を株式分割前の発行済株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済株式総数を株式併合前の発行済株式総数で除した数をそれぞれ意味するものとし、以下同様とする。

（注）２．新株予約権の権利行使時の払込金額

新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という）に新株予約権１個当たりの目的株式数を乗じた金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は切り上げるものとする。なお、行使価額は当初１株につき金615,000円とする

ただし、以下の(1)及び(2)の場合には、以下のとおり行使価額の調整を行い、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。また、以下の(1)及び(2)の場合のほか、割当日以降、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(1)新株予約権の割当後、当会社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整する。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１÷株式分割・併合の比率

(2)新株予約権の割当後、当会社がその時点における時価を下回る価額で当会社株式につき、新株の発行または当会社が保有する自己株式の処分（ただし、取得請求権付株式の取得、取得条項付株式の取得又は新株予約権の行使により新株式を発行または自己株式を処分する場合を除く。）を行う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整する。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規株式発行前の１株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

また、上記算式において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

（注）３．新株予約権の行使期間

(1)権利行使期間は、2023年４月１日から2031年３月31日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当会社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

(2)前項により権利行使が可能な期間内において権利者が行使し得る新株予約権は、その時期に応じ下記「行使新株予約権個数」に定める個数のとおりとする。

＜行使可能新株予約権個数＞

2023年４月１日から2024年３月31日まで：割当てを受けた新株予約権のうち半分の個数まで

2024年４月１日から2031年３月31日まで：割当てを受けた新株予約権の全部

（注）４．新株予約権の行使の条件

権利者は、本新株予約権を行使するにあたり、次の条件を満たすことを要する。

(1)権利行使の時点においても、当会社または当会社の関連会社の取締役、監査役もしくは、従業員、顧問、その他これに準ずる地位にあることを要する。

(2)下記「新株予約権の取得条項」記載の取得事由が生じていないこと。

「新株予約権の取得条項」

次の各号のいずれかに該当した場合には、当会社は、当会社の取締役会が定める取得日において、権利者の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、一部を取得する場合は、当会社の取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。

(1)次の各号に定める議案が、当社の株主総会において決議された場合（株主総会決議を要しない場合には、当該議案について取締役会が決議した場合）。

①当社が消滅会社となる合併の議案

②当社が分割会社となる吸収分割又は新設分割の議案

③当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転の議案

④株主総会の決議により特定の種類株式の全部が取得できる旨の定款変更の議案

(2)新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合。

(3)新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合。ただし、本条に基づき取得することができる新株予約権は、当該放棄した新株予約権に限る。

(4)本新株予約権の割当を受けた者に不正行為、職務上の義務違反又は懈怠があった場合。

(5)本新株予約権の割当を受けた者が当会社に損害を与えた場合。但し、正当な事由があり、また損害が軽微であると当会社の取締役会が認めた場合を除く。

（注）５．2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月１日付で普通株式１株につき、200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（注）６．役員の退任及び従業員の権利行使等により、本書提出日現在、付与対象者は当社取締役２名、当社従業員は13名となっております。

決議年月日 | 2022年３月30日 （第11回新株予約権） | 2022年３月30日 （第11-２回新株予約権）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１ 当社監査役　２　（注）６ | 当社従業員　１
新株予約権の数（個）　※ | 50（注）１ | ２　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　10,000（注）１、７ | 普通株式　400（注）１、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 2,717（注）２、７
新株予約権の行使期間　※ | 2024年７月１日～2032年６月30日 （注）３ | 2024年９月15日～2032年９月14日 （注）４
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　2,717　（注）７ 資本組入額　　2,717　（注）７
新株予約権の行使の条件　※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 権利者は、本契約により割当を受けた新株予約権の全部もしくは一部を譲渡、質入または担保に供するなどの一切の処分はできないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ―

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．　新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

ただし、割当日以降、当会社が株式分割（株式無償割当てを含む、以下同様）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、計算の結果生じた１株未満の端数は切り捨てるものとする。また、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

分割の比率とは、株式分割後の発行済株式数を株式分割前の発行済株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済株式総数を株式併合前の発行済株式総数で除した数をそれぞれ意味するものとし、以下同様とする。

（注）２．新株予約権の権利行使時の払込金額

新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という）に新株予約権１個当たりの目的株式数を乗じた金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は切り上げるものとする。なお、行使価額は当初１株につき金615,000円とする

ただし、以下の(1)及び(2)の場合には、以下のとおり行使価額の調整を行い、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。また、以下の(1)及び(2)の場合のほか、割当日以降、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(1)新株予約権の割当後、当会社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整する。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１÷株式分割・併合の比率

(2)新株予約権の割当後、当会社がその時点における時価を下回る価額で当会社株式につき、新株の発行または当会社が保有する自己株式の処分（ただし、取得請求権付株式の取得、取得条項付株式の取得又は新株予約権の行使により新株式を発行または自己株式を処分する場合を除く。）を行う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整する。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規株式発行前の１株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記の算式において「既発行株式数」とは、当社発行済株式総数から当会社が保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」「新規株式発行前の１株当たり時価」を「処分する自己株式数」「自己株式処分前の１株当たり時価」に読み替えるものとする。

また、上記算式において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

（注）３．新株予約権の行使期間

(1)権利行使期間は、2024年７月１日から2032年６月30日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当会社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

(2)前項により権利行使が可能な期間内において権利者が行使し得る新株予約権は、その時期に応じ下記「行使新株予約権個数」に定める個数のとおりとする。

＜行使可能新株予約権個数＞

2024年７月１日から2026年６月30日まで：割当てを受けた新株予約権のうち半分の個数まで

2026年７月１日から2032年３月30日まで：割当てを受けた新株予約権の全部

（注）４．新株予約権の行使期間

(1)権利行使期間は、2024年９月15日から2032年９月14日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当会社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

(2)前項により権利行使が可能な期間内において権利者が行使し得る新株予約権は、その時期に応じ下記「行使新株予約権個数」に定める個数のとおりとする。

＜行使可能新株予約権個数＞

2024年９月15日から2026年９月14日まで：割当てを受けた新株予約権のうち半分の個数まで

2026年９月15日から2032年９月14日まで：割当てを受けた新株予約権の全部

（注）５．新株予約権の行使の条件

権利者は、本新株予約権を行使するにあたり、次の条件を満たすことを要する。

(1)権利行使の時点においても、当会社または当会社の関連会社の取締役、監査役もしくは、従業員、顧問、その他これに準ずる地位にあることを要する。

(2)下記「新株予約権の取得条項」記載の取得事由が生じていないこと。

「新株予約権の取得条項」

次の各号のいずれかに該当した場合には、当会社は、当会社の取締役会が定める取得日において、権利者の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、一部を取得する場合は、当会社の取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。

(1)次の各号に定める議案が、当社の株主総会において決議された場合（株主総会決議を要しない場合には、当該議案について取締役会が決議した場合）。

①当社が消滅会社となる合併の議案

②当社が分割会社となる吸収分割又は新設分割の議案

③当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転の議案

④株主総会の決議により特定の種類株式の全部が取得できる旨の定款変更の議案

(2)新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合。

(3)新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合。ただし、本条に基づき取得することができる新株予約権は、当該放棄した新株予約権に限る。

(4)本新株予約権の割当を受けた者に不正行為、職務上の義務違反又は懈怠があった場合。

(5)本新株予約権の割当を受けた者が当会社に損害を与えた場合。但し、正当な事由があり、また損害が軽微であると当会社の取締役会が認めた場合を除く。

（注）６．第11回新株予約権の本書提出日現在における「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の権利放棄により、当社取締役１名、当社監査役１名となっております。

（注）７．2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月１日付で普通株式１株につき、200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

決議年月日 | 2022年３月30日 （第11-３回新株予約権）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　３ 当社従業員　19　（注）６
新株予約権の数（個）　※ | 32　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　6,400（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 2,717（注）２、５
新株予約権の行使期間　※ | 2025年３月15日～2033年３月14日（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　2,717　（注）５ 資本組入額　　2,717　（注）５
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 権利者は、本契約により割当を受けた新株予約権の全部もしくは一部を譲渡、質入または担保に供するなどの一切の処分はできないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ―

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．　新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

ただし、割当日以降、当会社が株式分割（株式無償割当てを含む、以下同様）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、計算の結果生じた１株未満の端数は切り捨てるものとする。また、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

分割の比率とは、株式分割後の発行済株式数を株式分割前の発行済株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済株式総数を株式併合前の発行済株式総数で除した数をそれぞれ意味するものとし、以下同様とする。

（注）２．新株予約権の権利行使時の払込金額

新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という）に新株予約権１個当たりの目的株式数を乗じた金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は切り上げるものとする。なお、行使価額は当初１株につき金615,000円とする

ただし、以下の(1)及び(2)の場合には、以下のとおり行使価額の調整を行い、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。また、以下の(1)及び(2)の場合のほか、割当日以降、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(1)新株予約権の割当後、当会社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整する。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１÷株式分割・併合の比率

(2)新株予約権の割当後、当会社がその時点における時価を下回る価額で当会社株式につき、新株の発行または当会社が保有する自己株式の処分（ただし、取得請求権付株式の取得、取得条項付株式の取得又は新株予約権の行使により新株式を発行または自己株式を処分する場合を除く。）を行う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整する。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規株式発行前の１株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記の算式において「既発行株式数」とは、当社発行済株式総数から当会社が保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」「新規株式発行前の１株当たり時価」を「処分する自己株式数」「自己株式処分前の１株当たり時価」に読み替えるものとする。

また、上記算式において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

（注）３．新株予約権の行使期間

(1)権利行使期間は、2025年３月15日から2032年３月14日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当会社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

(2)前項により権利行使が可能な期間内において権利者が行使し得る新株予約権は、その時期に応じ下記「行使新株予約権個数」に定める個数のとおりとする。

＜行使可能新株予約権個数＞

2025年３月15日から2027年３月14日まで：割当てを受けた新株予約権の半分の個数まで

2027年３月15日から2033年３月14日まで：割当てを受けた新株予約権の全部

（注）４．新株予約権の行使の条件

権利者は、本新株予約権を行使するにあたり、次の条件を満たすことを要する。

(1)権利行使の時点においても、当会社または当会社の関連会社の取締役、監査役もしくは、従業員、顧問、その他これに準ずる地位にあることを要する。

(2)下記「新株予約権の取得条項」記載の取得事由が生じていないこと。

「新株予約権の取得条項」

次の各号のいずれかに該当した場合には、当会社は、当会社の取締役会が定める取得日において、権利者の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、一部を取得する場合は、当会社の取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。

(1)次の各号に定める議案が、当社の株主総会において決議された場合（株主総会決議を要しない場合には、当該議案について取締役会が決議した場合）。

①当社が消滅会社となる合併の議案

②当社が分割会社となる吸収分割又は新設分割の議案

③当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転の議案

④株主総会の決議により特定の種類株式の全部が取得できる旨の定款変更の議案

(2)新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合。

(3)新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合。ただし、本条に基づき取得することができる新株予約権は、当該放棄した新株予約権に限る。

(4)本新株予約権の割当を受けた者に不正行為、職務上の義務違反又は懈怠があった場合。

(5)本新株予約権の割当を受けた者が当会社に損害を与えた場合。但し、正当な事由があり、また損害が軽微であると当会社の取締役会が認めた場合を除く。

（注）５．2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月１日付で普通株式１株につき、200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（注）６．従業員の権利行使等により、本書提出日現在、付与対象者は当社取締役３名、当社従業員は16名となっております。

決議年月日 | 2022年３月30日 （第12回新株予約権） | 2022年３月30日 （第12-２回新株予約権）
付与対象者の区分及び人数（名） | 外部協力者　１ 当社顧問　　１ | 外部協力者　１　（注）６
新株予約権の数（個）　※ | ３　（注）１ | ―（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　600（注）１、５ | 普通株式　―（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 3,075（注）２、５
新株予約権の行使期間　※ | 2024年４月１日～2032年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　3,075　　（注）５ 資本組入額　　1,537.5　（注）５
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．　本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は200株とする。但し、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

(2)当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

(3)本項の定めに基づき本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

（注）２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

１株につき金615,000円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

(1)当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については（注）１．(1)の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合・無償割当ての比率

（注）３．本新株予約権の行使の条件等

(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について下記「当社が本新株予約権を取得することができる事由」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2)本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

「当社が本新株予約権を取得することができる事由」

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1)当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には取締役の決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2)当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3)当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4)権利者が当社の株主たる地位を喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

(5)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。

②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合。

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合。

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合。

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合。

⑦権利者につき解散の決議が行われた場合。

⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

⑨権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合。

（注）４．組織再編行為の際の取扱い

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本項(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7)新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

(8)組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

（注）５．2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月１日付で普通株式１株につき、200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（注）６．外部協力者の権利行使により、本書提出日現在、付与対象者は外部協力者０名となっております。

決議年月日 | 2024年３月28日 （第14回新株予約権）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　４　（注）５ 当社従業員　４
新株予約権の数（個）　※ | 31　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　6,200（注）１、４
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 2,480（注）２、４
新株予約権の行使期間　※ | 2026年３月29日～2034年３月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　2,480　（注）４ 資本組入額　2,480　（注）４
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 権利者は、本契約により割当を受けた新株予約権の全部もしくは一部を譲渡、質入または担保に供するなどの一切の処分はできないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ―

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．　新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

ただし、割当日以降、当会社が株式分割（株式無償割当てを含む、以下同様）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、計算の結果生じた１株未満の端数は切り捨てるものとする。また、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・併合の比率

分割の比率とは、株式分割後の発行済株式数を株式分割前の発行済株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済株式総数を株式併合前の発行済株式総数で除した数をそれぞれ意味するものとし、以下同様とする。

（注）２．新株予約権の権利行使時の払込金額

新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という）に新株予約権１個当たりの目的株式数を乗じた金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は切り上げるものとする。なお、行使価額は当初１株につき金550,000円とする。

ただし、以下の（１）及び（２）の場合には、以下のとおり行使価額の調整を行い、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。また、以下の（１）及び（２）の場合のほか、割当日以降、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

（１）新株予約権の割当後、当会社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整する。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１÷株式分割・併合の比率

（２）新株予約権の割当後、当会社がその時点における時価を下回る価額で当会社株式につき、新株の発行または当会社が保有する自己株式の処分（ただし、取得請求権付株式の取得、取得条項付株式の取得又は新株予約権の行使により新株式を発行または自己株式を処分する場合を除く。）を行う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整する。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規株式発行前の１株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記の算式において「既発行株式数」とは、当会社発行済株式総数から当会社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」「新規株式発行前の１株当たり時価」を「処分する自己株式数」「自己株式処分前の１株当たり時価」に読み替えるものとする。

また、上記算式において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

（注）３．新株予約権の行使の条件

権利者は、本新株予約権を行使するにあたり、次の条件を満たすことを要する。

（１）権利行使の時点においても、当会社または当会社の関連会社の取締役、監査役もしくは、従業員、顧問、その他これに準ずる地位にあることを要する。

（２）下記「新株予約権の取得条項」記載の取得事由が生じていないこと。

「新株予約権の取得条項」

次の各号のいずれかに該当した場合には、当会社は、当会社の取締役会が定める取得日において、権利者の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、一部を取得する場合は、当会社の取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。

(1)次の各号に定める議案が、当社の株主総会において決議された場合（株主総会決議を要しない場合には、当該議案について取締役会が決議した場合）。

①当社が消滅会社となる合併の議案

②当社が分割会社となる吸収分割又は新設分割の議案

③当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転の議案

④株主総会の決議により特定の種類株式の全部が取得できる旨の定款変更の議案

(2)新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合。

(3)新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合。ただし、本条に基づき取得することができる新株予約権は、当該放棄した新株予約権に限る。

(4)本新株予約権の割当を受けた者に不正行為、職務上の義務違反又は懈怠があった場合。

(5)本新株予約権の割当を受けた者が当会社に損害を与えた場合。但し、正当な事由があり、また損害が軽微であると当会社の取締役会が認めた場合を除く。

（注）４．2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月１日付で普通株式１株につき、200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（注）５．役員の退任により、本書提出日現在、付与対象者は当社取締役３名、当社従業員は４名となっております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日 | 2023年10月６日 （第13回新株予約権）
新株予約権の数（個）　※ | 82　（注）２
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）　※ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　16,400（注）２、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 2,750　（注）３、４，７
新株予約権の行使期間　※ | 2025年４月１日～2028年９月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　3,072　　（注）７ 資本組入額　1,696.8　（注）７
新株予約権の行使の条件　※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）６

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき64,356円で有償発行しております。

（注）２．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「付与株式数」という。）は200株とする。ただし、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

（注）３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。

(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初金550,000円とする。

（注）４．行使価額の調整

(1)当社が、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割又は株式併合の比率

(2)当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行・ 処分株式数 | × | １株当たりの 払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行・処分株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

(3)本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

（注）５．新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③号の場合を除き、当社取締役の過半数（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

①禁錮刑以上の刑に処せられた場合

②法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

③差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又

④支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑤破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

⑥反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑いのある場合

(2)本新株予約権者は、2024年12月期から2027年12月期のいずれかの事業年度における当社決算書上の損益計算書における売上高が一度でも630百万円に達した場合には、本件新株予約権を行使することができる。ただし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき合理的な代替となる指標を当社取締役の過半数をもって決定（当社が取締役会設置会社である場合は「当社取締役会が決議」と読み替える。）する。

（注）６．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に規定する新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使の条件

（注）３．に準じて決定する。

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7)新株予約権の取得事由及び取得条件

①当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役の過半数をもって決定（当社が取締役会設置会社である場合は「当社取締役会が決議」と読み替える。）した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が別途取得する日を定め、会社法第273条の規定に従って当該日の２週間前までに本新株予約権者に通知した場合は、当該日が到来することをもって、未行使の本新株予約権の全部を本新株予約権１個当たり払込金額と同額で取得する。

②当社は、本新株予約権者が（注）３．(1)に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合又は権利行使条件が満たされないことが確定した場合若しくは本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

(8)新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。

(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（注）７．2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月１日付で普通株式１株につき、200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2021年６月25日 （注）１ | 普通株式 120 | 普通株式 2,922 Ａ種優先株式 834 Ａ２種優先株式 1,100 | 36,900 | 136,900 | 36,900 | 36,900
2021年11月５日 （注）２ | 普通株式 32 | 普通株式 2,954 Ａ種優先株式 834 Ａ２種優先株式 1,100 | 9,840 | 146,740 | 9,840 | 46,740
2021年12月28日 （注）３ | － | 普通株式 2,954 Ａ種優先株式 834 Ａ２種優先株式 1,100 | △46,740 | 100,000 | △46,740 | －
2023年４月28日 （注）４ | 普通株式 10 | 普通株式 2,964 Ａ種優先株式 834 Ａ２種優先株式 1,100 | 2,750 | 102,750 | 2,750 | 2,750
2023年７月28日 （注）５ | 普通株式 167 | 普通株式 3,131 Ａ種優先株式 834 Ａ２種優先株式 1,100 | － | 102,750 | － | 2,750
2023年９月29日 （注）６ | 普通株式 80 | 普通株式 3,211 Ａ種優先株式 834 Ａ２種優先株式 1,100 | 22,000 | 124,750 | 22,000 | 24,750
2023年９月29日 （注）７ | Ａ種優先株式 △167 | 普通株式 3,211 Ａ種優先株式 667 Ａ２種優先株式 1,100 | － | 124,750 | － | 24,750
2023年12月28日～2023年12月29日 （注）８ | 普通株式 336 | 普通株式 3,547 Ａ種優先株式 667 Ａ２種優先株式 1,100 | 92,400 | 217,150 | 92,400 | 117,150
2024年９月30日～2024年10月31日 （注）９ | 普通株式 20 | 普通株式 3,567 Ａ種優先株式 667 Ａ２種優先株式 1,100 | 1,000 | 218,150 | － | 117,150
2024年11月１日 （注）10 | 普通株式 1,767 Ａ種優先株式 △667 Ａ２種優先株式 △1,100 | 普通株式 5,334 | － | 218,150 | － | 117,150
2024年11月１日 （注）11 | 普通株式 1,061,466 | 普通株式 1,066,800 | － | 218,150 | － | 117,150
2024年11月24日 （注）12 | 普通株式 6,000 | 普通株式 1,072,800 | 1,500 | 219,650 | － | 117,150
2025年３月26日 （注）13 | 普通株式 240,000 | 普通株式 1,312,800 | 174,432 | 394,082 | 174,432 | 291,582
2025年４月18日 （注）14 | 普通株式 43,200 | 普通株式 1,356,000 | 31,397 | 425,479 | 31,397 | 322,979
2025年６月１日～ 2025年８月31日 （注）15 | 普通株式 3,600 | 普通株式 1,359,600 | 8,874 | 434,354 | 615 | 323,594

（注）　１．有償第三者割当増資

割当先　　　株式会社コスモ・コンピューティングシステム、株式会社ピーエスシー、ノバテック株式会

社、株式会社ホロンシステム、バンネットワーク株式会社、有限会社あったかネットサービ

ス、小林正博

発行価額　　615,000円

資本組入額　307,500円

２．有償第三者割当増資

割当先　　　株式会社インターフュージョンコンサルティング、中野孝、奥井規晶

発行価額　　615,000円

資本組入額　307,500円

３．2021年11月１日開催の臨時株主総会決議により、分配可能額の確保を目的に、資本金の額を減少し、その

他資本剰余金へ振り替えております。この結果、資本金が46,740千円（減資割合31.8％）減少しておりま

す。また、資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。この結果、資本準備金が

46,740千円（減資割合100％）減少しております。

４．有償第三者割当増資

割当先　　　　株式会社エイチアンドパートナーズ

発行価額　　　550,000円

資本組入額　　275,000円

５．2023年７月19日開催の定時取締役会決議により、2023年7月28日付のTNP中小企業・ベンチャー企業成長応

援投資事業有限責任組合による株式転換請求に基づき、同日、普通株式の交付と引き換えに同社から当社

が自己優先株式 167株を取得しております。

６．有償第三者割当増資

割当先　　　　ハウディ1号投資事業有限責任組合、浅田一憲、内野弘幸、若林稔

発行価額　　　550,000円

資本組入額　　275,000円

７．注５により取得した自己優先株式 167株を消却しております。

８．有償第三者割当増資

割当先　　　　北陸電力ビジネス・インベストメント合同会社、株式会社矢野経済研究所、中国電力株式会社、一般社団法人共同通信社、イノベーション・エンジン産業創出投資事業有限責任組合、デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社、JIA1号投資事業有限責任組合、イノベーション・エンジンPOC投資事業有限責任組合、とっとり地方創生ファンド投資事業有限責任組合3号、吉本和彦、友村清

発行価額　　　550,000円

資本組入額　　275,000円

９．当社従業員に対して付与されたストックオプション（第１回新株予約権、発行価格50,000円）の権利行使

による増加であります。

10．定款の定めに基づき、2024年10月16日開催の臨時取締役会決議により、2024年11月１日付でＡ種優先株式

及びＡ２種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式及びＡ２種優先株式１株に

つき普通株式１株を交付しております。

11．2024年10月16日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月１日付で普通株式１株につき普通株式200株

に株式分割を行っております。

12．当社従業員に対して付与されたストックオプション（第２回新株予約権、発行価格250円）の権利行使に

よる増加であります。

13．2025年３月26日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）により、発行済株式総数が240,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ174,432千円増加しております。

発行価格　　　1,580円

引受価額　　　1,453.6円

資本組入額　　　726.8円

14. 2025年４月18日を払込期日とする有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）により、発行済株式総数が43,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ31,397千円増加しております。

割当先　　　　岡三証券株式会社

割当価格　　　1,453.6円

資本組入額　　　726.8円

15. 当社従業員及び外部協力者に対して付与されたストックオプションの権利行使により、発行済株式総数は3,600株増加し、1,359,600株となっております。

16. 2026年１月１日から2026年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,000株、資本金が2,717千円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 2 | 29 | 39 | 22 | 24 | 2,405 | 2,521 | －
所有株式数 （単元） | － | 72 | 1,207 | 2,780 | 759 | 71 | 8,644 | 13,533 | 6,300
所有株式数の 割合（％） | － | 0.53 | 8.92 | 20.54 | 5.62 | 0.52 | 63.87 | 100 | －

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
岡積　正夫 | 東京都豊島区 | 95,000 | 6.98
セグエグループ株式会社 | 東京都中央区新川一丁目16番３号 | 80,300 | 5.90
田口　善一 | 東京都世田谷区 | 70,800 | 5.20
有限会社Win4 | 東京都世田谷区上野毛四丁目27番６号 | 63,600 | 4.67
ミツイワ株式会社 | 東京都渋谷区渋谷三丁目12番18号 | 40,000 | 2.94
松倉　泉 | 東京都世田谷区 | 40,000 | 2.94
ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ ＪＰＲＤ ＡＣ ＩＳＧ （ＦＥ－ＡＣ） （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内一丁目４番５号） | 30,691 | 2.25
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 30,445 | 2.23
富士通クライアントコンピューティング株式会社 | 神奈川県川崎市幸区鹿島田一丁目１番２号　新川崎ツインタワー | 28,000 | 2.05
楽天証券株式会社共有口 | 東京都港区南青山二丁目６番２１号 | 25,500 | 1.87
計 | － | 504,336 | 37.09

（注）前代表取締役社長CEO田口善一は2025年６月24日に逝去いたしましたが、2025年12月31日現在において相続手続きが未了のため、同日現在の株主名簿に基づき記載しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,353,300 | 13,533 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 6,300 | － | －
発行済株式総数 |  | 1,359,600 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 13,533 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
－ | － | － | － | － | －
計 | － | － | － | － | －

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社の剰余金の配当は、期末配当の基準日を毎年12月31日、中間配当の基準日を毎年６月30日としており、配当の決定機関はいずれも取締役会であります。設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しており、財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況を勘案し、利益還元を決定していく所存であります。

現時点において当社は成長過程にあり、当事業年度においては、財務基盤の強化および事業拡大を優先することが、株主に対する最大の利益還元であると考えております。また、内部留保資金については、販売体制の強化やグローバル展開等への投資を通じて事業基盤の拡充と収益力の強化を図り、中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持続的かつ長期的な成長と企業価値の向上を目指し、株主、取引先、従業員をはじめとする全てのステークホルダーからの信頼を得るため、コンプライアンスを重視した経営を心がけ、また、変化の著しいIT業界において適切かつ迅速な経営判断を行い、利益を還元することができるよう、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な課題として認識し、その充実に取り組んでおります。

今後とも、コンプライアンスの徹底を図るとともに、積極的かつ迅速な情報開示による透明性・健全性の向上と経営の効率化を実現するための施策並びに組織体制の継続的な改善・強化に努めてまいります。

②企業統治における体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2026年３月26日開催の第12期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。

取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という）を取締役会の構成員とすることで、取締役会の監督機能の一層の強化とより機動的な意思決定を可能とすることにより、コーポレート・ガバナンスの充実を促進することを目的としております。

この体制は、経営環境の変化に迅速に対応し、透明・公正かつ果断な意思決定及び効率的かつ適正な業務執行を行うための最適な体制であると考えております。

ａ．取締役会

当社は、取締役８名（うち社外取締役４名）で構成され、重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、業務の進捗についても討議しております。当社は、原則月１回の定時取締役会を開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。

（取締役会構成員の氏名等）

議　長：代表取締役社長CEO　阿部泰久

構成員：専務取締役COO兼CTO　國井晋平、取締役CFO兼CWO　酒井茂輝、取締役（社外）　白川彰朗

常勤監査等委員　　　佐藤哲平

監査等委員（社外）　轟芳英、樽本哲、髙栁文子

ｂ．監査等委員会

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員（社外）３名で構成されております。監査等委員会は、原則月１回の定時監査等委員会を開催することとし、必要に応じて臨時監査等委員会を開催することとしております。監査計画の策定、監査実施状況等、監査に必要な情報の共有を図って監査等委員会としての意見を決定いたしております。また監査等委員は、原則月１回開催される取締役会に出席するとともに、業務執行に関する重要な文書の閲覧、会計監査人からの報告等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。さらに内部監査担当者と連携を密にすることで監査の実効性と効率性の向上を図っております。

（監査等委員会構成員の氏名等）

議　長：常勤監査等委員　　　佐藤哲平

構成員：監査等委員（社外）　轟芳英、樽本哲、髙栁文子

ｃ．経営会議

経営会議は、柔軟かつ迅速な意思決定をおこなうため、原則月１回の定時経営会議を開催し、必要に応じて臨時でも開催しております。経営会議は、常勤取締役３名及び執行役員で構成されており、取締役会の付議議案に関する事項や具体的な運営について協議を行っております。

（経営会議構成員の氏名等）

議　長：代表取締役社長CEO　阿部泰久

構成員：専務取締役COO兼CTO　國井晋平、取締役CFO兼CWO　酒井茂輝、執行役員

ｄ．内部監査

当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、内部監査規程に基づき代表取締役社長により指名された内部監査担当者３名が、年間計画に基づき、全部署に対して定期的に業務執行の状況について合法性、合理性の観点から内部監査を実施しております。なお、内部監査担当者は自己の所属部署以外の部署を担当しております。内部監査担当者は代表取締役社長に対して内部監査結果をとりまとめた報告書を提出し、被監査部門に対しては改善指示書を提出し、その結果を報告させ、業務改善に反映させることで内部統制の維持改善を図っております。

ｅ．リスク・コンプライアンス委員会

当社では、重要なリスクを認識し、適切に対応するため、取締役会で選任された委員で構成されるリスク・コンプライアンス委員会を四半期に１回開催することとしております。「リスク管理規程」並びに「コンプライアンス規程」に従い、リスク管理体制に関する情報の共有と、法令遵守に係る取り組みを推進するための協議を図り、顕在化したコンプライアンス違反に対しては取締役会への報告も行っております。

（リスク・コンプライアンス委員会構成員の氏名等）

議　長：取締役CFO兼CWO　酒井茂輝

構成員：代表取締役社長CEO　阿部泰久、専務取締役COO兼CTO　國井晋平、常勤監査等委員　佐藤哲平

ｆ．会計監査人

当社は、史彩監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。

③企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め、企業価値向上を図るため、取締役の決議により内部統制システムに関する基本方針を制定し、役職員の責任の明確化を行い、規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。当社の内部統制システムに関する基本方針の概要は以下のとおりです。

１．取締役および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）取締役および使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、「経営理念」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行う。

（２）取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、取締役および使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。

（３）コンプライアンスの状況は、リスク・コンプライアンス委員会等を通じて取締役に対し報告を行う。各部長は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努める。

（４）内部監査業務の担当者は、代表取締役の命により内部監査担当者が担当し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役及び監査等委員に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、内部通報制度規程、ハラスメントの防止に関する規程等に従って対応する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（１）取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書保管管理規程」に基づき、適切に保存及び管理する。

（２）取締役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。

（２）リスク情報等についてはリスク・コンプライアンス委員会等を通じて各部長より取締役及び監査等委員会に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は内部監査担当者が行うものとする。

（３）不測の事態が発生した場合には、社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

（４）内部監査担当者は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

（２）取締役会は、当社の財務、投資、コストなどの項目に関する目標を定め、目標達成に向けて実施すべき具体的方法を各部門に実行させ、取締役はその結果を定期的に検証し、評価、改善を行うことで全社的な業務の効率化を実現するものとする。

（３）予算に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて業績目標の達成を図る。

５．財務報告の信頼性を確保するための体制

（１）財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令等に基づき、財務報告に係る内部統制が有効に行われるような体制を構築し、整備、運用及び評価を行うものとする。

６．監査等委員会の職務遂行の実効性を確保するための体制

（１）監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役および使用人に説明を求めることができることとする。

（２）取締役および使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査等委員会の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

（３）監査等委員会は、管理部の取締役および使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。指示を受けた取締役および使用人はその指示に関して、取締役、部長等の指揮命令を受けないものとする。

（４）監査等委員会は、内部監査担当者と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。

（５）監査等委員会は、法律上の判断を必要とする場合は、随時法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、監査法人に意見を求めるなど必要な連携を図ることとする。

（６）取締役および使用人が監査等委員会に報告を行った場合には、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行わない。

（７）監査等委員がその職務の執行のために費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理するものとする。

７．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

（１）反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。

（２）管理部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、取締役および使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。

（３）反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。

・リスク管理体制の整備の状況

当社では、当社の全社的リスク管理を遂行し、コンプライアンス違反への対応や未然防止策を策定することを目的とし、「リスク管理規程」および「コンプライアンス規程」を定め、管理部長を委員長とするリスク管理・コンプライアンス推進委員会を設置し、具体的なリスク管理について協議しております。また、必要に応じて、弁護士・税理士・弁理士及び社会保険労務士から助言と指導を受けられる体制を整えております。

・役員の責任免除及び責任限定契約の内容の概要

当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む)の会社法第423条第１項の責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役である者を除く。）との間に、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度額において、免除することができる契約を締結することができる旨定款で定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。当社は、社外取締役との間で当該責任限定契約を締結しております。

・役員等賠償責任保険契約の内容と概要

当社は、保険会社との間で、当社の取締役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための処置として、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。

・取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数を10名以内、監査等委員の定数を5名以内とする旨を定款に定めております。

・取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

・剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への利益配分を機動的に行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

・自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経営環境に応じた機動性を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。

④取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を20回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役　職 | 氏　名 | 出席回数／開催回数 | 出席率
代表取締役社長CEO | 阿部　泰久 | 20回／20回 | 100％
専務取締役CTO兼CWO | 國井　晋平 | 20回／20回 | 100％
取締役CFO | 酒井　茂輝 | 20回／20回 | 100％
社外取締役 | 白川　彰朗 | 20回／20回 | 100％
社外取締役 | 髙栁　文子 | 20回／20回 | 100％
監査役 | 佐藤　哲平 | 19回／20回 | 95％
社外監査役 | 樽本　哲 | 20回／20回 | 100％
社外監査役 | 轟　芳英 | 20回／20回 | 100％

取締役会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。

・法定審議事項

・株主総会に関する事項

・取締役に関する事項

・株式及び社債に関する重要事項

・決算に関する重要事項

・予算に関する重要事項

・組織・人事に関する重要事項

・業務執行に関する重要事項

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率 12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長CEO | 阿部　泰久 | 1971年10月16日生 | 1996年９月　日本オラクル株式会社 入社 2008年３月　SAPジャパン株式会社 入社 2011年12月　アマゾンウェブサービスジャパン株式会社（現アマゾンウェブサービスジャパン合同会社）入社 2022年２月　当社 入社 執行役員CMO 2022年５月　当社 取締役CMO 2025年６月　当社 代表取締役社長CEO（現任） | (注)３ | 3,800
専務取締役 COO兼CTO | 國井　晋平 | 1960年２月７日生 | 1983年４月　株式会社東芝 入社 2009年10月　同社 台湾東芝国際調達社 副社長 兼台湾開発センター長 2016年４月　Pegatron Corporation 入社 2017年10月　当社 入社 2018年５月　当社 取締役 研究開発本部長 2019年３月　当社 代表取締役社長 2019年９月　当社 取締役CTO兼研究開発本部長 2020年３月　当社 専務取締役CTO兼CWO兼技術開発部長 2025年３月　当社 専務取締役CTO兼技術開発部長 2025年６月　当社 専務取締役COO兼CTO（現任） | (注)３ | 1,400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 CFO兼CWO | 酒井　茂輝 | 1982年12月13日生 | 2008年４月　SUS株式会社 入社 2017年３月　当社 入社 2020年１月　当社 管理本部 Manager 2020年６月　当社 取締役CFO兼管理部長 2025年３月　当社 取締役CFO兼CWO兼管理部長（現任） | (注)３ | 1,200
社外取締役 | 白川　彰朗 | 1955年11月27日生 | 1981年11月　日本合同ファイナンス株式会社（現ジャフコグループ株式会社）入社 1998年２月　株式会社インテリジェント・キャピタルゲイト設立　代表取締役（現任） 2000年５月　つばさハンズオンキャピタル株式会社設立　代表取締役 2006年３月　株式会社キャンバス　社外監査役 2006年10月　エス・アイ・ピー株式会社　取締役 2012年６月　株式会社ウィルグループ　取締役 2015年４月　日本経済大学大学院生態会計研究所特任教授 2016年１月　株式会社ママスクエア　社外監査役 2016年９月　株式会社キャンバス　取締役監査等委員（独立役員）（現任） 2017年８月　株式会社ママスクエア　取締役 2021年３月　当社 社外取締役（現任） 2024年10月　クオン株式会社　取締役（現任） | (注)３ | 1,000
取締役 監査等委員 | 佐藤　哲平 | 1948年10月４日生 | 1971年４月　株式会社日本ビジネスコンサルタント (現 株式会社日立システムズ) 入社 2008年４月　株式会社日立情報システムズ(現 株式会社日立システムズ) 執行役常務 2011年４月　株式会社日立情報システムズ(現 株式会社日立システムズ) 取締役専務執行役員 2012年４月　株式会社日立システムズエンジニアリングアンドソリューション(現 株式会社日立システムズエンジニアリングサービス) 代表取締役社長 2014年６月　当社 顧問 2017年５月　当社 監査役 2019年10月　当社 取締役 2020年６月　当社 特別顧問 2021年３月　当社 常勤監査役 2026年３月　当社 取締役（監査等委員）（現任） | (注)４ | 6,000
取締役 監査等委員 | 轟　芳英 | 1964年８月17日生 | 1989年10月　監査法人朝日新和会計社（現 有限責任 あずさ監査法人） 入所 1993年３月　公認会計士 登録 2014年７月　一般社団法人 日本ベンチャーキャピタル協会 監事 2021年５月　一般社団法人総合研究フォーラム 理事（現任） 2021年７月　轟公認会計士事務所 開設 代表 （現任） 2021年９月　株式会社ＭＩＣＩＮ 社外監査役 （現任） 2021年10月　株式会社どぅし南ぬ島 取締役 2022年４月　ＭＩＣＩＮ少額短期保険株式会社 監査役（現任） 2022年６月　株式会社ｉｓｐａｃｅ 社外監査役（現任） 2024年11月　当社 社外監査役 2025年５月　クラフツ監査法人パートナー(現任) 2026年３月　当社 社外取締役（監査等委員）（現任） | (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 監査等委員 | 樽本　哲 | 1977年２月20日生 | 2003年10月　弁護士登録（第一東京弁護士会） 赤坂シティ法律事務所 入所 2009年３月　ラフラインホールディングス株式会社 社外取締役 2015年９月　株式会社マナマナ 監査役 2017年４月　ベジタリア株式会社 監査役 2018年３月　樽本法律事務所（現 インテアス法律事務所）設立 代表弁護士（現任） 2018年３月　ミクスト株式会社 代表取締役（現任） 2020年６月　株式会社ニューロシューティカルズ 監査役（現任） 2020年６月　一般財団法人全国レガシーギフト協会 代表理事（現任） 2022年３月　当社 社外監査役 2025年７月　認定特定非営利活動法人出会トレード・ラベルジャパン代表（現任） 2026年１月　大学院大学至善館 評議員（現任） 2026年３月　当社 取締役（監査等委員）（現任） | (注)４ | －
取締役 監査等委員 | 髙栁　文子 | 1976年５月21日生 | 1999年４月　東京海上火災保険株式会社（現/東京海上日動火災保険株式会社）　入社 2007年12月　有限責任あずさ監査法人 入所 2011年９月　公認会計士登録 2015年１月　髙栁文子公認会計士事務所設立 所長（現任） 2016年３月　税理士登録 2016年３月　髙栁文子税理士事務所設立 所長 （現任） 2017年７月　税理士法人エスネットワークス入社 2017年９月　宝印刷株式会社 顧問（現任） 2019年３月　株式会社アクティブ アンド カンパニー 常勤監査役（現任） 2024年８月　当社 社外取締役 2026年３月　当社 取締役（監査等委員）（現任） | (注)４ | －
計 | 13,400

（注） １．当社は、2026年３月26日開催の第12期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。

２．取締役白川彰朗氏、轟芳英氏、樽本哲氏、髙栁文子氏は、社外取締役であります。

３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は2026年３月26日開催の第12期定時株主総会終結時の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は2026年３月26日開催の第12期定時株主総会終結時の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

a．社外取締役の状況

当社の社外取締役は４名であります。

社外取締役の白川彰朗氏は、長年にわたる企業経営の豊富な経験と高度で幅広い専門知識を有しており、独立した立場から業務の執行について有用な助言を受けるとともに適切な監督機能を果たし、社外取締役の職務を遂行できるものと判断し、選任しております。

なお、同氏は、当社新株予約権（新株予約権の目的となる株式数3,000株）を保有している他に、その近親者及びそれらが取締役等に就任する会社・団体等を含め、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

監査等委員の轟芳英氏は、公認会計士として大企業や中堅・新興企業の会計監査から、スタートアップ企業におけるIPO支援など幅広い実務経験を有しており、客観的かつ公正な立場で取締役の職務の執行を監査できるものと判断し、選任しております。なお、同氏及びその近親者並びにそれらが取締役等に就任する会社・団体等を含め、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

監査等委員の樽本哲氏は、弁護士として企業法務やコンプライアンスの分野における高い知見と実務経験を有しており、客観的かつ公正な立場で取締役の職務の執行を監査できるものと判断し、選任しております。なお、同氏は、当社新株予約権（新株予約権の目的となる株式数4,000株）を保有している他に、その近親者及びそれらが取締役等に就任する会社・団体等を含め、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

監査等委員の髙栁文子氏は、公認会計士としての専門性と会計監査の豊富な実務経験を有しており、客観的かつ公正な立場で取締役の職務の執行を監査できるものと判断し、選任しております。なお、同氏及びその近親者並びにそれらが取締役等に就任する会社・団体等を含め、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

b．社外取締役の選任基準と独立性に関する考え方

社外取締役の選任にあたっては、会社法上の要件に加え、企業経営等における豊富な経験と高い識見等、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できることを重視しております。また、当社が上場する東京証券取引所の定める独立役員の資格を充たし、一般株主と利益相談の生じるおそれのない者を独立役員に指定することにしております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性の基準および方針を定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立性に関する判断基準を参考にコーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会及び取締役との面談を通じ、当社の経営及び業務執行の状況等を把握するとともに、独立した立場で適宜必要な意見を述べることによって監督・監査並びに牽制機能の向上に努めております。

また、監査等委員は、年度決算における会計監査人の監査役会への報告に立ち会うほか、内部監査部門との情報共有や相互連携を図ることで監査業務の実効性確保に努めております。

#### （３）【監査の状況】

当社は、2026年３月26日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の一部変更が決議されたことにより、今後は監査等委員会が定めた監査方針及び監査計画に従い監査業務を行ってまいります。また、監査等委員４名のうち３名は独立性を有する社外取締役であり、それぞれ法律・財務及び会計分野の専門的知見と業務経験を有しております。なお、以下の各項目においては、監査等委員会設置会社への移行前の2025年度の「監査の状況」について記載しております。

①　監査役監査の状況

監査等委員会設置会社への移行前（当事業年度）の内容について記載しております。

当社は、当事業年度においては監査役会設置会社であり、常勤監査役１名及び非常勤監査役（社外監査役）２名で構成され、監査役は監査役会で定めた職務の分担に従い、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、経営の違法性・妥当性について意見を述べるほか、取締役の職務遂行を監査しております。

また、監査役は、会計監査人と定期的にミーティングを開催し、監査の状況や結果等について情報交換を行い、監査の有効性を高めており、社外取締役とも定期的に情報交換を行い、相互連携を図っております。

当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役　職 | 氏　名 | 出席回数／開催回数 | 出席率
常勤監査役 | 佐藤 哲平 | 14回／14回 | 100％
社外監査役 | 樽本 哲 | 14回／14回 | 100％
社外監査役 | 轟　芳英 | 14回／14回 | 100％

当事業年度の監査役会の活動状況は、以下のとおりです。

監査役会では、監査役相互の情報共有を図り、取締役会運営の確認及びコーポレートガバナンスの状況等を主な検討事項としております。

監査役監査は、監査計画に基づき、取締役会への出席、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。また、監査役は定期的に内部監査担当者及び会計監査人と意見交換等を実施し、連携を図りながら実効的な監査を進めております。

②　内部監査の状況

内部監査は、代表取締役社長から任命された内部監査担当者３名が、内部統制システムの有効性や業務の適正・効率性を確保することを目的として、内部監査を実施しております。

内部監査は、内部監査年間計画に基づいて実施され、同計画については代表取締役の承認を得た上で進められます。監査終了後には、監査結果を取りまとめた内部監査報告書を代表取締役に提出するとともに、監査等委員会（常勤監査等委員）にも報告をすることとしております。

なお、監査結果において改善が必要と判断された事項については、監査対象部門に対して是正措置を求め、必要に応じてフォローアップ監査を実施することにより改善状況の継続的な内部統制の強化を図っております。

また、内部監査担当者、監査等委員会及び会計監査人が連携を図ることで、内部監査の実効性向上を図っております。

③　会計監査の状況

監査等委員会設置会社への移行前（当事業年度）の内容について記載しております。

ａ　監査法人の名称

史彩監査法人

ｂ　継続監査期間

４年間

ｃ　業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員　業務執行社員　田和　大人

指定社員　業務執行社員　林　裕之

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他２名であります。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

監査法人から監査計画等について説明を受けたうえで、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、監査報酬、当社が展開する事業分野への深い理解等につき総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断しております。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人より報告の受領、報告の聴取並びに監査法人の実証手続へ同席をすることで、監査法人の監査方法及び監査結果が相当であることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

監査等委員会設置会社への移行前（当事業年度）の内容について記載しております。

ａ　監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度 (2024年12月31日） | 当事業年度 (2025年12月31日）
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
21,000 | － | 21,000 | －

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(aを除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査計画、当社の規模・業務の特性等を勘案し、監査役会の同意の上、取締役会決議により決定しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて監査役会で必要な検証を行った結果、妥当であると判断したため、会社法第399条第１項の同意をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

当社は、2026年３月26日開催の取締役会にて、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）を決議しており当該方針の内容は、次の通りであります。

１．基本報酬（固定額の金銭報酬）に関する、取締役の個人別報酬等の額または算定方法の決定方針

株主総会において決定された取締役全員の報酬総額の範囲内で、各取締役の報酬額について役職、会社業績、各取締役の役割、責務及び貢献度等を総合的に勘案して、代表取締役が原案を作成し、取締役会にて決定いたします。

２．取締役の個人別報酬額のうち、非金銭報酬について、その内容及び金額（算定方法）の決定方針

株主総会において決定された取締役全員の報酬総額の範囲内で、会社業績、各取締役の役割、責務及び貢献度等を総合的に勘案して、代表取締役が原案を作成し、取締役会にて決定いたします。

３．取締役の個人別報酬額のうち、基本報酬と非金銭報酬の割合の決定方針

各取締役の役職、過去の実績、世間相場、使用人給与とのバランス等を考慮した割合で代表取締役が原案を作成し、取締役会にて決定いたします。

４．取締役の報酬等の支給・付与の時期や条件の決定方針

基本報酬については、毎年４月から翌年３月の12ヵ月按分で支給、その他の報酬等については、都度、支給・給付の時期や条件について取締役会にて決定いたします。

５．取締役の個人別報酬等の内容の決定について、取締役や第三者へ委任することに関する事項

取締役会にて決定いたします。

６．取締役の個人別報酬等の内容の決定方針（取締役や第三者への委任に関する事項以外）

取締役会にて決定いたします。

なお、上記方針に基づき、当事業年度の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額は、2026年３月26日開催の取締役会で決議しております。当事業年度の監査等委員である取締役の報酬等の額は、2026年３月26日開催の監査等委員会で決定しております。

②　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2026年３月26日開催の定時株主総会において、年額１億5,000万円以内と決議するとともに、監査等委員の報酬限度額につきましても、2026年３月26日開催の定時株主総会において、年額5,000万円以内と決議しております。

また、上記報酬のほか、2026年３月26日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与に関する報酬等の額を年額3,000万円以内、監査等委員に対する譲渡制限付株式報酬の額を年額2,000万円以内と決議いただいております。

なお、本書提出日現在の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は４名、監査等委員は４名であります。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 60,000 | 60,000 | － | － | － | 4
監査役 （社外監査役を除く） | 6,600 | 6,600 | － | － | － | 1
社外役員 | 13,200 | 13,200 | － | － | － | 4

（注）上表には、2025年６月24日付で退任した取締役１名を含んでおります。

④　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

⑤　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は原則として、純投資目的による株式保有を行いません。これ以外の政策保有等の投資株式については、株価変動リスク及び資産効率向上の観点から、投資先との事業上の関係や当社との協業に必要と判断する場合を除き、政策保有を行いません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有していないため、該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式を保有していないため、該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。