## 第２ 【第三者割当等の概況】

### １ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目 | 株式① | 株式②
発行年月日 | 2022年４月26日 | 2022年８月24日
種類 | 普通株式 | 普通株式
発行数　（注）９ | 58,800株 | 1,663,350株 | 1,815,000株
発行価格　（注）９ | 3,400円 (注)３ | 3,400円 (注)３ | 27.55米ドル (注)３
資本組入額　（注）９ | 1,700円 | 1,700円 | 13.77米ドル
発行価額の総額 | 199,920,000円 | 5,655,390,000円 | 49,999,983米ドル
資本組入額の総額 | 99,960,000円 | 2,827,695,000円 | 24,999,991.5米ドル
発行方法 | 第三者割当 | 新株予約権行使
保有期間等に関する確約 | － | －

項目 | 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③
発行年月日 | 2022年６月17日 | 2022年６月17日 | 2022年10月28日
種類 | 第９回新株予約権 （ストック・オプション） | 第10回新株予約権 （ストック・オプション） | 第９回新株予約権 （ストック・オプション）
発行数　（注）９ | 普通株式　28,250株 | 普通株式　855,950株 | 普通株式　15,750株
発行価格　（注）９ | 3,400円 | 3,400円 | 3,400円
資本組入額　（注）９ | 1,700円 | 1,700円 | 1,700円
発行価額の総額 | 96,050,000円 | 2,910,230,000円 | 53,550,000円
資本組入額の総額 | 48,025,000円 | 1,455,115,000円 | 26,775,000円
発行方法 | 2022年３月10日開催の株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 | 2022年３月10日開催の株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 | 2022年３月10日開催の株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約 | － | － | －

項目 | 新株予約権④ | 新株予約権⑤ | 新株予約権⑥
発行年月日 | 2023年１月31日 | 2023年12月31日 | 2024年12月20日
種類 | 第11回新株予約権 （ストック・オプション） | 第13回新株予約権 （ストック・オプション） | 第14回新株予約権 （ストック・オプション）
発行数　（注）９ | 普通株式　15,000株 | 普通株式　627,300株 | 普通株式　786,050株
発行価格　（注）９ | （注）５ | （注）５ | （注）５
資本組入額　（注）９ | （注）６ | （注）６ | （注）６
発行価額の総額 | （注）７ | （注）７ | （注）７
資本組入額の総額 | （注）８ | （注）８ | （注）８
発行方法 | 2023年１月17日開催の株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 | 2023年９月29日開催の株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 | 2024年12月11日開催の株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約 | (注)10 | (注)10 | (注)10

(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。

(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(3) 当社が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(4) 当社の場合、基準事業年度の末日は、2024年３月31日であります。

２．同施行規則第268条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。

３．新株予約権④～⑥を除き、株式の発行価額及び新株予約権の行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。

| 新株予約権①（注１） | 新株予約権②（注２）
行使時の払込金額 | 3,400円 | 3,400円
行使期間 | 2024年５月21日から 2032年３月10日まで | 当社が株式公開を行った日または割当日に当社の株式の過半数を有する株主が過半数を有さなくなった日のいずれか早い日から、本新株予約権の付与決議の日から10年を経過する日まで
行使の条件及び譲渡に関する事項 | 「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

（注１） 退職等により従業員４名8,250株分の権利が喪失しております。

（注２） 退職等により従業員１名39,000株分の権利が喪失しております。

| 新株予約権③（注３） | 新株予約権④（注４）
行使時の払込金額 | 3,400円 | 当社が株式公開を行った際の公開価格
行使期間 | 2024年10月28日から 2032年３月10日まで | 当社が株式公開を行った日、または、新株予約権割当契約締結日に当社の株式の過半数を有する株主が過半数を有さなくなった日のいずれか早い日から、当該新株予約権の付与決議の日から10年を経過する日の範囲内で、かつ、2025年１月20日から2033年１月17日まで
行使の条件及び譲渡に関する事項 | 「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部　企業情報　４　提出会社の状況　１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

（注３）退職等により従業員１名3,500株分の権利が喪失しております。

（注４）新株予約権④について、新株予約権⑥の割当てに伴い、付与対象者より当社に対して無償譲渡を受け消却しているため、 提出日現在では失効しております。

| 新株予約権⑤（注５） | 新株予約権⑥
行使時の払込金額 | 3,400円 | 当社が株式公開を行った際の公開価格
行使期間 | 当社が株式公開を行った日、または、新株予約権割当契約締結日に当社の株式の過半数を有する株主が過半数を有さなくなった日のいずれか早い日から、当該新株予約権の付与決議の日から10年を経過する日の範囲内で、かつ、2025年11月22日から2033年９月29日まで | 当社が株式公開を行った日、または、新株予約権割当契約締結日に当社の株式の過半数を有する株主が過半数を有さなくなった日のいずれか早い日から、当該新株予約権の付与決議の日から10年を経過する日の範囲内で、かつ、2026年12月17日から2034年12月11日まで
行使の条件及び譲渡に関する事項 | 「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

（注５）新株予約権⑤について、新株予約権⑥の割当てに伴い、付与対象者より当社に対して無償譲渡を受け消却しているため、 提出日現在では失効しております。

５．当社が株式公開を行った際の公開価格であります。

６．発行価格の２分の１であります。

７．本新株予約権の行使により発行された株式の数に発行価格を乗じた金額となります。

８．本新株予約権の行使により発行された株式の数に発行価格を乗じた金額の２分の１となります。

９．2023年２月５日付けで実施した株式分割（１対50）を反映しております。

10．当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた新株予約権について、その割当日から上場日の前日までの間は第三者に譲渡せず所有する等の確約を行っております。

### ２ 【取得者の概況】

割当株数並びに単価については、2023年２月５日付けで実施した株式分割（１対50）を反映しております。

#### 株式①

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
ヒューリックスタートアップ1号投資事業有限責任組合 代表取締役 上杉　孝 資本金　2,000百万円 無限責任組合員　ヒューリックスタートアップ株式会社 | 東京都中央区日本橋大伝馬町７番３号 | 投資事業有限責任組合 | 58,800 | 199,920,000 （3,400） | －

####

#### 株式②

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円または米ドル) | 取得者と 提出会社との関係
株式会社海外交通・都市開発事業支援機構 代表取締役社長 武貞　達彦 資本金　83,372百万円 | 東京都千代田区丸の内二丁目２番３号 | 投資業 | 1,663,350 | 5,655,390,000円 （3,400円） | 特別利害関係者等 (大株主上位10名)
1,815,000 | 49,999,983 米ドル （27.55米ドル）

#### 新株予約権①

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
加藤　徹行 | － | 会社役員 | 3,500 | 11,900,000 (3,400) | 特別利害関係者等 (当社監査役)
中山　達也 | － | 会社役員 | 1,750 | 5,950,000 (3,400) | 特別利害関係者等 (当社監査役)

（注）権利付与後に権利喪失したものについては記載を省略しております。表に含まれていない、当社の使用人である取得者の人数は８名、当該取得者の割当株数は14,750株であります（退職等の理由により権利を喪失した者を除く）。

#### 新株予約権②

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
吉村　修一 | － | 会社役員 | 343,450 | 1,167,730,000 (3,400) | 特別利害関係者等 (当社代表取締役社長)
稲畑　廣行（注１） | － | 会社役員 | 100,000 | 340,000,000 (3,400) | 特別利害関係者等 (当社取締役)
細谷　昌良（注２） | － | 会社役員 | 100,000 | 340,000,000 (3,400) | 特別利害関係者等 (当社取締役)
麻生　紀子 | － | 会社役員 | 32,500 | 110,500,000 (3,400) | 特別利害関係者等 (当社取締役)
雨谷　広道 | － | 会社員 | 100,000 | 340,000,000 (3,400) | 特別利害関係者等 (当社子会社取締役)
山田　浩司 | － | 会社員 | 45,000 | 153,000,000 (3,400) | 特別利害関係者等 (当社子会社取締役)
（注３） |  |  |  |  |

（注１）稲畑廣行は、付与時点では当社取締役でありましたが、2023年6月28日付で当社取締役を退任しており、提出日現在においては、特別利害関係者等には該当いたしません。

（注２）細谷昌良は、付与時点では当社取締役でありましたが、2024年6月26日付で当社取締役を退任しており、提出日現在においては、特別利害関係者等には該当いたしません。

（注３）表に含まれていない、当社の使用人である取得者の人数は４名、当該取得者の割当株数は96,000株であります（退職等の理由により権利を喪失した者を除く）。

#### 新株予約権③

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
（注） |  |  |  |  |

（注）表に含まれていない、当社の使用人である取得者の人数は６名、当該取得者の割当株数は12,250株であります（退職等の理由により権利を喪失した者を除く）。

####

#### 新株予約権④

本新株予約権は、本書提出日現在において消却により失効しているため、記載を省略しております。

#### 新株予約権⑤

本新株予約権は、本書提出日現在において消却により失効しているため、記載を省略しております。

#### 新株予約権⑥

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
吉村　修一 | － | 会社役員 | 102,000 | （注２） | 特別利害関係者等 (当社代表取締役社長)
麻生　紀子 | － | 会社役員 | 40,000 | （注２） | 特別利害関係者等 (当社取締役)
鈴木　秀和 | － | 会社役員 | 23,100 | （注２） | 特別利害関係者等 (当社取締役)
加藤　徹行 | － | 会社役員 | 17,600 | （注２） | 特別利害関係者等 (当社監査役)
中山　達也 | － | 会社役員 | 11,000 | （注２） | 特別利害関係者等 (当社監査役)
大橋　俊之 | － | 会社役員 | 11,000 | （注２） | 特別利害関係者等 (当社監査役)
雨谷　広道 | － | 会社員 | 43,000 | （注２） | 特別利害関係者等 (当社子会社取締役)
山田　浩司 | － | 会社員 | 42,000 | （注２） | 特別利害関係者等 (当社子会社取締役)
（注１） |  |  |  |  |

（注１）表に含まれていない、当社の使用人である取得者の人数は70名、当該取得者の割当株数は496,350株であります。

（注２）当会社が株式公開を行った際の公開価格としております。

### ３ 【取得者の株式等の移動状況】

「第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。