【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は前記「第１ 募集要項」における募集株式及び前記「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
本募集の発行株式のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。また、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。以下は、かかる本募集における海外販売及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
当社普通株式
未定
(注) 上記発行数は、本募集における海外販売株数であり、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2025年３月18日)に決定されます。
未定
(注) １．本募集における海外販売の発行価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１と同様であります。
２．本募集における海外販売の発行価格は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の国内募集における発行価格と同一といたします。
１株につき960.50円
(注) 前記「第１ 募集要項 ２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2025年３月18日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
未定
(注) 本募集における海外販売の資本組入額は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の国内募集における資本組入額と同一といたします。
未定
未定
(注) 本募集における海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出します。
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
下記(10)に記載の引受人が本募集の発行株式を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部をＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。
前記「第１ 募集要項 ４ 株式の引受け」に記載の引受人
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
払込金額の総額 未定
発行諸費用の概算額 未定
差引手取概算額 未定
前記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおり
2025年３月26日(水)
株式会社東京証券取引所
当社普通株式
未定
(注) 上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2025年３月18日)に決定されます。
未定
(注)１．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)１と同様であります。
２．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格は、前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の引受人の買取引受による売出しにおける国内販売の売出価格と同一といたします。
未定
(注) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額は、引受人の買取引受による売出しにおける国内販売の引受価額と同一といたします。
未定
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部をＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。
前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の引受人
前記「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
2025年３月27日(木)
株式会社東京証券取引所
本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、924,000株を上限として、本募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式(以下「借入株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。なお、当該売出株式数は引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の変更により変更されるものであり、需要状況等により増加、若しくは減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数は、売出価格決定日（2025年３月18日）に決定された本募集に係る発行数と引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の合計の15％が上限となります。
これに関連して、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、貸株人より追加的に当社普通株式を買取る権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2025年４月24日を行使期限として付与される予定であります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2025年４月24日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使する予定であります。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、2025年３月18日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れ及び貸株人からＳＭＢＣ日興証券株式会社へのグリーンシューオプションの付与は行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
上記「３ オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする本第三者割当増資については、当社が2025年３月10日開催の取締役会において公募による新株式発行を4,344,000株から4,810,000株に変更決議したこと等を勘案して、中止することを同日の取締役会において決議しております。
本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ売出人である株式会社INCJは、ＳＭＢＣ日興証券株式会社(以下「主幹事会社」という。)に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して90日目の2025年６月24日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等(ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の３倍以上であって、主幹事会社を通して行う売却等は除く。)を行わない旨を約束しております。さらに株式会社INCJからは、2025年３月末以降も含めて、株式市場で当社株式の売却を行う場合には、株価下落圧力とならないような譲渡または売却方法を可能な限り模索するとの意向を確認しております。詳細につきましては、「第二部 企業情報 第２ 事業の概況 ３ 事業等のリスク」の「(3) その他のリスク ⑥ベンチャーキャピタル等投資事業者の株式所有割合に伴うリスクについて」をご参照ください。
当社株主である株式会社海外交通・都市開発事業支援機構、三菱HCキャピタル株式会社、三井物産株式会社、SBI４&５投資事業有限責任組合、TriKnight Capital Corp.、三菱UFJキャピタル7号投資事業有限責任組合、みずほ成長支援第4号投資事業有限責任組合及びヒューリックスタートアップ1号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して90日目の2025年６月24日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等(ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う売却等は除く。)を行わない旨を約束しております。
当社株主である三菱電機株式会社、株式会社ゼンリン、株式会社パスコ、アイサンテクノロジー株式会社、株式会社トヨタマップマスター、いすゞ自動車株式会社、スズキ株式会社、ダイハツ工業株式会社、トヨタ自動車株式会社、日産自動車株式会社、日野自動車株式会社、株式会社ＳＵＢＡＲＵ、本田技研工業株式会社、マツダ株式会社及び三菱自動車工業株式会社並びに当社新株予約権者である吉村修一、Thibodeau, Christopher、稲畑廣行、細谷昌良、雨谷広道、山田浩司、麻生紀子、鈴木秀和、加藤徹行、中山達也、大橋俊之及びその他162名は、主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2025年９月22日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
また、当社は、主幹事会社に対し、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2025年９月22日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却等(本第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等、ストック・オプションに係る新株予約権の発行及び新株予約権の行使による当社普通株式の発行等を除く。)を行わないことに合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照ください。
下記の投資家(以下「本投資家①」という。)は、2025年３月４日付けで、本募集及び引受人の買取引受による売出しにおいて、下記のとおり、発行価格又は売出価格にて、下記の数の当社の普通株式を購入することへの関心を有することを表明しております。この関心の表明は、当社の普通株式の需要に関する情報であり、また、他の投資家に販売(配分)される当社の普通株式の数に影響を与える可能性もあり得るため、その内容を以下に記載します。
(注) １．下記注３．及び「２．関心の表明の性質」に記載の理由により、本投資家①が実際に取得する株式数及び所有株式数の割合はこれよりも増減し、又は本投資家①が購入の申込みを行わないことを決定する可能性があります。
２．本投資家①が関心を表明した株式数は、上記ファンドの合算値になります。
３．本書提出日現在の所有株式数及び発行済株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集に係る株式数を勘案した割合の見込みになります。なお、本投資家①が、発行価格及び売出価格の仮条件(1,130円～1,200円)の下限である1,130円で、関心を表明した取得総額1,800百万円に相当する株式数のすべてを取得すると仮定して計算しております。また、小数点以下第３位を四捨五入しております。
本投資家①は、本書提出日現在において、当社と資本関係はなく、また当社の特別利害関係者(役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員)にも該当いたしません。
本投資家①からは、一定期間当社の普通株式を継続して所有することの確約(ロックアップ)は取得しておらず、またその予定もありません。ただし、本投資家①は、当社普通株式を中長期的に保有するという保有方針を有しております。なお、本投資家①が当社の普通株式を長期保有する場合には、かかる購入はいずれも、当社の株式の流動性を低下させる可能性があります。
この関心の表明は、法的拘束力のない関心の表明であり、法的拘束力のある購入の契約又は誓約ではありません。したがって、本投資家①は、本募集及び引受人の買取引受による売出しにおいてより多くの株式を購入するか、より少ない株式を購入するか、又は株式を購入しないことを決定する可能性があります。
引受人は、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」(以下「配分規則」という。)第２条第１項に従い、当社の普通株式の販売(配分)につき、公正を旨とし、特定の投資家に偏ることのないよう努めますので、他の投資家による申込みの状況次第では、本投資家①に対してより多くの株式を販売するか、より少ない株式を販売するか、又は株式を販売しないことを決定する可能性があります。この点は、発行者が指定する販売先へ確定的および優先的に株式を売付ける、所謂親引け(発行者が指定する販売先への売付け)とは異なります(配分規則第２条第２項参照)。
本投資家①が当社の普通株式を購入する場合、引受人は、本投資家①が購入する当社の普通株式について、本募集及び引受人の買取引受による売出しにおいて販売される他の普通株式と同様の引受価額でこれを取得し、当該引受価額と発行価格及び売出価格の差額は引受人の手取金となります。
下記の投資家(以下「本投資家②」という。)は、2025年３月４日付けで、本募集及び引受人の買取引受による売出しにおいて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く)の海外投資家に対して海外で販売される株式について、下記のとおり、発行価格又は売出価格にて、下記の数の当社の普通株式を購入することへの関心を有することを表明しております。この関心の表明は、当社の普通株式の需要に関する情報であり、また、他の投資家に販売(配分)される当社の普通株式の数に影響を与える可能性もあり得るため、その内容を以下に記載します。
(注) １．下記注２．及び「２．関心の表明の性質」に記載の理由により、本投資家②が実際に取得する株式数及び所有株式数の割合はこれよりも増減し、又は本投資家②が購入の申込みを行わないことを決定する可能性があります。
２．本書提出日現在の所有株式数及び発行済株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集に係る株式数を勘案した割合の見込みになります。なお、本投資家②が、発行価格及び売出価格の仮条件(1,130円～1,200円)の下限である1,130円で、関心を表明した取得総額400百万円に相当する株式数のすべてを取得すると仮定して計算しております。また、小数点以下第３位を四捨五入しております。
本投資家②は、本書提出日現在において、当社と資本関係はなく、また当社の特別利害関係者(役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員)にも該当いたしません。
本投資家②からは、一定期間当社の普通株式を継続して所有することの確約(ロックアップ)は取得しておらず、またその予定もありません。ただし、本投資家②は、当社普通株式を中長期的に保有するという保有方針を有しております。なお、本投資家②が当社の普通株式を長期保有する場合には、かかる購入はいずれも、当社の株式の流動性を低下させる可能性があります。
なお、本投資家②の概要は下記となります。
引受人は、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」(以下「配分規則」という。)第２条第１項に従い、当社の普通株式の販売(配分)につき、公正を旨とし、特定の投資家に偏ることのないよう努めますので、他の投資家による申込みの状況次第では、本投資家②に対してより多くの株式を販売するか、より少ない株式を販売するか、又は株式を販売しないことを決定する可能性があります。この点は、発行者が指定する販売先へ確定的および優先的に株式を売付ける、所謂親引け(発行者が指定する販売先への売付け)とは異なります(配分規則第２条第２項参照)。
本投資家②は、金融商品取引法に基づく本募集に係る有価証券届出書の効力が発生し、その校了が停止していないこと等を条件として、関心を表明した株式数のうち、引受人から販売(配分)が行われた数について、当社の普通株式を購入する義務を負うことを了承しています。
本投資家②が当社の普通株式を購入する場合、引受人は、本投資家②が購入する当社の普通株式について、本募集及び引受人の買取引受による売出しにおいて販売される他の普通株式と同様の引受価額でこれを取得し、当該引受価額と発行価格及び売出価格の差額は引受人の手取金となります。