# 第四部【株式公開情報】

## 第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） | 価格 （単価） （円） | 移動理由
2022年 11月21日 | 三村博明 | 沖縄県 国頭郡 恩納村 | 特別利害関係者等(当社代表取締役社長、大株主上位10名） | 三村俊介 | 東京都 世田谷区 | 特別利害 関係者等 | 10 | － | 贈与契約
2022年 12月1日 | VPJ社員 持株会 | 東京都渋谷区渋谷一丁目２番５号MFPR渋谷11階 | 従業員持株会 | 吉川美幸 (戸籍上の氏名：髙橋美幸） | 東京都 渋谷区 | 特別利害 関係者等 | 13 | － | 役員昇格による株式引き出し
2023年 12月28日 | 三村博明 | 沖縄県 国頭郡 恩納村 | 特別利害関係者等(当社代表取締役社長、大株主上位10名） | 株式会社シエルトコミュニケーションズ | 東京都世田谷区代沢二丁目40番１号ディアナコート代沢408 | 特別利害 関係者等 | 640,000 | 269,440,000 (421) (注)４． | 資産管理会社設立による

（注）１．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度の末日から起算して２年前の日（2022年１月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。

２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。

また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社、当該会社の関係会社並びにその役員

(2）当社の大株主上位10名

(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4）金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社又は資本的関係会社

４．移転価格は、純資産価額方式により算定された価格を基礎として、当事者間で協議の上決定した価格であります。

## 第２【第三者割当等の概況】

### １【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目 | 新株予約権
発行年月日 | 2024年３月７日
種類 | 第１回新株予約権 （ストック・オプション）
発行数 | 普通株式　70,400株
発行価格 | 1,534円　（注）３
資本組入額 | 767円
発行価額の総額 | 107,993,600円
資本組入額の総額 | 53,996,800円
発行方法 | 2024年２月29日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っており ます。
保有期間等に関する確約 | （注）２

（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。

(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2) 新規上場申請者が、前項の規定に基づく書類の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(3) 当社の場合、基準事業年度の末日は、2023年12月31日であります。

２．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

３．発行価格は、DCF法（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。

| 新株予約権
行使時の払込金額 | 1,534円
行使期間 | 2026年３月１日から 2034年１月31日まで
行使の条件 | 「第二部企業情報第４提出会社の状況１株式等の状況(２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上

５．新株予約権発行決議後の退職による権利の喪失（従業員５名）により、発行数は66,000株、発行価額の総額は101,244,000円、資本金組入額の総額は50,622,000円となっております。

### ２【取得者の概況】

第１回新株予約権

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数（株） | 価格（単価） （円） | 取得者と提出会社との関係
松本　勝裕 | 東京都世田谷区 | 会社役員 | 8,000 | 12,272,000 （1,534） | 特別利害関係者等 （当社取締役）
川畑　耕史 | 東京都杉並区 | 会社員 | 6,000 | 9,204,000 （1,534） | 当社従業員
鈴木　優 | 東京都豊島区 | 会社員 | 4,000 | 6,136,000 （1,534） | 当社従業員
谷本　真基 | 千葉県千葉市花見川区 | 会社員 | 4,000 | 6,136,000 （1,534） | 当社従業員
小菅　暁史 | 東京都品川区 | 会社役員 | 2,000 | 3,068,000 （1,534） | 特別利害関係者等 （当社取締役）
吉川　美幸 (戸籍上の氏名： 髙橋　美幸） | 東京都渋谷区 | 会社役員 | 800 | 1,227,200 （1,534） | 特別利害関係者等 （当社取締役、 大株主上位10名）

（注）１．表に含まれていない、提出会社又は関係会社の使用人または使用人であった取得者（大株主等を除く）の人数は44名、当該取得者の割り当て株式は41,200株であります。

２．退職等により従業員４名4,000株分の権利が喪失しております。

### ３【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。

## 第３【株主の状況】

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社シエルト コミュニケーションズ (注）１、６ | 東京都世田谷区代沢二丁目40番１号ディアナコート代沢408 | 640,000 | 43.66
三村　博明（注）１、２ | 沖縄県国頭郡恩納村 | 280,000 | 19.10
VPJ社員持株会（注）１ | 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番７号 恵比寿ガーデンプレイス センタープラザＢ１ | 248,000 | 16.92
関　郷（注）１、４ | 埼玉県さいたま市浦和区 | 186,000 | 12.69
吉川　美幸 (戸籍上の氏名：髙橋　美幸) （注）１、３ | 東京都渋谷区 | 26,800 (800) | 1.83 (0.05)
三村　俊介（注）１、５、７ | 東京都世田谷区 | 20,000 | 1.36
松本　勝裕（注）３ | 東京都世田谷区 | 8,000 (8,000) | 0.55 (0.55)
川畑　耕史（注）７ | 東京都杉並区 | 6,000 (6,000) | 0.41 (0.41)
鈴木　優（注）７ | 東京都豊島区 | 4,000 (4,000) | 0.27 (0.27)
谷本　真基（注）７ | 千葉県千葉市花見川区 | 4,000 (4,000) | 0.27 (0.27)
小菅　暁史（注）３ | 東京都品川区 | 2,000 (2,000) | 0.14 (0.14)
－　（注）７ | － | 2,000 (2,000) | 0.14 (0.14)
－　（注）７ | － | 2,000 (2,000) | 0.14 (0.14)
－　（注）７ | － | 2,000 (2,000) | 0.14 (0.14)
－　（注）７ | － | 2,000 (2,000) | 0.14 (0.14)
－　（注）７ | － | 2,000 (2,000) | 0.14 (0.14)
－　（注）７ | － | 2,000 (2,000) | 0.14 (0.14)
－　（注）７ | － | 2,000 (2,000) | 0.14 (0.14)
－　（注）７ | － | 2,000 (2,000) | 0.14 (0.14)
－　（注）７ | － | 1,200 (1,200) | 0.08 (0.08)
－　（注）７ | － | 1,200 (1,200) | 0.08 (0.08)
－　（注）７ | － | 1,200 (1,200) | 0.08 (0.08)
－　（注）７ | － | 1,200 (1,200) | 0.08 (0.08)
－　（注）７ | － | 1,200 (1,200) | 0.08 (0.08)

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％）
－　（注）７ | － | 1,200 (1,200) | 0.08 (0.08)
－　（注）７ | － | 1,200 (1,200) | 0.08 (0.08)
－　（注）７ | － | 1,200 (1,200) | 0.08 (0.08)
－　（注）７ | － | 1,200 (1,200) | 0.08 (0.08)
－　（注）７ | － | 1,200 (1,200) | 0.08 (0.08)
その他26名 | － | 13,200 (13,200) | 0.90 (0.90)
計 | － | 1,466,000 (66,000) | 100.00 (4.50)

（注）１．特別利害関係者等（大株主上位10名）

２．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）

３．特別利害関係者等（当社の取締役）

４．特別利害関係者等（当社の監査役）

５．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長の二親等内の血族）

６．特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）

７．当社の従業員

８．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。なお、（　）内は新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。