第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
20,000,000 |
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計 |
20,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2025年９月30日） |
提出日現在発行数（株） （2025年12月22日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 グロース市場 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）１．当社株式は、2025年３月24日付で、東京証券取引所グロース市場に上場しております。
２．「提出日現在発行数」欄には、2025年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により
発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第２回新株予約権
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決議年月日 |
2019年４月８日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 1 当社従業員 41 （注）６ |
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新株予約権の数（個）※ |
1,210 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 121,000 （注）１．５ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
16 （注）２．５ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2021年５月１日 至 2028年４月30日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 16 資本組入額 8（注）５ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（2025年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分をする場合(但し、新株予約権の行使および株式交換による自己株式の移転の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
既発行 調整前 新規発行 １株当たり
調整後 ＝ 株式数 × 行使価額 ＋ 株式数 × 払込金額
行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議（取締役会設置会社でない場合は取締役の決定）により調整されるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）が、当社の取締役、監査役、従業員または関係協力者、関係協力法人の取締役、監査役、従業員いずれの地位をも喪失した場合、新株予約権の行使は認められず、当該新株予約権は、会社法第287条の規定により消滅する。ただし、取締役及び監査役が任期満了により退任した場合、従業員の会社都合による退職その他当社取締役会（取締役会設置会社でない場合は取締役）が認める正当な事由がある場合は、この限りではない。
② 新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場（以下「株式公開」という。）がなされるまでの期間、及び株式公開から６ヶ月が経過するまでの期間は、新株予約権を行使することができない。
③ 新株予約権者は、前各号の条件を充たしたうえで、下記（a）から（d）の期間内において、割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下「行使可能割合」という。）の個数を上限としてこれを行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a) 株式公開日以降：行使可能割合 20％
(b) 株式公開日から１年を経過する日以降：行使可能割合 50％
(c) 株式公開日から２年を経過する日以降：行使可能割合 75％
(d) 株式公開日から３年を経過する日以降：行使可能割合 100％
④ 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。
⑤ 新株予約権者が当社との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合には新株予約権を行使できない。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金および資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議（取締役会設置会社でない場合は取締役の決定）がなされた場合）は、当社取締役会（取締役会設置会社でない場合は取締役）が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
５．2024年10月22日開催の取締役会決議により、2024年11月８日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．付与対象者の取締役就任、退職等による権利の喪失により、当事業年度末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役４名、当社従業員18名、その他１名となっております。
第３回新株予約権
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決議年月日 |
2021年４月22日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 1 当社監査役 3 （注）７ 外部協力者 1 |
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新株予約権の数（個）※ |
290 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 29,000 （注）２．６ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
250 （注）３．６ |
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新株予約権の行使期間※ |
自 2023年５月１日 至 2030年９月30日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 255.24 資本組入額 127.62 （注）６ |
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新株予約権の行使の条件※ |
（注）４ |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2025年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき524円にて有償発行しております。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、割当日後に付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲内で必要となる株式数の調整を行うものとする。
３．当社が普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
株式分割・株式併合の比率 |
また、当社が当社普通株式につき、行使価額を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
新株発行前の１株当たり払込金額 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「新株発行前の１株当たり払込金額」を「処分前の１株当たり払込金額」にそれぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社取締役会の決議により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うものとする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社の取締役（社外取締役を含む）、監査役（社外監査役を含む）、従業員もしくは外部協力者の地位にあることを要する。ただし、取締役及び監査役が任期満了により退任した場合、従業員の会社都合による退職その他当社取締役会が認める正当な事由のある場合には、この限りではない。
② 新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場（以下「株式公開」という。）がなされるまでの期間、及び株式公開から６ヶ月が経過するまでの期間は、新株予約権を行使することができない。
③ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、新設合併計画、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記３．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記４．に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の取得事由及び取得の条件
ⅰ．当社が消滅会社となる合併契約もしくは新設合併計画の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の議案につき株主総会で承認された場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
ⅱ．新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなったため新株予約権の権利行使ができなくなった場合、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じるときは、これを切り上げるものとする。
ⅱ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．2024年10月22日開催の取締役会決議により、2024年11月８日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．付与対象者の監査役退任により、当事業年度末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社監査役１名、その他３名となっております。
第４回新株予約権
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決議年月日 |
2021年４月22日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 23 （注）６ |
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新株予約権の数（個）※ |
195 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 19,500 （注）１．５ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
250 （注）２．５ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2023年５月１日 至 2030年９月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 250 資本組入額 125 （注）５ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（2025年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、割当日後に付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲内で必要となる株式数の調整を行うものとする。
２．当社が普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
株式分割・株式併合の比率 |
また、当社が当社普通株式につき、行使価額を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
新株発行前の１株当たり払込金額 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「新株発行前の１株当たり払込金額」を「処分前の１株当たり払込金額」にそれぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社取締役会の決議により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うものとする。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社の取締役（社外取締役を含む）、監査役（社外監査役を含む）もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役及び監査役が任期満了により退任した場合、従業員の会社都合による退職その他当社取締役会が認める正当な事由のある場合には、この限りではない。
② 新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場（以下「株式公開」という。）がなされるまでの期間、及び株式公開から６ヶ月が経過するまでの期間は、新株予約権を行使することができない。
③ 新株予約権者は、前各号の条件を充たしたうえで、下記（a）から（d）の期間内において、割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下「行使可能割合」という。）の個数を上限としてこれを行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a) 株式公開日以降：行使可能割合 20％
(b) 株式公開日から１年を経過する日以降：行使可能割合 50％
(c) 株式公開日から２年を経過する日以降：行使可能割合 75％
(d) 株式公開日から３年を経過する日以降：行使可能割合 100％
④ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、新設合併計画、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の取得事由及び取得の条件
ⅰ．当社が消滅会社となる合併契約もしくは新設合併計画の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の議案につき株主総会で承認された場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
ⅱ．新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなったため新株予約権の権利行使ができなくなった場合、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じるときは、これを切り上げるものとする。
ⅱ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．2024年10月22日開催の取締役会決議により、2024年11月８日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．付与対象者の監査役就任、退職等による権利の喪失等により、当事業年度末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、当社監査役１名、当社従業員８名となっております。
第５回新株予約権
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決議年月日 |
2023年７月21日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 3 当社監査役 2 当社従業員 10 （注）６ |
|
新株予約権の数（個）※ |
330 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 33,000（注）１．５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
260 （注）２．５ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2025年９月１日 至 2033年６月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 260 資本組入額 130 （注）５ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（2025年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、割当日後に付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲内で必要となる株式数の調整を行うものとする。
２．当社が普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
株式分割・株式併合の比率 |
また、当社が当社普通株式につき、行使価額を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
新株発行前の１株当たり払込金額 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「新株発行前の１株当たり払込金額」を「処分前の１株当たり払込金額」にそれぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社取締役会の決議により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うものとする。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社の取締役（社外取締役を含む）、監査役（社外監査役を含む）もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役及び監査役が任期満了により退任した場合、従業員の会社都合による退職その他当社取締役会が認める正当な事由のある場合には、この限りではない。
② 新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場（以下「株式公開」という。）がなされるまでの期間、及び株式公開から６ヶ月が経過するまでの期間は、新株予約権を行使することができない。
③ 新株予約権者は、前各号の条件を充たしたうえで、下記（a）から（d）の期間内において、割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下「行使可能割合」という。）の個数を上限としてこれを行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a) 株式公開日以降：行使可能割合 20％
(b) 株式公開日から１年を経過する日以降：行使可能割合 50％
(c) 株式公開日から２年を経過する日以降：行使可能割合 75％
(d) 株式公開日から３年を経過する日以降：行使可能割合 100％
④ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、新設合併計画、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の取得事由及び取得の条件
ⅰ．当社が消滅会社となる合併契約もしくは新設合併計画の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の議案につき株主総会で承認された場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
ⅱ．新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなったため新株予約権の権利行使ができなくなった場合、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じるときは、これを切り上げるものとする。
ⅱ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．2024年10月22日開催の取締役会決議により、2024年11月８日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．付与対象者の退職による権利の喪失により、当事業年度末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、当社監査役２名、当社従業員９名となっております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2021年２月10日 （注）１ |
11,200 |
47,600 |
140,000 |
149,600 |
140,000 |
140,000 |
|
2021年３月31日 （注）２ |
800 |
48,400 |
10,000 |
159,600 |
10,000 |
150,000 |
|
2023年２月28日 （注）３ |
－ |
48,400 |
△129,600 |
30,000 |
△130,000 |
20,000 |
|
2023年５月10日 （注）４ |
3,080 |
51,480 |
40,040 |
70,040 |
40,040 |
60,040 |
|
2023年７月20日 （注）５ |
770 |
52,250 |
10,010 |
80,050 |
10,010 |
70,050 |
|
2024年11月８日 （注）６ |
5,172,750 |
5,225,000 |
－ |
80,050 |
－ |
70,050 |
|
2025年１月14日 （注）７ |
4,000,000 |
9,225,000 |
32,540 |
112,590 |
32,540 |
102,590 |
|
2025年３月21日 （注）８ |
1,250,000 |
10,475,000 |
155,250 |
267,840 |
155,250 |
257,840 |
|
2025年４月23日 （注）９ |
345,100 |
10,820,100 |
42,861 |
310,701 |
42,861 |
300,701 |
|
2025年９月11日 （注）７ |
200,000 |
11,020,100 |
1,627 |
312,328 |
1,627 |
302,328 |
（注）１．有償第三者割当 11,200株
発行価格 25,000円
資本組入額 12,500円
主な割当先 大阪市高速電気軌道株式会社、住友林業株式会社、ヤマトホールディングス株式会社、他５社、３名
２．有償第三者割当 800株
発行価格 25,000円
資本組入額 12,500円
割当先 日本生命保険相互会社、三菱地所株式会社
３．2022年12月19日開催の第13期定時株主総会決議に基づき、今後の資本政策の柔軟性・機動性を確保することを目的として、資本金129,600千円（減資割合81.2％）及び資本準備金130,000千円（減資割合86.7％）を減少させ、その他資本剰余金に振替えた後、欠損填補を行っております。
４．有償第三者割当 3,080株
発行価格 26,000円
資本組入額 13,000円
割当先 花王株式会社、株式会社カヤック、株式会社三菱ＵＦＪ銀行
５．有償第三者割当 770株
発行価格 26,000円
資本組入額 13,000円
割当先 ソニーグループ株式会社
６．株式分割（１：100）によるものであります。
７．新株予約権の行使による増加であります。
８．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 270円
引受価額 248.40円
資本組入額 124.20円
払込金総額 310,500千円
９．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 248.40円
資本組入額 124.20円
割当先 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
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2025年９月30日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2025年９月30日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
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|
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|
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|
株式会社日本カストディ銀行（信 託口） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
さくらインターネット株式会社
|
|
|
|
|
株式会社ゼンリンデータコム
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2025年９月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題であると認識しておりますが、将来の事業展開と財務体質強化のための必要な内部留保の確保を優先し、創業来配当は実施しておりません。
今後につきましては、配当可能利益の状況、経営成績、財政状態及び事業投資の必要性等を総合的に勘案のうえ、配当の実施を検討する方針としておりますが、現時点において、配当実施の可能性及び実施時期については未定であります。
内部留保資金については、今後予想される経営環境の変化に対応できる経営体制強化及び事業拡大のための設備投資等に有効に活用する方針であります。
当社が剰余金の配当を行う場合は、中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針と考えております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、当社は、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、すべてのステークホルダーを尊重し、経営の健全性及び透明性を高めるために、迅速で合理的な意思決定体制、適切な業務執行を可能とする社内体制を構築し、企業価値向上を目指すことを、コーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
また、社会的信頼に応え、誠実な企業運営を行い、持続的な成長及び長期的な発展を遂げることが重要であると考え、更なるコーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。併せて代表取締役社長が内部監査担当者３名を指名し、内部監査を実施することで、内部統制システムの整備及びリスク管理体制の整備を行っております。
取締役による取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定・監督し、経営から独立した立場の監査役が取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。なお、当社は執行役員を設けています。
ａ．取締役会
有価証券報告書提出日現在、当社の取締役会は、代表取締役社長垣内俊哉が議長を務め、民野剛郎、橋本寛之、井原充貴、森田啓、梶尾武志、谷間真（社外取締役）の取締役７名（うち社外取締役１名）で構成されております。（2025年12月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役は６名（内、社外取締役２名）となります。構成員については、後記「（２）役員の状況①ｂ．」をご参照ください。）月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催することで、迅速な意思決定を行える体制としております。取締役会は法令・定款で定められた事項、経営方針、事業計画及び経営上の重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また、社外取締役は、幅広い経験に基づいた的確な経営意思決定に関する助言と社外からの経営監視を行っております。さらに、取締役会にはすべての監査役も出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適正な牽制機能が果たされております。
ｂ．監査役会
当社は、監査役会制度を採用しております。有価証券報告書提出日現在、当社の監査役会は、常勤監査役川戸尋士が議長を務め、非常勤監査役笠原努（社外監査役）、非常勤監査役根來伸旭（社外監査役）の監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。月１回の定時監査役会の他、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。監査役は、客観的・中立的な立場から取締役の業務職務を監視すべく、監査役３名のうち２名を社外監査役としており、取締役会のほか、社内の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、監査役は、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
ｃ．内部監査担当
当社の内部監査は、代表取締役社長が指名した３名の内部監査担当者が、「内部監査規程」に基づき内部監査計画を策定し、取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款及び社内規程等に適合し、効果的かつ効率的に行われていることを確認しております。
ｄ．会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、同監査法人より適時適切な監査が実施されております。
ｅ．リスク管理委員会
当社は、リスク管理について協議・検討する組織として、リスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、代表取締役社長垣内俊哉を委員長とし、民野剛郎、橋本寛之、井原充貴、森田啓、梶尾武志、谷間真（社外取締役）の取締役７名（うち社外取締役１名）及び川戸尋士、笠原努（社外監査役）、根來伸旭（社外監査役）の監査役３名（うち社外監査役２名）を委員として構成し、原則３ヶ月に１回開催しております。（2025年12月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役は６名（内、社外取締役２名）となります。構成員については、後記「（２）役員の状況①ｂ．」をご参照ください。）当社に物理的、経済的または信用上の不利益や損失を生じさせる可能性のあるあらゆるリスクを想定して、それに対する管理体制を整備、構築することで、適切なリスク対応を図っております。
ｆ．コンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンス管理について協議・検討する組織として、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、代表取締役社長垣内俊哉を委員長とし、民野剛郎、橋本寛之、井原充貴、森田啓、梶尾武志、谷間真（社外取締役）の取締役７名（うち社外取締役１名）及び川戸尋士、笠原努（社外監査役）、根來伸旭（社外監査役）の監査役３名（うち社外監査役２名）を委員として構成し、原則３ヶ月に１回開催しております。（2025年12月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役は６名（内、社外取締役２名）となります。構成員については、後記「（２）役員の状況①ｂ．」をご参照ください。）コンプライアンスにおける基本方針や計画及び体制の策定に関する事項等について報告及び協議を行い、全社的なコンプライアンス体制の強化を図っております。
当社におけるコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの基本方針
当社は、経営の透明性及び業務の適正性を確保するための組織体制構築が重要であるという考えのもと、取締役会において、以下の「内部統制システムに関する基本方針」を決定し、内部統制システムの体制の整備、運用を行っております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 取締役及び使用人の職務の適法性を確保するため、「コンプライアンス規程」を制定するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの推進及び維持向上を図る。
(b) 取締役は、会社経営に係る重要事項及び職務の執行状況を取締役会に報告して情報共有を図り、それに関する意見を交換することにより、取締役会による取締役の職務執行の監督を充実させる。
(c) 取締役会は、取締役会に付議された議案について十分に審議される体制をとり、会社の業務執行に関する意思決定が法令及び定款に適合することを確保する。
(d) 取締役及び使用人が法令違反その他法令上疑義のある行為等を発見した場合には、適切に対応するため、「内部通報規程」を制定し運用する。
(e) 取締役及び使用人の職務の執行の適正性を確保するため、内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 取締役の職務の執行に関する情報又は文書（電磁的記録も含む）については、「文書管理規程」等に基づき適切に記録、保存及び管理する。
(b) 取締役、監査役その他関係者は、その職務遂行の必要に応じて上記の書類等を閲覧できるものとする。
３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 事業に関する損失の危険、不測の事態に対応すべく「リスク管理規程」を制定し、全社に周知・徹底するとともに、リスクの早期発見と未然防止に努める。
(b) リスク管理委員会を設置し、組織横断的にリスクマネジメントの計画、推進、進捗及び課題等の審議・管理を行う。
(c) 経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、取締役会において報告する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 定時取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、必要に応じて臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務の執行が行える体制を確保する。
(b) 取締役会の決定に基づく職務の執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等を遵守し、適正かつ効率的に職務の執行が行える体制を構築する。
５．当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループは、企業集団全体で内部統制の徹底を図るための体制を整備することとする。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(a) 監査役が監査役の業務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、補助使用人を設置する。
(b) 当該使用人の選任、解任、異動等には、監査役会の同意を要するものとし、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役会の指示の実効性の確保に努める。
(c) 当該使用人は、監査役が指定する補助すべき期間中は、監査役の指示に従い職務を遂行し、取締役の指揮命令を受けないものとする。
７．取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a) 取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告する。
(b) 監査役へ報告を行った取締役及び使用人が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。
(c) 監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、その他の重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めること及び必要な書類の閲覧を行うことができる。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査役は取締役会及びその他の重要な会議に出席することができる。
(b) 監査役は、代表取締役、取締役、内部監査担当者及び会計監査人と必要に応じて意見交換を実施できるものとする。
(c) 当社は、監査役がその職務の執行のために生じる合理的な費用の前払または償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。
９．財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る当社グループの内部統制の整備及び運用の体制を構築し、適正に機能していることを継続的に評価し、必要に応じて是正を行うものとする。
10．反社会的勢力排除のための体制
(a) 当社グループは、反社会的勢力との関係を遮断し、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体には、毅然とした態度で対応する。
(b) 反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と連携し、組織的に対応するものとする。
ロ．リスク管理体制の整備状況
当社は、持続的な成長を確保するため、「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。この規程は、当社が直面する、あるいは将来発生する可能性のあるリスクを識別し、識別したリスクに対して組織的かつ適切な予防策を講じることによりリスク発生の防止と、万一リスクが発生した場合でも適切な対応により損害を最小限にとどめることで、会社としての社会的責任を果たし、企業価値の維持・向上を図ることを目的としております。
会社におけるリスク管理の推進のため、四半期ごとに取締役及び監査役から構成されるリスク管理委員会を開催し、リスク管理に関する報告等を行っております。さらに重大なリスクに繋がると判断した場合は、必要に応じて取締役会に付議することとしております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
また、内部監査担当者が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。
ハ．コンプライアンス体制の整備状況
当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「コンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底と遵守に努めております。経営管理部が主導となり、外部専門家（弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等）から関係法令等の改廃についての動向、内容及び解釈などの情報を受領することで、定期的に知識をアップデートしております。また、取得した内容については、社内の関連部署へ情報共有し、周知を行っております。
コンプライアンスの推進のため、四半期ごとに取締役及び監査役から構成されるコンプライアンス委員会を開催しております。法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制を構築しており、全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。
また、組織的または個人的な法令違反・会社規程違反等に関する従業員等からの相談または通報に対する適正な処理の仕組みを定め、不正行為等の早期発見と是正を図るため、「内部通報規程」を制定し、コンプライアンスの強化を図っております。
ニ．取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
ホ．取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
へ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ト．中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
チ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
リ．取締役、監査役及び会計監査人の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ヌ．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する旨の契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められているのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ル．取締役会の活動の状況
当事業年度（2025年９月期）において、当社は取締役会を定例で月１回開催しており、他臨時で開催した取締役会を含め、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
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役職 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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代表取締役社長 |
垣内 俊哉 |
19 |
19 |
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取締役副社長 |
民野 剛郎 |
19 |
19 |
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取締役 |
橋本 寛之 |
19 |
19 |
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取締役 |
井原 充貴 |
19 |
19 |
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取締役 |
森田 啓 |
19 |
19 |
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取締役 |
梶尾 武志 |
19 |
19 |
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社外取締役 |
谷間 真 |
19 |
19 |
取締役会における具体的な検討内容として、決算等財務関連、サービス別の活動状況、組織・人事関連、サステナビリティ関連、その他経営上の重要事項等について決議を行いました。
（２）【役員の状況】
① 2025年12月22日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
ａ．役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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2010年６月 当社代表取締役社長（現任） 2013年８月 一般社団法人日本ユニバーサルマナー協会代表理事（現任） 2016年４月 一般財団法人バリアバリュー財団理事長 2022年６月 レオス・キャピタルワークス㈱社外取締役 2024年４月 ＳＢＩレオスひふみ㈱社外取締役 |
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取締役副社長 経営管理部長 |
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2010年６月 当社取締役副社長 2013年８月 一般社団法人日本ユニバーサルマナー協会理事（現任） 2016年４月 一般財団法人バリアバリュー財団評議員 2020年７月 当社取締役副社長 コーポレート本部長 2022年10月 当社取締役副社長 経営管理部長（現任） |
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取締役 営業部長 |
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2004年４月 トータルトラスト管財㈱入社 2006年11月 ㈱バンタン入社 2017年４月 当社入社 2020年７月 当社ソリューション本部長 2021年４月 当社取締役ソリューション本部長 2022年10月 当社取締役営業部長（現任） |
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取締役 ＩＴソリューション部長兼社長室長 |
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2011年４月 ㈱みずほ銀行入社 2014年５月 特定非営利活動法人ブレーンヒューマニティー入社 2015年６月 当社入社 2016年４月 一般財団法人バリアバリュー財団評議員 2020年７月 当社ＩＴソリューション部長 2022年12月 当社取締役ＩＴソリューション部長 2025年10月 当社取締役ＩＴソリューション部長兼社長 室長（現任） |
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取締役 ビジネスソリューション部長 |
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2008年４月 ソフトバンク・モバイル㈱入社 2014年７月 ㈱星野リゾート・マネジメント入社 2016年１月 当社入社 2016年４月 一般財団法人バリアバリュー財団評議員 2020年７月 当社ビジネスソリューション部長 2022年12月 当社取締役ビジネスソリューション部長 （現任） |
|
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取締役 経営企画部長 |
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2015年４月 ㈱マザーハウス入社 2016年４月 当社入社 2020年７月 当社営業・マーケティング部長 2021年２月 ㈱こさじ取締役（現任） 2021年10月 当社経営企画部長 2022年12月 当社取締役経営企画部長（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
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|
1997年１月 公認会計士谷間真事務所開業 1999年５月 ㈱ディー・ブレイン関西代表取締役 2002年７月 ㈱ザッパラス監査役 2002年８月 ㈱プロ・クエスト代表取締役 2004年10月 ㈱バルニバービ社外取締役 2004年11月 ㈱関門海取締役 2005年７月 ㈱ザッパラス取締役 2007年４月 ㈱関門海代表取締役 2012年２月 ㈱T-REVIVEコンサルティング代表取締役（現任） 2013年３月 ㈱セントリス・コーポレートアドバイザリー代表取締役（現任） 2013年10月 ㈱キャリア監査役 2014年５月 ㈱アクリート社外取締役 2014年７月 ㈱ザッパラス監査役 2015年12月 ㈱キャリア社外取締役 2015年12月 ㈱日本医療機器開発機構（現サナメディ㈱）社外監査役（現任） 2017年３月 ㈱ＦＲＥＥＭＩＮＤ社外取締役（現任） 2017年７月 ㈱ザッパラス社外取締役監査等委員 2018年１月 シンフォニーマーケティング㈱社外取締役（現任） 2018年６月 ㈱ココカラファイン（現㈱ココカラファイングループ）社外取締役 2018年８月 メディカルフィットネスラボラトリー㈱（現ＣＡＰＳ㈱）社外取締役 2019年12月 当社社外取締役（現任） 2020年７月 monoAI technology㈱社外取締役（現任） 2021年10月 ㈱マツキヨココカラ＆カンパニー社外取締役 2024年９月 ㈱アンビシャス社外取締役（現任） |
|
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|
2012年４月 ㈱日本経営入社 2018年１月 ＷＩＬＬＥＲ㈱入社 2021年１月 当社入社 経営管理部 2023年７月 当社監査役（現任） |
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1992年10月 センチュリー監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入社 1997年２月 ㈱キャピタル・アセット・プランニング入社 1999年11月 同社取締役 2003年３月 笠原公認会計士事務所開業（現任） 2004年４月 ㈲ビーンカウンター（現㈱Cosmos Global Consulting）代表取締役（現任） 2004年８月 税理士法人ウィン（現アルファ税理士法人）代表社員 2007年９月 こすもす税理士法人社員 2013年４月 オリエンテクス・ジェネラルマネジメント合同会社代表社員（現任） 2015年６月 ㈱大都社外取締役（現任） 2018年12月 税理士法人石橋・笠原事務所社員（現任） 2021年１月 当社社外監査役（現任） 2023年８月 一般社団法人心緑海理事（現任） |
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2015年１月 ㈱Ｇ-７ホールディングス入社 2015年２月 弁護士登録 2015年12月 弁護士法人マーキュリー・ジェネラル入所 2019年２月 イデアカード㈱社外取締役（現任） 2020年４月 弁護士法人マーキュリー・ジェネラル社員弁護士（現任） 2021年４月 知能技術㈱社外取締役（現任） 2022年12月 当社社外監査役（現任） |
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計 |
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||||
（注）１．取締役谷間真は、社外取締役であります。
５．当社では多様な人材の幹部社員への登用機会を拡大し、次世代の経営人材の育成を図るとともに、組織の活
性化及び業務執行の迅速化を図るため、2025年10月より新たに執行役員制度を導入しております。執行役員は次のとおりであります。
|
氏名 |
職位 |
管掌範囲 |
|
神田 珠希 |
執行役員 アカウント推進部長 |
アカウント推進部 |
|
福島 直人 |
執行役員 コネクト部長 |
コネクト部 |
ｂ．社外役員の状況
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、会社法の社外取締役及び社外監査役の要件に加え、東京証券取引所が定めている独立役員の独立性に関する基準等を参考として、豊富な経験や見識、専門的な知識を備えるとともに、当社から独立した立場で客観的かつ適切な監督・監査が遂行できるかということを重視して、個別に判断しております。
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
社外取締役及び社外監査役は、業務執行の適法性、妥当性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。また、取締役会等の社内の重要な会議体に出席し、豊富な経験と専門的な知見から取締役会等の意思決定における適正性を確保するため、経営陣から独立した中立的な立場で、助言・提言を行っております。
社外取締役の谷間真は、公認会計士及び会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、公正かつ客観的な見地からの的確な助言によって、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に寄与するものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、当社普通株式208,000株を有しておりますが、それ以外に当社との間で、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役である笠原努は、公認会計士・税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、その専門的知識や経験を当社の監査体制に活かすことが期待できることから、社外監査役に選任しております。なお、当社新株予約権10個（1,000株）を有しておりますが、それ以外に当社との間で、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役である根來伸旭は、弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の監査体制の一層の強化を図るための客観的かつ公正な立場での取締役の職務執行の監査が期待できることから、社外監査役に選任しております。なお、当社新株予約権10個（1,000株）を有しておりますが、それ以外に当社との間で、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
ｃ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役については、定期的に常勤監査役及び内部監査担当者から内部監査の状況や監査役監査の状況及び会計監査の状況等について情報共有しております。
社外監査役については、毎月開催される監査役会において常勤監査役から監査役監査の状況、内部監査の状況及び会計監査の状況等についての情報共有を行っております。
なお、監査役会は、会計監査人より品質管理体制、監査計画、職務遂行状況及びその監査結果などについて適宜及び定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。また、常勤監査役は、会計監査人の監査に立ち会うなどして会計監査人の職務の遂行状況を監視し、その結果を監査役会に報告するほか、必要に応じて会計監査人と個別の課題について情報及び意見の交換を行っております。また、監査役会は、内部監査担当者より監査計画、職務遂行状況及びその監査結果などについて定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。
さらに、監査役会、内部監査担当者及び会計監査人は緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
② 2025年12月23日開催予定の定時株主総会の議案［決議事項］として、「取締役６名選任の件」を提案してお
り、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等に
つきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。
ａ．役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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2010年６月 当社代表取締役社長（現任） 2013年８月 一般社団法人日本ユニバーサルマナー協会 代表理事（現任） 2016年４月 一般財団法人バリアバリュー財団理事長 2022年６月 レオス・キャピタルワークス㈱社外取締役 2024年４月 ＳＢＩレオスひふみ㈱社外取締役 |
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取締役副社長 マーケティング本部長 |
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2010年６月 当社取締役副社長 2013年８月 一般社団法人日本ユニバーサルマナー協会 理事（現任） 2016年４月 一般財団法人バリアバリュー財団評議員 2020年７月 当社取締役副社長 コーポレート本部長 2022年10月 当社取締役副社長 経営管理部長 2025年12月 当社取締役副社長 マーケティング本部長 （現任） |
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取締役 ＩＴソリューション部長兼社長室長 |
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2011年４月 ㈱みずほ銀行入社 2014年５月 特定非営利活動法人ブレーンヒューマニテ ィー入社 2015年６月 当社入社 2016年４月 一般財団法人バリアバリュー財団評議員 2020年７月 当社ＩＴソリューション部長 2022年12月 当社取締役ＩＴソリューション部長 2025年10月 当社取締役ＩＴソリューション部長兼社長 室長（現任） |
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取締役 コーポレート部長 |
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2015年４月 ㈱マザーハウス入社 2016年４月 当社入社 2020年７月 当社営業・マーケティング部長 2021年２月 ㈱こさじ取締役（現任） 2021年10月 当社経営企画部長 2022年12月 当社取締役経営企画部長 2025年12月 当社取締役コーポレート部長（現任） |
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1997年１月 公認会計士谷間真事務所開業 1999年５月 ㈱ディー・ブレイン関西代表取締役 2002年７月 ㈱ザッパラス監査役 2002年８月 ㈱プロ・クエスト代表取締役 2004年10月 ㈱バルニバービ社外取締役 2004年11月 ㈱関門海取締役 2005年７月 ㈱ザッパラス取締役 2007年４月 ㈱関門海代表取締役 2012年２月 ㈱T-REVIVEコンサルティング代表取締役 （現任） 2013年３月 ㈱セントリス・コーポレートアドバイザリ ー代表取締役（現任） 2013年10月 ㈱キャリア監査役 2014年５月 ㈱アクリート社外取締役 2014年７月 ㈱ザッパラス監査役 2015年12月 ㈱キャリア社外取締役 2015年12月 ㈱日本医療機器開発機構（現サナメディ ㈱）社外監査役（現任） 2017年３月 ㈱ＦＲＥＥＭＩＮＤ社外取締役（現任） 2017年７月 ㈱ザッパラス社外取締役監査等委員 2018年１月 シンフォニーマーケティング㈱社外取締役 （現任） 2018年６月 ㈱ココカラファイン（現㈱ココカラファイ ングループ）社外取締役 2018年８月 メディカルフィットネスラボラトリー㈱ （現ＣＡＰＳ㈱）社外取締役 2019年12月 当社社外取締役（現任） 2020年７月 monoAI technology㈱社外取締役（現任） 2021年10月 ㈱マツキヨココカラ＆カンパニー社外取締 役 2024年９月 ㈱アンビシャス社外取締役（現任） |
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1990年４月 セコム㈱入社 1995年８月 デジタルハリウッド㈱取締役 1996年４月 ポリゴンマジック㈱取締役 1999年９月 フューチャーインスティテュート㈱ 代表取締役 2008年１月 ポリゴンマジック㈱代表取締役（現任） 2012年６月 ジープラ㈱代表取締役（現任） 2014年12月 メディカルフィットネスラボラトリー㈱ （現ＣＡＰＳ㈱）代表取締役（現任） 2015年10月 医療法人社団ナイズ理事 2016年６月 フューチャーインスティテュート㈱ 取締役（現任） 2025年12月 当社社外取締役（現任） |
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2012年４月 ㈱日本経営入社 2018年１月 ＷＩＬＬＥＲ㈱入社 2021年１月 当社入社 経営管理部 2023年７月 当社監査役（現任） |
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1992年10月 センチュリー監査法人（現EY新日本有限責 任監査法人）入社 1997年２月 ㈱キャピタル・アセット・プランニング入 社 1999年11月 同社取締役 2003年３月 笠原公認会計士事務所開業（現任） 2004年４月 ㈲ビーンカウンター（現㈱Cosmos Global Consulting）代表取締役（現任） 2004年８月 税理士法人ウィン（現アルファ税理士法 人）代表社員 2007年９月 こすもす税理士法人社員 2013年４月 オリエンテクス・ジェネラルマネジメント 合同会社代表社員（現任） 2015年６月 ㈱大都社外取締役（現任） 2018年12月 税理士法人石橋・笠原事務所社員（現任） 2021年１月 当社社外監査役（現任） 2023年８月 一般社団法人心緑海理事（現任） |
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2015年１月 ㈱Ｇ-７ホールディングス入社 2015年２月 弁護士登録 2015年12月 弁護士法人マーキュリー・ジェネラル入所 2019年２月 イデアカード㈱社外取締役（現任） 2020年４月 弁護士法人マーキュリー・ジェネラル社員 弁護士（現任） 2021年４月 知能技術㈱社外取締役（現任） 2022年12月 当社社外監査役（現任） |
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計 |
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３．2025年12月23日開催予定の定時株主総会に提案しております「定款一部変更の件」が承認可決され、その効
力を生じますと、2025年12月23日開催の定時株主総会終結の時から、2026年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．2024年12月24日開催の定時株主総会終結の時から、2028年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであり
ます。
５．当社では多様な人材の幹部社員への登用機会を拡大し、次世代の経営人材の育成を図るとともに、組織の活
性化及び業務執行の迅速化を図るため、2025年10月より新たに執行役員制度を導入しております。2025年12月23日開催予定の定時株主総会終結後の執行役員は次のとおりであります。
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氏名 |
職位 |
管掌範囲 |
|
森田 啓 |
執行役員 ユニバーサルマナー部長 |
ユニバーサルマナー部 |
|
神田 珠希 |
執行役員 アカウント推進部長 |
アカウント推進部 |
|
福島 直人 |
執行役員 コネクト部長 |
コネクト部 |
ｂ．社外役員の状況
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、
会社法の社外取締役及び社外監査役の要件に加え、東京証券取引所が定めている独立役員の独立性に関する基準等を参考として、豊富な経験や見識、専門的な知識を備えるとともに、当社から独立した立場で客観的かつ適切な監督・監査が遂行できるかということを重視して、個別に判断しております。
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役及び社外監査役は、業務執行の適法性、妥当性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業
経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。また、取締役会等の社内の重要な会議体に出席し、豊富な経験と専門的な知見から取締役会等の意思決定における適正性を確保するため、経営陣から独立した中立的な立場で、助言・提言を行っております。
社外取締役の谷間真は、公認会計士及び会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、公正か
つ客観的な見地からの的確な助言によって、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に寄与するものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、当社普通株式208,000株を有しておりますが、それ以外に当社との間で、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の鶴谷武親は、会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、公正かつ客観的な見
地からの的確な助言によって、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に寄与するものと判断し、社外取締役に選任しております。
社外監査役である笠原努は、公認会計士・税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、その
専門的知識や経験を当社の監査体制に活かすことが期待できることから、社外監査役に選任しております。なお、当社新株予約権10個（1,000株）を有しておりますが、それ以外に当社との間で、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役である根來伸旭は、弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の監査体制の一
層の強化を図るための客観的かつ公正な立場での取締役の職務執行の監査が期待できることから、社外監査役に選任しております。なお、当社新株予約権10個（1,000株）を有しておりますが、それ以外に当社との間で、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
ｃ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内
部統制部門との関係
社外取締役については、定期的に常勤監査役及び内部監査担当者から内部監査の状況や監査役監査の状況及
び会計監査の状況等について情報共有しております。
社外監査役については、毎月開催される監査役会において常勤監査役から監査役監査の状況、内部監査の状
況及び会計監査の状況等についての情報共有を行っております。
なお、監査役会は、会計監査人より品質管理体制、監査計画、職務遂行状況及びその監査結果などについて
適宜及び定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。また、常勤監査役は、会計監査人の監査に立ち会うなどして会計監査人の職務の遂行状況を監視し、その結果を監査役会に報告するほか、必要に応じて会計監査人と個別の課題について情報及び意見の交換を行っております。また、監査役会は、内部監査担当者より監査計画、職務遂行状況及びその監査結果などについて定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。
さらに、監査役会、内部監査担当者及び会計監査人は緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努
めております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
有価証券報告書提出日現在、当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち社外監査役が２名であります。
なお、社外監査役笠原努は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役会は原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催して、監査等に関する重要な事項についての報告、協議又は決議を行うほか、情報の共有を図っております。
監査役会における具体的な検討内容として、監査方針及び監査計画の策定、内部監査の実施状況の確認、内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計処理の適正性等についての確認、監査報告書の作成等に関する事項、サステナビリティ関連事項であります。
監査役監査については、毎期策定される監査計画に基づき、常勤監査役が日常監査業務を行い、毎月開催される監査役会で重要事項の審議、監査役間の情報共有及び意見交換を行い、各監査役は取締役会へ出席し、取締役の職務執行の監査を行っております。具体的な手続は、取締役会その他重要な会議への出席、重要書類の閲覧、代表取締役との面談、取締役及び従業員との面談及び意見交換等を実施しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
当事業年度において監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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川戸 尋士 |
13回 |
13回 |
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笠原 努 |
13回 |
13回 |
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根來 伸旭 |
13回 |
13回 |
② 内部監査の状況
当社の内部監査につきましては、小規模組織であることを鑑み、内部監査の専門部署及び専任の内部監査担当者は設置せず、経営管理部を主管部署として、代表取締役社長が指名した３名の内部監査担当者が行っております。３名の内部監査担当者は経営管理部及び経営企画部に所属しており、相互監査が可能な体制を採っております。
内部監査にあたっては、「内部監査規程」に基づき内部監査計画を策定し、取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款及び社内規程等に適合し、効果的かつ効率的に行われていることを確認しております。監査の結果については、代表取締役社長に報告するとともに、必要に応じて改善指示を行い、改善結果を確認するフォローアップ監査を実施しております。また、代表取締役社長のみならず、取締役会並びに監査役及び監査役会に対しても直接報告を行うことができる体制を構築しており、内部監査の実効性の確保に努めております。
また、監査役及び会計監査人と定期的に情報共有及び意見交換を実施し、効果的かつ効率的な監査に努めております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
３年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 福竹 徹
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 河瀬 聡子
なお、半期までの期中レビューは梅原隆氏及び福竹徹氏が業務を執行し、その後、梅原隆氏から河瀬聡子氏
に交代しております。
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ６名
その他 ５名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性及び監査報酬の妥当性等を総合的に勘案し、選定しております。
また、当社は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役の全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任する方針です。この場合、解任後最初に招集される株主総会において、監査役会が選定した監査役が会計監査人を解任した旨と解任理由を報告する方針です。加えて、監査役会が会計監査人の職務執行状況その他諸般の事情を総合的に勘案・評価し、解任又は不再任とすることが適切であると判断した場合は、当該会計監査人を解任又は不再任とし、新たな会計監査人を選任する議案を株主総会に提出する方針です。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、監査法人に対する評価を行っております。
当該評価の結果、EY新日本有限責任監査法人は、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性を害する事由等は無く、会計監査人の職務の遂行に支障がないと評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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当事業年度の非監査業務の内容は、東京証券取引所グロース市場上場に係るコンフォートレター作成業務となります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査報酬については、当社の事業規模、監査日数、監査人員、業務の特性等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得て、決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬の見積りの算定根拠等が適切であるかについて必要な検証を行った結果、妥当であると判断したためであります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について「役員報酬規程」により定めております。当社の取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、当社の業績及び取締役の職責及び能力等を総合的に勘案し、取締役会の決議により決定しております。また、監査役の報酬については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、業務分担の状況等を勘案し、監査役会の協議により決定しております。
当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2020年12月17日であり、決議の内容は、取締役の報酬額を年額200,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）とするものであります。また、監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2020年12月17日であり、決議の内容は、監査役の報酬額を年額30,000千円以内とするものであります。決議時点において、これらの限度額に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役３名、監査役３名であります。
なお、当社の現在の報酬体系は、固定報酬のみで、業績連動報酬は導入しておりません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
左記のうち、 非金銭報酬等 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
該当事項はありません。