第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
15,300,000 |
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計 |
15,300,000 |
（注） 2025年９月11日開催の取締役会決議により、2025年10月31日付で株式分割に伴う定款の変更を行う予定であります。その結果、発行可能株式総数は76,500,000株増加し、91,800,000株となる予定であります。
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2025年７月31日） |
提出日現在発行数（株） （2025年10月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 グロース市場 |
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計 |
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－ |
－ |
（注） 2025年９月11日開催の取締役会決議により、2025年10月31日付で普通株式１株につき６株の割合で株式分割を行う予定であります。これにより、発行済株式総数は32,286,500株増加し、38,743,800株となる予定でおります。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
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第１回新株予約権 |
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決議年月日 |
2018年10月26日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ３ 当社使用人 ５ 当社顧問 １（注）６. |
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新株予約権の数（個）※ |
2,660 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 26,600 （注）１． |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
150 （注）２． |
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新株予約権の行使期間※ |
2020年10月27日から 2028年10月26日まで |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 150 資本組入額 75 |
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新株予約権の行使の条件※ |
（注）３． |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）５． |
※当事業年度の末日（2025年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)１．本新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができるものとします。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げます。
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調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
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|
|
|
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株あたり払込金額 |
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
募集株式発行前の株価 |
||||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価に読み替えるものとします。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とします。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとします。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が当社の取締役（社外取締役を除く）、執行役員または従業員の場合、新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、執行役員または従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③ 権利行使期間の開始日あるいは当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。
４．新株予約権の取得事由
① 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができます。
② 新株予約権者が、上記３．①及び②に定める新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができます。
５．組織再編時の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
６．退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、元当社取締役２名、元当社使用人２名、当社使用人１名となっております。
第２回新株予約権
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決議年月日 |
2020年２月28日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ３ 当社監査役 １ 当社使用人 11 社外協力者 ４ （注）５． |
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新株予約権の数（個）※ |
35,200 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 352,000 （注）１． |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
205 （注）２． |
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新株予約権の行使期間※ |
2022年３月１日から 2030年２月28日まで |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 205 資本組入額 103 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３． |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４． |
※当事業年度の末日（2025年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)１．本新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができるものとします。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
|
|
|
|
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株あたり払込金額 |
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
募集株式発行前の株価 |
||||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価に読み替えるものとします。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とします。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとします。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者が、当社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかであった場合には、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。また、新株予約権の割当てを受けた社外協力者は、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場する日においても、社外協力者として〔顧問契約／業務委託契約〕の関係を継続していることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由が存すると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③ 権利行使期間の開始日あるいは当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。
４．新株予約権の取得事由
① 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができます。
② 新株予約権者が、上記３．①及び②に定める新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができます。
５．退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、元当社取締役１名、元当社監査役１名、元当社使用人１名、当社使用人11名、社外協力者２名となっております。
第３回新株予約権
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決議年月日 |
2020年９月25日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 １ 当社監査役 １ 当社使用人 16 社外協力者 １ （注）６． |
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新株予約権の数（個）※ |
29,100 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 291,000 （注）１． |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
450 (注）２． |
|
新株予約権の行使期間※ |
2022年10月６日から 2030年９月５日まで |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 450 資本組入額 225 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３． |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）５． |
※当事業年度の末日（2025年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)１．本新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができるものとします。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
|
|
|
|
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株あたり払込金額 |
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
募集株式発行前の株価 |
||||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価に読み替えるものとします。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とします。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとします。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者が、当社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかであった場合には、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。また、新株予約権の割当てを受けた社外協力者は、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場する日においても、社外協力者として〔顧問契約／業務委託契約〕の関係を継続していることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由が存すると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③ 当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。もしくは、当社の買収を目的とする議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）のいずれか一方が満たされているものとする。
４．新株予約権の取得事由
① 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができます。
② 新株予約権者が、上記３．①及び②に定める新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができます。
５．組織再編時の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
６．退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、元当社監査役１名、元当社使用人１名、当社使用人14名、社外協力者１名となっております。
第４回新株予約権
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決議年月日 |
2020年９月25日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社使用人 ２ 社外協力者 １（注）６． |
|
新株予約権の数（個）※ |
3,300 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 33,000 （注）１． |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
450 （注）２． |
|
新株予約権の行使期間※ |
2023年４月１日から 2031年２月28日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 450 資本組入額 225 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３． |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）５． |
※当事業年度の末日（2025年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)１．本新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができるものとします。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
|
|
|
|
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株あたり払込金額 |
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
募集株式発行前の株価 |
||||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価に読み替えるものとします。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とします。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとします。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者が、当社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかであった場合には、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。また、新株予約権の割当てを受けた社外協力者は、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場する日においても、社外協力者として〔顧問契約／業務委託契約〕の関係を継続していることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由が存すると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③ 当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。もしくは、当社の買収を目的とする議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）のいずれか一方が満たされているものとする。
４．新株予約権の取得事由
① 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができます。
② 新株予約権者が、上記３．①及び②に定める新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができます。
５．組織再編時の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
６．本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社使用人３名となっております。
第５回新株予約権
当社は、2024年12月27日開催の取締役会において、当社発行の第５回新株予約権(信託型新株予約権)の取得及び消却について決議し、同日付けで、全ての新株予約権について取得及び消却をいたしました。
第６回新株予約権
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決議年月日 |
2021年11月25日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 １ 当社使用人 26 社外協力者 ２（注）６． |
|
新株予約権の数（個）※ |
24,180 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 241,800 （注）１． |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
700 （注）２． |
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新株予約権の行使期間※ |
2023年12月11日から 2031年11月10日まで |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 700 資本組入額 350 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３． |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）５． |
※当事業年度の末日（2025年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)１．本新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができるものとします。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
|
|
|
|
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株あたり払込金額 |
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
募集株式発行前の株価 |
||||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価に読み替えるものとします。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とします。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとします。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者が、当社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかであった場合には、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。また、新株予約権の割当てを受けた社外協力者は、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場する日においても、社外協力者として〔顧問契約／業務委託契約〕の関係を継続していることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由が存すると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③ 当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。もしくは、当社の買収を目的とする議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）のいずれか一方が満たされているものとする。
４．新株予約権の取得事由
① 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができます。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、当社の買収（新株予約権割当契約書に定義する「買収」をいう。）を目的とする議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議（取締役会設置会社でない場合には取締役の決定）がなされた場合）、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、同日時点で残存する本新株予約権のすべてを、同日時点の公正価額に相当する金銭を対価として取得することができます。
③ 新株予約権者が、注３．①に定める新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
５．組織再編時の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
６．本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当社使用人25名、社外協力者２名となっております。
第７回新株予約権
|
決議年月日 |
2021年11月25日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社監査役 ２ 当社使用人 ４ |
|
新株予約権の数（個）※ |
4,550 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 45,500 （注）１． |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
700 （注）２． |
|
新株予約権の行使期間※ |
2024年８月17日から 2032年７月16日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 700 資本組入額 350 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３． |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）５． |
※当事業年度の末日（2025年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)１．本新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができるものとします。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
|
|
|
|
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株あたり払込金額 |
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
募集株式発行前の株価 |
||||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価に読み替えるものとします。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とします。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとします。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者が、当社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかであった場合には、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。また、新株予約権の割当てを受けた社外協力者は、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場する日においても、社外協力者として〔顧問契約／業務委託契約〕の関係を継続していることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由が存すると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③ 当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。もしくは、当社の買収を目的とする議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）のいずれか一方が満たされているものとする。
４．新株予約権の取得事由
① 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができます。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、当社の買収（新株予約権割当契約書に定義する「買収」をいう。）を目的とする議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議（取締役会設置会社でない場合には取締役の決定）がなされた場合）、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、同日時点で残存する本新株予約権のすべてを、同日時点の公正価額に相当する金銭を対価として取得することができます。
③ 新株予約権者が、注３．①に定める新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
５．組織再編時の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
第８回新株予約権
|
決議年月日 |
2024年１月30日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ３ 当社使用人 14 社外協力者 １（注）６． |
|
新株予約権の数（個）※ |
18,182 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 181,820 （注）１． |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,350 （注）２． |
|
新株予約権の行使期間※ |
2026年１月31日から 2033年12月30日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,350 資本組入額 675 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３． |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）５． |
※当事業年度の末日（2025年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)１．本新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができるものとします。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
|
|
|
|
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株あたり払込金額 |
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
募集株式発行前の株価 |
||||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価に読み替えるものとします。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とします。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、または当社が親会社となる株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとします。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者が、当社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかであった場合には、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。また、新株予約権の割当てを受けた社外協力者は、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場する日においても、社外協力者として〔顧問契約／業務委託契約〕の関係を継続していることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由が存すると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③ 当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。もしくは、当社の買収を目的とする議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）のいずれか一方が満たされているものとする。
４．新株予約権の取得事由
① 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたとき、または当社が子会社となる株式交付にかかる株式交付親会社の定める株式交付計画について当該親会社の株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会の決議）がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができます。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、当社の買収（新株予約権割当契約書に定義する「買収」をいう。）を目的とする議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議（取締役会設置会社でない場合には取締役の決定）がなされた場合）、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、同日時点で残存する本新株予約権のすべてを、同日時点の公正価額に相当する金銭を対価として取得することができます。
③ 新株予約権者が、注３．①に定める新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
５．組織再編時の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
６．本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役３名、当社使用人13名、社外協力者１名となっております。
第９回新株予約権
|
決議年月日 |
2025年２月12日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名）※ |
当社取締役 ４ 当社使用人 51 社外協力者 ２（注）６． |
|
新株予約権の数（個）※ |
28,497 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 284,970 （注）１． |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
3,100 （注）２． |
|
新株予約権の行使期間※ |
2027年２月13日から 2035年２月12日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 3,100 資本組入額 1,550 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３． |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）５． |
※当事業年度の末日（2025年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)１．本新株予約権１個につき目的となる株式数は10株であります。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができるものとします。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
|
|
|
|
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株あたり払込金額 |
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
募集株式発行前の株価 |
||||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価に読み替えるものとします。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とします。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、または当社が親会社となる株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとします。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者が、当社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかであった場合には、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。また、新株予約権の割当てを受けた社外協力者は、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場する日においても、社外協力者として〔顧問契約／業務委託契約〕の関係を継続していることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由が存すると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③ 当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。もしくは、当社の買収を目的とする議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）のいずれか一方が満たされているものとする。
４．新株予約権の取得事由
① 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたとき、または当社が子会社となる株式交付にかかる株式交付親会社の定める株式交付計画について当該親会社の株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会の決議）がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができます。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、当社の買収（新株予約権割当契約書に定義する「買収」をいう。）を目的とする議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議（取締役会設置会社でない場合には取締役の決定）がなされた場合）、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、同日時点で残存する本新株予約権のすべてを、同日時点の公正価額に相当する金銭を対価として取得することができます。
③ 新株予約権者が、注３．①に定める新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
５．組織再編時の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
６．本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役４名、当社使用人49名、社外協力者２名となっております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数 残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金 残高（千円） |
|
2020年10月31日 （注）１ |
－ |
普通株式 100,000 Ａ種優先株式 37,000 Ｂ種優先株式 16,000 Ｓ種優先株式 249,997 Ｓ－２種優先株式 95,000 |
△551,495 |
50,000 |
73,287 |
1,271,782 |
|
2021年12月10日 （注）２ |
Ｓ－３種優先株式 85,666 |
普通株式 100,000 Ａ種優先株式 37,000 Ｂ種優先株式 16,000 Ｓ種優先株式 249,997 Ｓ－２種優先株式 95,000 Ｓ－３種優先株式 85,666 |
856,660 |
906,660 |
856,660 |
2,128,442 |
|
2021年12月24日 （注）３ |
Ｓ－３種優先株式 5,000 |
普通株式 100,000 Ａ種優先株式 37,000 Ｂ種優先株式 16,000 Ｓ種優先株式 249,997 Ｓ－２種優先株式 95,000 Ｓ－３種優先株式 90,666 |
50,000 |
956,660 |
50,000 |
2,178,442 |
|
2022年３月31日 （注）４ |
－ |
普通株式 100,000 Ａ種優先株式 37,000 Ｂ種優先株式 16,000 Ｓ種優先株式 249,997 Ｓ－２種優先株式 95,000 Ｓ－３種優先株式 90,666 |
△906,660 |
50,000 |
415,247 |
2,593,690 |
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数 残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金 残高（千円） |
|
2025年１月23日 （注）５ |
普通株式 493,330 Ａ種優先株式 △37,000 Ｂ種優先株式 △16,000 Ｓ種優先株式 △249,997 Ｓ－２種優先株式 △95,000 Ｓ－３種優先株式 △90,666 |
普通株式 593,330 |
－ |
50,000 |
－ |
2,593,690 |
|
2025年２月12日 （注）６ |
普通株式 5,339,970 |
普通株式 5,933,300 |
－ |
50,000 |
－ |
2,593,690 |
|
2025年４月21日 （注）７ |
250,000 |
6,183,300 |
519,800 |
569,800 |
519,800 |
3,113,490 |
|
2025年５月21日 （注）８ |
274,000 |
6,457,300 |
569,700 |
1,139,500 |
569,700 |
3,683,191 |
（注）１．当社は2020年9月25日開催の定時株主総会の決議に基づき、2020年10月31日付で資本金を減少させ、資本準備金及びその他資本剰余金に振替えております。この結果、資本金が551,495千円減少（減資割合91.7％）し、資本準備金の額73,287千円が増加しております。また、振替えたその他資本剰余金478,208千円は欠損てん補しております。
２．有償第三者割当増資
割当先 ソニーグループ株式会社、株式会社東芝、東急不動産株式会社、三井化学株式会社、ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社、横河電機株式会社
発行価格 20,000円
資本組入額 10,000円
３．有償第三者割当増資
割当先 株式会社MOL PLUS
発行価格 20,000円
資本組入額 10,000円
４．当社は2022年３月31日開催の臨時株主総会の決議に基づき、2022年３月31日付で資本金を減少させ、資本準備金及びその他資本剰余金に振替えております。この結果、資本金が906,660千円減少(減資割合94.8％)し、資本準備金が415,247千円増加しております。また、振替えたその他資本剰余金491,412千円は欠損てん補しております。
５．当社は、2024年12月27日付の会社法第370条及び当社定款の規定に基づく取締役会の書面決議により、Ａ種優先株式37,000株、Ｂ種優先株式16,000株、Ｓ種優先株式249,997株、Ｓ－２種優先株式95,000株及びＳ－３種優先株式90,666株のすべてにつき定款に定める取得条項に基づき2025年１月23日付で自己株式として取得し、対価として普通株式493,330株を交付しております。また、当社が取得した当該優先株式は、同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
６．株式分割（１:10）によるものであります。
７．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 4,520円
引受価額 4,158.40円
資本組入額 2,079.20円
払込金総額 1,039,600千円
８．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当価格 4,158.40円
資本組入額 2,079.20円
割当先 大和証券株式会社
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2025年７月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100 |
－ |
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2025年７月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
WIL FUND Ⅱ,L.P. （常任代理人 大和証券株式会社） |
MAPLES CO SVC LTD. PO BOX 309 UGLANDHOUSE S-CHURCH ST.GEORGE TOWN, GRANDCAYMAN KY1-1104 CI （東京都千代田区丸の内1-9-1） |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） |
25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町1-9-7） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）2025年４月22日付の臨時報告書（主要株主の異動）にてお知らせしましたとおり、前事業年度末において主要株主であったWIL FUND Ⅱ,L.P.は2025年４月22日付で主要株主でなくなりました。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2025年７月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第１号に該当するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｓ種優先株式、Ｓ－２種優先株式及びＳ－３種優先株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2024年12月27日）での決議状況 （取得期間2025年１月23日） |
Ａ種優先株式 37,000 Ｂ種優先株式 16,000 Ｓ種優先株式 249,997 Ｓ－２種優先株式 95,000 Ｓ－３種優先株式 90,666 |
- |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
|
当事業年度における取得自己株式 |
Ａ種優先株式 37,000 Ｂ種優先株式 16,000 Ｓ種優先株式 249,997 Ｓ－２種優先株式 95,000 Ｓ－３種優先株式 90,666 |
- |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
- |
- |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
- |
- |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
- |
- |
（注）当社は、2024年12月27日付の会社法第370条及び当社定款の規定に基づく取締役会の書面決議により、Ａ種優先株式37,000株、Ｂ種優先株式16,000株、Ｓ種優先株式249,997株、Ｓ－２種優先株式95,000株及びＳ－３種優先株式90,666株のすべてにつき定款に定める取得条項に基づき2025年１月23日付で自己株式として取得し、対価として普通株式493,330株を交付しております。また、当社が取得した当該優先株式は、同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った 取得自己株式 |
Ａ種優先株式 37,000 Ｂ種優先株式 16,000 Ｓ種優先株式 249,997 Ｓ－２種優先株式 95,000 Ｓ－３種優先株式 90,666 |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他（－） |
- |
- |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
- |
- |
- |
- |
（注）2024年12月27日付の会社法第370条及び当社定款の規定に基づく取締役会の書面決議により、2025年１月23日付で自己株式として取得した当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｓ種優先株式、Ｓ－２種優先株式及びＳ－３種優先株式の全てを同日付で消却しております。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、現在成長過程にあり、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。そのため、内部留保の充実が重要であると考え、設立以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。内部留保資金につきましては、今後の事業戦略に応じて、新サービスの開発や市場開拓、優秀な人材を確保するための資金等として有効に活用していく方針であります。
今後の剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスを図りつつ、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。現時点においては、配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨、また、取締役会の決議により毎年１月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「エネルギーの民主化を実現する」というミッションのもと、「エネルギー制約のない世界を次世代につなぐ」というビジョンを掲げ、発電家と需要家が電力を直接売買できるシステムを備えたプラットフォームを提供しております。今後も持続的に企業価値を向上していくためには、コーポレート・ガバナンスの充実と強化による経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上が重要課題であると認識しております。
当社グループは、経営環境が変化する中において、永続的な発展と成長、企業価値の最大化を実現するため、経営の健全性・効率性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めるとともに、経営監視機能の充実と適切な情報開示による透明性の高い経営の確保に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
当社は会社法上の機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しており、さらに外部の弁護士や弁理士等の外部専門家から適宜助言を受ける体制を構築しております。これらの各機関がそれぞれの機能を発揮し、相互に連携することによって経営の健全性、透明性の確保が可能となると判断し、こうした体制を採用しております。当社の企業統治の体制の概要図は以下のとおりであります。
ａ．取締役会
取締役会は、取締役６名（うち独立取締役として届出を行っている社外取締役が２名）で構成され、法令及び定款に定められる事項のほか、経営上の重要な事項の決定及び取締役の職務の執行の監督を行っております。
取締役会は、原則として月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、迅速な事業運営を行います。なお、取締役会には監査役が出席し、取締役の職務の執行状況を監査し、必要に応じて意見を述べております。当事業年度における開催状況及び出席状況については、次のとおりであります。
|
役職 |
氏名 |
出席回数／開催回数（出席率） |
備考 |
|
代表取締役社長 ＣＥＯ |
豊田 祐介 |
17回／17回（100％） |
－ |
|
取締役ＣＦＯ |
嶋田 剛久 |
17回／17回（100％） |
－ |
|
取締役ＣＯＯ |
近清 拓馬 |
17回／17回（100％） |
－ |
|
取締役ＣＴＯ |
黒川 達也 |
17回／17回（100％） |
－ |
|
取締役（社外） |
井上 龍子 |
17回／17回（100％） |
－ |
|
取締役（社外） |
大槻 陸夫 |
17回／17回（100％） |
－ |
|
常勤監査役 |
井野 好男 |
17回／17回（100％） |
－ |
|
監査役（社外） |
田中 裕之 |
９回／９回（100％） |
2025年２月退任 |
|
監査役（社外） |
木村 幸夫 |
17回／17回（100％） |
－ |
|
監査役（社外） |
左合 秀行 |
８回／８回（100％） |
2025年２月就任 |
※１ 当事業年度に開催された取締役会は17回であり、上記の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第23条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が４回ありました。
取締役会における具体的な検討内容としては、当社グループの経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項のほか、法令及び定款に定められた事項を検討・決議するとともに、月次業績のモニタリング、コンプライアンスに関する施策、内部統制システムの整備と運用状況について、議論、審議の上、執行決定しております。
ｂ．監査役会
監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名)で構成されており、常勤監査役１名を中心に、取締役会及び経営会議への出席、代表取締役社長ＣＥＯ及びその他取締役等との意見交換、重要書類の閲覧等を通じて実施しており、取締役の職務の執行の監査を行っております。
監査役会は、原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、内部監査担当者及び会計監査人と随時情報共有を行い、相互に連携を図り監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
ｃ．リスク・コンプライアンス委員会
当社グループを取り巻くリスクを認識し、適切に対応するため、取締役（社外取締役を除く）、執行役員、各部門長、常勤監査役、その他委員長に指名された者で構成されるリスク・コンプライアンス委員会を設置し、原則として四半期ごとに１回開催することとしております。リスク・コンプライアンス委員会では、当社グループのリスク管理に必要な情報を共有し、コンプライアンスに係る取り組みを推進する他、コンプライアンス違反の事例が生じた場合に迅速な対応、事実関係の調査、再発防止の立案等を行います。
ｄ．内部監査
当社は独立した内部監査室は設けておりませんが、代表取締役社長ＣＥＯが指名した内部監査担当者を内部監査人として、自己の属する部門を除く当社グループ全体を対象に内部監査を実施しております。内部監査担当者の中から代表取締役社長ＣＥＯにより任命された内部監査の責任者は、事業年度毎に内部監査計画を作成し、代表取締役社長ＣＥＯによる承認を得た上で内部監査を実施しており、監査結果については、代表取締役社長ＣＥＯに対して報告したうえで、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。
ｅ．会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
また、本書提出日現在の各機関の構成員は次のとおりであります。（◎は議長又は委員長、○は構成員を表しております）
|
役職 |
氏名 |
取締役会 |
監査役会 |
リスク・ コンプライアンス 委員会 |
|
代表取締役社長 ＣＥＯ |
豊田 祐介 |
◎ |
－ |
◎ |
|
取締役ＣＦＯ |
嶋田 剛久 |
○ |
－ |
○ |
|
取締役ＣＯＯ |
近清 拓馬 |
○ |
－ |
○ |
|
取締役ＣＴＯ |
黒川 達也 |
○ |
－ |
○ |
|
取締役（社外） |
井上 龍子 |
○ |
－ |
－ |
|
取締役（社外） |
大槻 陸夫 |
○ |
－ |
－ |
|
常勤監査役 |
井野 好男 |
○ |
◎ |
○ |
|
監査役（社外） |
木村 幸夫 |
○ |
○ |
－ |
|
監査役（社外） |
左合 秀行 |
○ |
○ |
－ |
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備状況
当社は内部統制システム整備の基本方針を2024年12月に決議いたしました。
当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め企業価値向上を進めるため、内部統制システムに関する基本方針及び各種規程を制定し、役職員の責任の明確化を行い、規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。当社の内部統制システムに関する基本方針の概要は以下のとおりです。
（内部統制システムに関する基本方針）
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役会は、コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンスに関する基本方針を定めると共に、コンプライアンス行動規範を制定し、取締役及び使用人にコンプライアンスの実践を求める。
・取締役及び使用人は、当社の定めた諸規程に従い、企業倫理の遵守及び浸透を行う。
・中立・独立の社外監査役を含む監査役会により、監査の充実を図る。
・コンプライアンスを推進する部署及び内部監査を担当する担当者を設置して、取締役及び使用人の教育、コンプライアンスの状況の監査等を行う。
・内部監査担当者は、法令等遵守状況についての監査を実施し、その結果を取締役会、監査役会に報告する。
・取締役会は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し、弁護士や警察等とも連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報については、文書（電磁的記録を含む。）の整理保管、保存期限及び廃棄ルール等を定めた文書管理規程に基づき、適正な保存及び管理を行う。また、取締役及び監査役はこれらの文書を常時閲覧できるものとする。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・諸規程を整備し、事業活動を行うにあたり経営の脅威となりうる要因への対応力を強化する。全社的なリスクマネジメントの統括部としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、各部署におけるリスクマネジメントの適正化を図る。
・不測の事態が発生した場合には、対策本部を設置し、必要に応じて外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、被害・損失の拡大を防止し、これを最小限にとどめるための体制を整備する。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会を最上位の意思決定・監督機関と位置付け、運営及び付議事項等を定めた取締役会規程を制定する。
・また、社内の指揮・命令系統の明確化及び責任体制の確立を図るため、経営組織、業務分掌及び職務権限に関する諸規程を制定する。
・取締役会は月に1回定期的に、または必要に応じて適時に開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、中期経営計画及び年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の監督等を行う。
(e) 当社及び子会社等から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社等の業務の適正を確保するため、子会社等の経営に関わる基本的事項に関して管理及び指導を行う統括部署としてコーポレート部が担当する。
・子会社等が当社の法令等遵守態勢をベースに各社固有の事情を踏まえた実効性ある法令等遵守態勢を構築できるよう推進し、コンプライアンス上の重要事項については適宜報告を求める。
・財務報告の適正性を確保するため、一般に公正妥当と認められる内部統制の枠組みに準拠して、当社及び子会社等の体制を整備する。
(f) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役の監査の実効性を高め、且つ、その職務の円滑な遂行を確保するため、監査役の要請に応じ、内部監査担当者に監査業務を補助させる。
・当該使用人の任命、異動、評価、懲戒、賃金等の改定に関しては、監査役会等の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとする。
(g) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役は、職務執行に関し重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、監査役会に報告する。
・監査役は、取締役会のほか経営会議等重要な会議に出席し、いつでも必要に応じて取締役及びその他使用人に対して報告を求めることができる。
(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保する。
・監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
・監査役は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
・監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人等に意見を求めるなど必要な連携を図ることとする
ｂ．リスク管理体制の整備の状況
当社では、当社の全社的リスク管理を遂行し、コンプライアンス違反への対応や未然防止策を策定することを目的とし、「リスク・コンプライアンス規程」を定め、また、代表取締役社長ＣＥＯを委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。
また、法的な問題につきましては、案件に応じて専門領域の異なる複数の弁護士事務所等から必要に応じて助言と指導を受けられる環境を整えております。
ｃ．取締役及び監査役の定数
当社の取締役は８名以内、監査役は５名以内とする旨を定款に定めております。
ｄ．取締役及び監査役の選任決議の要件
当社は、会社法第341条及び第342条第１項の規定に基づき、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ｅ．取締役会で決議できる株主総会決議事項
(a) 剰余金の配当等
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第454条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることとする旨を定款で定めております。
(b) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって１月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
(c) 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的としております。
ｆ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の規定に基づき、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、株主総会の特別決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
ｇ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、取締役会の決議に基づき、会社法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。) 及び監査役(監査役であったものを含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
ｈ．責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、当社と社外取締役及び監査役の間で、会社法第423条第１項の行為に関する責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
ｉ．役員賠償責任保険契約（D&O保険）
当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
ｊ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループの業務の適正については、「関係会社管理規程」に従い管理し、業務執行の状況について、コーポレート部、経営企画部の各担当部が当社規程に準じて評価及び監査を行っております。また、子会社の組織を含めた指揮命令系統及び権限並びにコーポレート部に対する報告義務を設定し、グループ全体を網羅的・統括的に管理しております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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代表取締役社長 ＣＥＯ |
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2012年４月 ゴールドマン・サックス証券㈱ 入社 2016年８月 インテグラル㈱ 入社 2018年２月 当社 入社 2019年７月 当社 代表取締役社長ＣＥＯ 就任（現任） 2023年４月 一般社団法人再エネ推進新電力協議会(REAP)理事 就任（現任） |
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1993年４月 ㈱日本長期信用銀行（現 ㈱SBI新生銀行）入行 1999年11月 東京三菱証券㈱（現 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券㈱）入社 2004年９月 ゴールドマン・サックス証券㈱ 入社 金融商品開発部長 2008年11月 同社 証券部門 マネージングディレクター 2016年８月 ＵＢＳ証券㈱ 入社 投資銀行本部 マネージングディレクター 2020年４月 当社 入社 執行役員ＣＦＯ就任 2020年９月 当社 取締役ＣＦＯ 就任（現任） 2024年８月 デジタルグリッドアセットマネジメント㈱ 代表取締役（現任） |
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2013年４月 マッキンゼー・アンド・カンパニー・ジャパン 入社 2019年５月 当社 入社 2019年８月 当社 取締役ＣＯＯ 就任（現任） |
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2015年４月 ㈱ディー・エヌ・エー 入社 2017年１月 ㈱PKSHA Technology 入社 2020年８月 当社 入社 ＣＴＯ 就任 2023年４月 当社 執行役員ＣＴＯ 2023年10月 当社 取締役ＣＴＯ 就任（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1981年４月 農林水産省 入省 2003年１月 在イタリア日本大使館公使、FAO(国連食糧農業機関)・WFP(国連世界食糧計画)に対する常駐日本政府代表 2011年５月 農林水産省 東北農政局次長 2012年４月 独立行政法人農林水産消費安全技術センター 監事 2016年４月 農林水産省 農林水産技術会議事務局 研究総務官 2017年11月 弁護士登録、渥美坂井法律事務所・外国法共同事業（現任） 2019年２月 中央労働委員会 使用者委員（現任） 2019年４月 独立行政法人農林漁業信用基金 リスク管理委員会 委員 2019年４月 リースラス㈱ 社外取締役 就任 2019年６月 日鉄物産㈱ 社外取締役 就任 2020年４月 東京農業大学大学院 非常勤講師 2020年10月 日本医科大学 教員評価委員会 委員（現任） 2021年６月 コスモエネルギーホールディングス㈱ 社外取締役 就任（現任） 2023年６月 NSユナイテッド海運㈱ 社外取締役 就任 2024年１月 当社 社外取締役 就任（現任） |
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1988年４月 東京電力㈱ 入社 2015年７月 東京電力㈱ 企画室長 2016年６月 東京電力ホールディングス㈱ 経理室長 2017年６月 東京電力パワーグリッド㈱ 常務取締役 2018年４月 東京電力ホールディングス㈱ 執行役員 組織・労務人事室長 2019年４月 東京電力ホールディングス㈱ 常務執行役 2021年６月 ㈱アイネット 社外取締役 2021年７月 上野グループホールディングス㈱ 顧問（現任） 2022年12月 ㈱日本電力調達ソリューション 社外取締役（現任） 2023年５月 横浜市環境保全協議会 理事（現任） 2024年１月 当社 社外取締役 就任（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1986年４月 モルガン銀行（現 JPモルガン・チェース銀行） 入行 1995年２月 JPモルガン証券会社（現 JPモルガン証券㈱） 入社 2002年９月 ㈱あおぞら銀行 入社 2015年10月 リニューアブル・ジャパン㈱ 企画業務第一部長兼企画業務第二部長 2015年10月 リニューアブル・ジャパン㈱ 再生エネルギー事業本部・副本部長 2016年２月 アールジェイ・インベストメント㈱ 設立 代表取締役 2016年８月 日本再生可能エネルギーインフラ投資法人 設立 執行役員兼務 2018年９月 当社 入社 2020年４月 当社 執行役員 就任 2021年10月 当社 監査役 就任（現任） |
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2000年10月 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ） 入所 2006年５月 グローウィン・パートナーズ㈱ 入社 2010年11月 アニコム損害保険㈱ 入社 資産運用部門担当部長 2012年２月 アニコム損害保険㈱ 保険金支払業務改善担当部長 2012年７月 アニコムホールディングス㈱ 経営企画部長 2015年４月 アニコム キャピタル㈱ 代表取締役社長（兼務 アニコムホールディングス㈱ 経営企画部長） 2016年12月 レジュプレス㈱（現 コインチェック㈱）入社 執行役員ＣＦＯ 2019年12月 ユニオンテック㈱（現 クラフトバンク㈱）入社 執行役員ＣＦＯ 2021年６月 ファーマバイオ㈱ 入社 経営企画室／管理部 管掌執行役員 2022年３月 当社 社外監査役 就任（現任） 2023年８月 木村幸夫公認会計士事務所 代表 就任（現任） 2024年８月 ㈱3WELL 社外監査役 就任（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1987年４月 ㈱三菱銀行（現 ㈱三菱ＵＦＪ銀行）入行 1994年7月 三菱ファイナンス・インターナショナル出向 2002年10月 三菱証券㈱出向 2006年11月 三菱ＵＦＪ証券㈱ ストラクチャード・プロダクツ部長 2010年５月 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券㈱ 商品戦略部長 2012年９月 同社 業務運営本部本部長補佐 2014年６月 同社 執行役員 業務運営本部副本部長 三菱ＵＦＪ証券ホールディングス㈱ 執行役員 リテール連結担当 2017年６月 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券㈱ 執行役員 地区部長（東海地区担当） 2018年６月 同社 執行役員 京都支店長並びに京都事業法人部の担当 2020年６月 三菱ＵＦＪ証券ホールディングス㈱ 取締役 監査等委員 三菱ＵＦＪモルガン・スタ ンレー証券㈱ 常勤監査役 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレーＰＢ証券㈱ 監査役 2025年２月 当社 社外監査役 就任（現任） |
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計 |
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５．当社は意思決定の迅速化、経営責任を明確にするため、執行役員制度を導入しております。執行役員の担当及び氏名は以下のとおりであります。
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担当 |
氏名 |
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プラットフォーム事業部管掌 |
野崎 翔吾 |
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プラットフォーム事業部管掌 |
松井 英章 |
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コーポレート部管掌 |
加藤 荒太 |
② 社外役員の状況
本書提出日現在、当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレートガバナンスの充実・向上に資するものを選任することとしております。
当社では社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定めており、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できるよう十分な独立性が確保されていることを前提とし、かつ株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
社外取締役井上龍子氏は、官僚及び弁護士としての豊富な経験及び知識に基づき企業経営に対する十分な見識を有しており、また他社の社外取締役として企業経営に関与されております。法務、リスク管理、行政との折衝において様々な助言を得られることを期待し、社外取締役に選任しております。なお、井上龍子氏は新株予約権100個（新株予約権の目的となる株式の数1,000株）を保有しておりますが、それ以外に人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。
社外取締役大槻陸夫氏は、電力・エネルギー業界における企業の経営者としての経験と幅広い見識を有しており、また他社の社外取締役として企業経営に関与されております。これらの経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識からの視点に基づく経営への助言を期待し、当社の社外取締役に選任しております。なお、大槻陸夫氏は新株予約権100個（新株予約権の目的となる株式の数1,000株）を保有しておりますが、それ以外に人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。
社外監査役木村幸夫氏は、公認会計士としての豊富な経験及び知識に基づき企業経営に対する十分な見識を有しており、また他社の社外監査役として企業経営に関与されており、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、木村幸夫氏は新株予約権100個（新株予約権の目的となる株式の数1,000株）を保有しておりますが、それ以外に人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。
社外監査役左合秀行氏は、長年の金融業界での職務経験と企業経営に関わった経験、実績により金融領域での専門性を有しており、当社の経営基本方針の決定及び業務執行の監督などの役割を十分に果たしていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会をはじめとする社内の重要会議に出席することにより、会社の経営計画、コンプライアンスやリスク管理全般等に関する報告を受け、公正な立場から意見陳述するとともに取締役の職務執行を厳正に監督及び監査しておりま す。また、社外監査役は監査役会のメンバーとして、内部監査計画及び監査結果の重要事項について監査役会において共有される等綿密な連携を保っております。
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、当該監査法人より金融商品取引法に基づく会計監査を受けておりますが、当該監査法人は社外監査役を含む監査役会へ期初における監査計画の説明や期中・期末における監査の状況及び結果を報告するとともに意見交換等を行い、相互の連携を高めております。また、内部監査プロジェクトチーム、監査役及び会計監査人は随時意見交換や情報共有を行う他、三者間でミーティングを行う等情報交換及び意思疎通を図っており、監査の実効性を高めております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名にて構成され、非常勤監査役の２名が社外監査役であります。なお、常勤監査役の井野好男は、金融業界及び再生可能エネルギー業界での職務経歴を有し、豊富な経験と高い見識を有しております。監査役の木村幸夫は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役の左合秀行は、金融業界での職務経験と企業の経営者としての経験、実績により金融領域での専門性を有しております。
当社における監査役は、各期に先立ち監査役会で決定された監査計画に従って、取締役会への出席、代表取締役社長ＣＥＯ及びその他取締役等との意見交換、重要書類の閲覧等を通じて実施しており、業務監査及び会計監査を実施し、必要に応じて取締役会において、又は取締役に対し、指導、助言及び勧告等を行っております。それぞれの監査結果は監査調書を作成して監査役会へ報告し、監査役会において監査にかかる重要事項や必要事項を協議、決定しております。
常勤監査役は、毎期策定される監査計画に基づき日常監査業務を行い、毎月開催される監査役会では重要事項の審議や監査役間の情報共有及び意見交換を行います。主な検討事項は、監査計画及び監査方針の策定、内部監査部門及び会計監査人の監査計画や監査結果についての検討と共有、取締役及び主要な事業部門の部門長へのヒアリング、リスク・コンプライアンス委員会の活動報告、常勤監査役の活動報告などです。各期末においては、各監査役からの監査報告を基に、監査役会の監査報告を作成し、定時株主総会に提出しております。
また、監査役は、内部監査の計画、結果の共有等による内部監査担当者との連携、及び監査法人との定期的な会合や情報共有により、三様監査による相互連携を図っており、効率的及び効果的な監査に努めております。
なお、当事業年度においては、監査役会は合計14回開催され、１回あたりの平均所要時間は約30分間となっております。
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役職 |
氏名 |
出席回数／開催回数（出席率） |
備考 |
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常勤監査役 |
井野 好男 |
13回／13回（100％） |
－ |
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非常勤監査役 |
田中 裕之 |
７回／７回（100％） |
2025年２月退任 |
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非常勤監査役 |
木村 幸夫 |
13回／13回（100％） |
－ |
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非常勤監査役 |
左合 秀行 |
６回／６回（100％） |
2025年２月就任 |
監査役会における具体的な検討内容は、監査方針・監査計画の策定、監査報告書の作成、取締役会・経営会議などの重要会議における議案の内容・検討プロセス、内部統制の整備・運用状況、会計監査の相当性、会計監査人の評価・再任・報酬同意などであります。このほか、経営に関するリスクマネジメント状況について、情報交換及び意見交換を行っております。
また、重点監査項目として、取締役会等の意思決定、取締役会への報告状況及び取締役会の監督機能の履行状況、内部統制システムに関する取締役会決議の内容並びに取締役による内部統制システムの構築・運用状況、その他会社の実情に照らし重要性が認められる事項を確認しました。
② 内部監査の状況
当社は独立した内部監査室は設けておりませんが、代表取締役社長ＣＥＯの指名を受け、コーポレート部に所属する２名及びプラットフォーム事業部に所属する２名の合計４名が内部監査人として、自己の属する部門を除く当社全体を対象に内部監査を実施しております。また、自己監査にならないよう、プラットフォーム事業部から指名された担当者によるクロス監査を行う体制とし、監査役と連携した上で内部監査を実施しております。内部監査担当者の中から代表取締役社長ＣＥＯにより任命された内部監査の責任者は、事業年度毎に内部監査計画を作成し、代表取締役社長ＣＥＯによる承認を得た上で内部監査を実施しており、監査結果については、代表取締役社長ＣＥＯに対して報告したうえで、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。
また、内部監査の状況について定期的に取締役会へ報告を行っており、常勤監査役は、内部監査計画、内部監査実施状況等につき随時報告を受け、情報共有を行っております。このほか、監査役会への監査結果の共有、意見交換等による監査役との連携、及び監査法人との定期的な会合や情報共有により、三様監査による相互連携を図っており、実効性の確保と効率性の向上に努めております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
３年間
ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 佐藤 森夫
指定有限責任社員 業務執行社員 大角 博章
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ８名
その他 13名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定に際しては、当社の事業内容に対応して有効かつ効率的な監査業務を実施することができる規模と当社からの独立性を有すること、品質管理体制に問題ないこと、必要な専門性を有すること、監査報酬の内容・水準が適切であること、監査実績、当社のビジネスモデルへの理解度等を総合的に判断して選定しております。総合的に勘案の上、EY新日本有限責任監査法人が適任であると判断し、選定しております。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、三様監査及び常勤監査役の監査実施時の参加の他、監査法人と随時コミュニケーションを行うとともに、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、会計監査人から報告を受けた監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための品質管理体制等とその実績・実体を比較検証するとともに、監査報告書の内容の充実度等を総合的に評価しており、監査人の監査体制、職務遂行状況等は適切であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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前事業年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
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区分 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（注）非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、明文化した決定方針はありませんが、監査公認会計士等の監査計画の内容、職務遂行の状況、報酬見積りの算定根拠等の妥当性を総合的に勘案し、代表取締役社長ＣＥＯが監査役会の同意を得て決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積り等が当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうか、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ必要な協議を行った上で、会計監査人の報酬等について同意の判断を行っています。具体的には、報酬金額とその根拠を確認し、前年度の会計監査の監査状況と本年度の監査計画を勘案して最終的に会計監査人の報酬等の同意を行っています。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社では、取締役の報酬限度額を、2025年２月12日開催の臨時株主総会にて年額500,000千円以内と決議されております。当社の取締役の個人別の報酬等の額については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、取締役会決議に基づき一任された代表取締役社長ＣＥＯの豊田祐介が決定しております。代表取締役社長ＣＥＯに一任する理由としては、当社全体の業績等を俯瞰しつつ、各取締役の担当事業の評価を行うのは代表取締役社長ＣＥＯが最も適していると判断するためです。
監査役の報酬総額は、2025年２月12日開催の臨時株主総会にて50,000千円以内と決議されております。各監査役の報酬額は、当該総額の範囲内において、監査役会の協議及び決議により決定しております。
なお、取締役の報酬等の算定において業績連動報酬制度は採用しておらず、取締役・監査役ともに固定報酬のみで構成しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額（千円） |
報酬等の種類別の総額 |
対象となる役員の員数（名） |
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固定報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
非金銭報酬等 |
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取締役 (社外取締役を除く。) |
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監査役 (社外監査役を除く。) |
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社外取締役 |
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社外監査役 |
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（注）１. 上表には、2025年2月12日開催の臨時株主総会終結の時をもって退任した監査役1名（うち社外監査役1名）を含んでおります。
２. 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３．取締役会は、代表取締役社長ＣＥＯ豊田祐介に対し、各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには 代表取締役が適していると判断したためであります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社グループは、純投資目的以外である投資株式について、業務提携など経営戦略の一環、又は相手企業との営業上の取引関係の維持強化など、中長期的な企業価値向上に寄与すると判断した場合にのみ保有する方針としております。
保有株式については、毎年取締役会において、保有目的や経済合理性、リスク等の保有の妥当性を総合的に検証の上、保有の適否を判断しております。なお、保有の合理性・妥当性が乏しいと判断した株式については、売却を行うなど縮減を図ります。
ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。