## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 30,000,000
計 | 30,000,000

（注）2025年１月14日開催の臨時株主総会決議に基づき定款の一部変更を行い、Ａ種優先株式に関する定款の定めを廃止するとともに、発行可能株式総数を10,000,000株としております。2024年12月24日開催の取締役会決議に基づき、2025年２月１日付で株式分割を行い、発行可能株式総数を30,000,000株としております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 12,329,871 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 12,329,871 | － | －

(注) １．2024年12月24日開催の取締役会決議において、Ａ種優先株式のすべてにつき2025年１月14日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株主にＡ種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。また、2025年１月23日付ですべてのＡ種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき、消却しております。

２．2024年12月24日開催の取締役会決議により、2025年２月１日付で普通株式１株を普通株式３株に株式分割いたしました。これにより株式数は8,219,914株増加し、発行済株式総数は12,329,871株となっております。

３．2025年１月14日開催の臨時株主総会決議により、2025年２月１日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

第４回新株予約権

決議年月日 | 2021年５月13日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１　当社従業員　20（注）６
新株予約権の数（個）　※ | 113,000[108,000]（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　113,000[324,000]（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 230[77] （注）２、５
新株予約権の行使期間　※ | 2023年５月14日～2031年５月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　230[77] 資本組入額　115[38.5]（注）５
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　最近事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は当社普通株式１株、提出日の前月末現在は３株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額または処分価額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1株当たり時価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

３．新株予約権の行使条件

(1) 「新株予約権の行使期間」にかかわらず、本新株予約権者は、当社の株式につき金融商品取引所への上場がなされた日から半年を経過する日まで、本新株予約権を行使することはできない。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2) 本新株予約権者（割当日において当社又はその子会社の取締役、執行役、使用人又は社外協力者のいずれかの地位にある者に限る。）は、権利行使時においても当社又はその子会社の取締役、執行役、使用人又は社外協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。また、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認める正当な理由がある場合はこの限りではない。

(3) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注)４の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(4) 本新株予約権者（個人に限る。）が死亡した場合は、相続人はその権利を行使することができない。

４．新株予約権の取得事由及び取得条件

(1) 当社は、本新株予約権者が新株予約権の行使の条件に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、又は本新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合、当社取締役会（取締役会設置会社でなくなった場合は当社取締役の過半数）が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 本新株予約権が失効した場合、当社は本新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

(3) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割の分割契約書若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約書並びに株式移転計画につき法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の決議（株主総会決議にかえて総株主の同意がある場合には総株主の同意、そのいずれも不要である場合には、取締役の過半数による決議）により承認された場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4) 以下の各号に定める事由が生じた場合、当社は、本新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

ア　本新株予約権者が権利を行使する前に禁錮以上の刑に処せられた場合。

イ　本新株予約権者が当社の就業規則により懲戒解雇又は諭旨退職の制裁を受けた場合。

ウ　本新株予約権者が当社又は関連会社と競合する業務を営む等、その名目を問わず競業行為をした場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

エ　本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する倒産手続開始の申立てがあった場合。

オ　反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下に同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

５．2024年12月24日開催の取締役会決議により、2025年２月１日付で普通株式１株を普通株式３株に株式分割いたしました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」「新株予約権の行使時の払込金額（円）」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役１　当社従業員16名となっております。

第６回新株予約権

決議年月日 | 2024年１月９日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　４　当社従業員　７
新株予約権の数（個）　※ | 61,000（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　61,000[183,000]（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,050[350]（注）２、５
新株予約権の行使期間　※ | 2026年１月10日～2034年１月８日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　1,050[350] 資本組入額　525[175]（注）５
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　最近事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は当社普通株式１株、提出日の前月末現在は３株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額又は処分価額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たりの時価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

３．新株予約権の行使条件

(１)「新株予約権の行使期間」にかかわらず、本新株予約権者は、当社の株式につき金融商品取引所への上場がなされた日から１年を経過する日まで、本新株予約権を行使することはできない。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(２) 本新株予約権者（割当日において当社又はその子会社の取締役、執行役、使用人又は社外協力者のいずれかの地位にある者に限る。）は、権利行使時においても当社又はその子会社の取締役、執行役、使用人又は社外協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。また、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認める正当な理由がある場合はこの限りではない。

(３) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注)４の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(４) 本新株予約権者（個人に限る。）が死亡した場合は、相続人はその権利を行使することができない。

４．新株予約権の取得事由及び取得条件

(１) 当社は、本新株予約権者が新株予約権の行使の条件に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、又は本新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合、当社取締役会（取締役会設置会社でなくなった場合は当社取締役の過半数）が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

(２) 本新株予約権が失効した場合、当社は本新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

(３) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割の分割契約書若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約書並びに株式移転計画につき法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の決議（株主総会決議にかえて総株主の同意がある場合には総株主の同意、そのいずれも不要である場合には、取締役の過半数による決議）により承認された場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(４) 以下の各号に定める事由が生じた場合、当社は、本新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

ア　本新株予約権者が権利を行使する前に禁錮以上の刑に処せられた場合。

イ　本新株予約権者が当社の就業規則により懲戒解雇又は諭旨退職の制裁を受けた場合。

ウ　本新株予約権者が当社又は関連会社と競合する業務を営む等、その名目を問わず競業行為をした場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

エ　本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する倒産手続開始の申立があった場合。

オ　反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下に同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

５．2024年12月24日開催の取締役会決議により、2025年２月１日付で普通株式１株を普通株式３株に株式分割いたしました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」「新株予約権の行使時の払込金額（円）」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

第７回新株予約権

決議年月日 | 2024年１月９日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　４　当社従業員　７
新株予約権の数（個）　※ | 61,000（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　61,000[183,000]（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,050[350]（注）２、５
新株予約権の行使期間　※ | 2026年１月10日～2034年１月８日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　1,050[350] 資本組入額　525[175]（注）５
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　最近事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は当社普通株式１株、提出日の前月末現在は３株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額または処分価額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

３．新株予約権の行使条件

(１)「新株予約権の行使期間」にかかわらず、本新株予約権者は、当社の株式につき金融商品取引所への上場がなされた日から２年を経過する日まで、本新株予約権を行使することはできない。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(２) 本新株予約権者（割当日において当社又はその子会社の取締役、執行役、使用人又は社外協力者のいずれかの地位にある者に限る。）は、権利行使時においても当社又はその子会社の取締役、執行役、使用人又は社外協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。また、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認める正当な理由がある場合はこの限りではない。

(３) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注)４の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(４) 本新株予約権者（個人に限る。）が死亡した場合は、相続人はその権利を行使することができない。

４．新株予約権の取得事由及び取得条件

(１) 当社は、本新株予約権者が新株予約権の行使の条件に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、又は本新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合、当社取締役会（取締役会設置会社でなくなった場合は当社取締役の過半数）が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

(２) 本新株予約権が失効した場合、当社は本新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

(３）当社が消滅会社となる合併契約書、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割の分割契約書若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約書並びに株式移転計画につき法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の決議（株主総会決議にかえて総株主の同意がある場合には総株主の同意、そのいずれも不要である場合には、取締役の過半数による決議）により承認された場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(４) 以下の各号に定める事由が生じた場合、当社は、本新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

ア　本新株予約権者が権利を行使する前に禁錮以上の刑に処せられた場合。

イ　本新株予約権者が当社の就業規則により懲戒解雇又は諭旨退職の制裁を受けた場合。

ウ　本新株予約権者が当社又は関連会社と競合する業務を営む等、その名目を問わず競業行為をした場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

エ　本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する倒産手続開始の申立があった場合。

オ　反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下に同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

５．2024年12月24日開催の取締役会決議により、2025年２月１日付で普通株式１株を普通株式３株に株式分割いたしました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」「新株予約権の行使時の払込金額（円）」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

第８回新株予約権

決議年月日 | 2024年１月９日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　３　当社従業員　27（注）６
新株予約権の数（個）　※ | 127,000[121,000]（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　127,000[363,000]（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,050[350]（注）２、５
新株予約権の行使期間　※ | 2026年１月10日～2034年１月８日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　1,050[350] 資本組入額　525[175]（注）５
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　最近事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は当社普通株式１株、提出日の前月末現在は３株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額または処分価額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1株当たり時価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

３．新株予約権の行使条件

(１) 「新株予約権の行使期間」にかかわらず、本新株予約権者は、当社の株式につき金融商品取引所への上場がなされた日から３年を経過する日まで、本新株予約権を行使することはできない。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(２) 本新株予約権者（割当日において当社又はその子会社の取締役、執行役、使用人又は社外協力者のいずれかの地位にある者に限る。）は、権利行使時においても当社又はその子会社の取締役、執行役、使用人又は社外協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。また、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認める正当な理由がある場合はこの限りではない。

(３) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注)４の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(４) 本新株予約権者（個人に限る。）が死亡した場合は、相続人はその権利を行使することができない。

４．新株予約権の取得事由及び取得条件

(１) 当社は、本新株予約権者が新株予約権の行使の条件に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、又は本新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合、当社取締役会（取締役会設置会社でなくなった場合は当社取締役の過半数）が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

(２) 本新株予約権が失効した場合、当社は本新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

(３）当社が消滅会社となる合併契約書、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割の分割契約書若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約書並びに株式移転計画につき法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の決議（株主総会決議にかえて総株主の同意がある場合には総株主の同意、そのいずれも不要である場合には、取締役の過半数による決議）により承認された場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(４) 以下の各号に定める事由が生じた場合、当社は、本新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

ア　本新株予約権者が権利を行使する前に禁錮以上の刑に処せられた場合。

イ本新株予約権者が当社の就業規則により懲戒解雇又は諭旨退職の制裁を受けた場合。

ウ　本新株予約権者が当社又は関連会社と競合する業務を営む等、その名目を問わず競業行為をした場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

エ　本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する倒産手続開始の申立があった場合。

オ　反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下に同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

５．2025年１月14日開催の臨時株主総会決議により、2025年２月１日付で普通株式１株を普通株式３株に株式分割いたしました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」「新株予約権の行使時の払込金額（円）」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役３名　当社従業員24名となっております。

第９回新株予約権

決議年月日 | 2025年１月14日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１　当社従業員　11
新株予約権の数（個）　※ | 83,200（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　83,200[249,600]（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 3,050[1,017]（注）２、５
新株予約権の行使期間　※ | 2027年１月16日～2035年１月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　3,050[1,017] 資本組入額　1,525[508.5]（注）５
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　新株予約権発行時（2025年１月14日）における内容を記載しております。なお、新株予約権発行日（2025年１月14日）から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については新株予約権発行日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、新株予約権発行時は当社普通株式１株、提出日の前月末現在は３株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額または処分価額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1株当たり時価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

３．新株予約権の行使条件

(１) 「新株予約権の行使期間」にかかわらず、本新株予約権者は、当社の株式につき金融商品取引所への上場がなされた日から３年を経過する日まで、本新株予約権を行使することはできない。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(２) 本新株予約権者（割当日において当社又はその子会社の取締役、執行役、使用人又は社外協力者のいずれかの地位にある者に限る。）は、権利行使時においても当社又はその子会社の取締役、執行役、使用人又は社外協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。また、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認める正当な理由がある場合はこの限りではない。

(３) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注)４の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(４) 本新株予約権者（個人に限る。）が死亡した場合は、相続人はその権利を行使することができない。

４．新株予約権の取得事由及び取得条件

(１) 当社は、本新株予約権者が新株予約権の行使の条件に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、又は本新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合、当社取締役会（取締役会設置会社でなくなった場合は当社取締役の過半数）が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

(２) 本新株予約権が失効した場合、当社は本新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

(３）当社が消滅会社となる合併契約書、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割の分割契約書若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約書並びに株式移転計画につき法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の決議（株主総会決議にかえて総株主の同意がある場合には総株主の同意、そのいずれも不要である場合には、取締役の過半数による決議）により承認された場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(４) 以下の各号に定める事由が生じた場合、当社は、本新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

ア　本新株予約権者が権利を行使する前に禁錮以上の刑に処せられた場合。

イ本新株予約権者が当社の就業規則により懲戒解雇又は諭旨退職の制裁を受けた場合。

ウ　本新株予約権者が当社又は関連会社と競合する業務を営む等、その名目を問わず競業行為をした場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

エ　本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する倒産手続開始の申立があった場合。

オ　反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下に同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

５．2024年12月24日開催の取締役会決議により、2025年２月１日付で普通株式１株を普通株式３株に株式分割いたしました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」「新株予約権の行使時の払込金額（円）」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

第５回新株予約権

決議年月日 | 2024年１月９日
付与対象者の区分及び人数（名） | 社外協力者　１
新株予約権の数（個）　※ | 18,000（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　18,000[54,000]（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,050[350]（注）２、５
新株予約権の行使期間　※ | 2025年１月11日～2034年１月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　1,050[350] 資本組入額　525[175]（注）５
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　最近事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は当社普通株式１株、提出日の前月末現在は３株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額または処分価額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

３．新株予約権の行使条件

(１) 「新株予約権の行使期間」にかかわらず、本新株予約権者は、当社の株式につき金融商品取引所への上場がなされた日から半年を経過する日まで、本新株予約権を行使することはできない。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(２) 本新株予約権者（割当日において当社又はその子会社の取締役、執行役、使用人又は社外協力者のいずれかの地位にある者に限る。）は、権利行使時においても当社又はその子会社の取締役、執行役、使用人又は社外協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。また、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認める正当な理由がある場合はこの限りではない。

(３) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注)４の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(４) 本新株予約権者（個人に限る。）が死亡した場合は、相続人はその権利を行使することができない。

４．新株予約権の取得事由及び取得条件

(１) 当社は、本新株予約権者が新株予約権の行使の条件に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、又は本新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合、当社取締役会（取締役会設置会社でなくなった場合は当社取締役の過半数）が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

(２) 本新株予約権が失効した場合、当社は本新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

(３) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割の分割契約書若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約書並びに株式移転計画につき法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の決議（株主総会決議にかえて総株主の同意がある場合には総株主の同意、そのいずれも不要である場合には、取締役の過半数による決議）により承認された場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(４) 以下の各号に定める事由が生じた場合、当社は、本新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

ア　本新株予約権者が権利を行使する前に禁錮以上の刑に処せられた場合。

イ　本新株予約権者が当社の就業規則により懲戒解雇又は諭旨退職の制裁を受けた場合。

ウ　本新株予約権者が当社又は関連会社と競合する業務を営む等、その名目を問わず競業行為をした場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

エ　本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する倒産手続開始の申立があった場合。

オ　反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下に同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

５．2024年12月24日開催の取締役会決議により、2025年２月１日付で普通株式１株を普通株式３株に株式分割いたしました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」「新株予約権の行使時の払込金額（円）」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

#### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2020年５月８日 （注）１ | － | 普通株式 300 Ａ種優先株式 43 | △208,750 | 30,000 | ― | 225,750
2021年１月１日 （注）２ | 普通株式 2,999,700 Ａ種優先株式 429,957 | 普通株式 3,000,000 Ａ種優先株式 430,000 | ― | 30,000 | ― | 225,750
2022年３月24日 （注）３ | 普通株式 114,284 | 普通株式 3,114,284 Ａ種優先株式 430,000 | 59,999 | 89,999 | 59,999 | 285,749
2022年８月25日 （注）３ | 普通株式 57,142 | 普通株式 3,171,426 Ａ種優先株式 430,000 | 29,999 | 119,998 | 29,999 | 315,748
2022年10月31日 （注）４ | Ａ種優先株式 238,095 | 普通株式 3,171,426 Ａ種優先株式 668,095 | 124,999 | 244,998 | 124,999 | 440,748
2023年１月31日 （注）５ | Ａ種優先株式 47,619 | 普通株式 3,171,426 Ａ種優先株式 715,714 | 24,999 | 269,998 | 24,999 | 465,748
2023年４月１日～ 2024年３月31日 （注）３ | Ａ種優先株式 222,817 | 普通株式 3,171,426 Ａ種優先株式 938,531 | 124,998 | 394,997 | 124,998 | 590,747
2025年１月14日 （注）６ | Ａ種優先株式 △938,531 | 普通株式 4,109,957 | ― | 394,997 | ― | 590,747
2025年２月１日 （注）７ | 普通株式 8,219,914 | 普通株式 12,329,871 | ― | 394,997 | ― | 590,747

(注) １．2020年３月26日開催の臨時株主総会の決議に基づき、財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えています。なお、資本金の減資割合は87.4％です。

２．株式分割（１：10,000）によるものです。

３．新株予約権付社債の新株予約権行使に伴う株式への転換による増加です。

４．Ａ種優先株式の有償第三者割当増資

割当先　　　　XTech2号投資事業有限責任組合、株式会社ポーラ・オルビスホールディングス

発行価格　　　1,050円

資本組入額　　525円

５．Ａ種優先株式の有償第三者割当増資

割当先　　　　ロッテベンチャーズ・ジャパン投資事業有限責任組合

発行価格　　　1,050円

資本組入額　　525円

６．2024年12月24日開催の取締役会決議において、Ａ種優先株式のすべてにつき2025年１月14日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株主にＡ種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。なお、2025年１月23日付ですべてのＡ種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき、消却しております。

７．株式分割（１：３）によるものです。

#### (4) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年２月28日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100株） | 単元未満 株式の 状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融 機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | ― | ― | ― | 3 | ― | ― | 16 | 19 | ―
所有株式数 （単元） | ― | ― | ― | 17,280 | ― | ― | 23,811 | 41,091 | 857
所有株式数 の割合（％） | ― | ― | ― | 42.0 | ― | ― | 58.0 | 100.0 | ―

（注）2025年１月14日開催の臨時株主総会決議により定款変更し、2025年２月１日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しています。

#### (5) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2025年２月28日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ―
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ―
完全議決権株式（自己株式等） | ― | ― | ―
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 41,091 | ―
4,109,100
単元未満株式 | 857 | ― | ―
発行済株式総数 | 4,109,957 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 41,091 | ―

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条４号に該当するＡ種優先株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
最近事業年度における取得自己株式 | ― | ―
最近期間における取得自己株式 | Ａ種優先株式　938,531 | ―

（注）定款に定める取得条項に基づき、2025年1月14日付ですべてのＡ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2025年1月23日開催の取締役会決議に基づき、同日付で自己株式となるＡ種優先株式の全部を消却しております。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 最近事業年度 | 最近期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った 取得自己株式 | ― | ― | Ａ種優先株式　938,531 | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | ― | ― | ― | ―

（注）2025年１月23日付で自己株式として取得したＡ種優先株式の全てを消却しております。

### ３ 【配当政策】

当社は株主への利益還元を経営の重要課題と認識しており、内部留保を充実しつつ、出店を軸とする成長投資を拡大し、持続的に成長することで企業価値を高めていくことが株主のみなさまへの還元に資することと認識しております。利益配分については、財務基盤と将来投資のための財源を勘案しつつ、配当や株式分割等の方法により株主に対し利益還元を行うことを方針と考えております。今後、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針ですが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等は未定です。

なお、剰余金の配当を行う場合、基準日を３月31日としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。剰余金の配当に関する決定機関を、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会として定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、コーポレート・ガバナンスを重要な経営課題と位置づけ、その強化に努めております。経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、当社を取り巻く経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる業務執行体制を構築しております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### ａ．企業統治の体制の概要

当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次図のとおりです。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次の機関から構成されます。

イ　取締役会

取締役会は、前川彩香（議長・代表取締役社長）、清水敬太（取締役副社長CFO）、茂木裕絵（取締役）、代田将己（取締役）、石倉壱彦（社外取締役）、金井統（社外取締役）の計６名で構成されております（業務執行取締役４名・社外取締役２名）。取締役会では中期経営方針や戦略、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定いたします。代表取締役社長及び業務執行取締役の監督をする機関として、月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

ロ　監査役会

監査役会は、柴野忠道（常勤監査役）、山本雅子（議長・常勤監査役）、藤井麻莉（非常勤監査役）の計３名で構成され、全員が社外監査役であります。監査役は取締役会並びに取締役の意思決定、業務執行に関する充分な監視機能を果たします。定期的に監査役会を開催し、取締役会の職務執行状況及び各取締役の業務執行について協議を行い、内部監査室長及び会計監査人と必要に応じて相互の情報交換、意見交換を行うなどの連携により監査の実効性と効率性が確保されるよう努めております。

ハ　経営会議

経営会議は、業務執行取締役、常勤監査役、事業責任者・部門責任者（GM）、シニアマネージャー及び内部監査室長で構成されております。原則として毎週１回定期的に開催しておりますが、迅速かつ的確な意思決定を確保するため必要がある場合には随時開催しております。経営会議では取締役会への付議事項、業務執行状況及び事業実績の報告など業務執行上の重要事項について審議・協議しております。

ニ　内部監査

代表取締役直轄の組織として、他の機関から独立した内部監査室が内部監査を実施しております。監査計画に基づき監査を実施し、監査の結果については、代表取締役に直接報告され、後日、改善状況の確認を行っております。内部監査室及び監査役は定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。また、監査役及び会計監査人と定期的に意見交換を行い、監査上の問題点の有無や課題等について三者間で情報共有することで連携を図っております。

ホ　リスク・コンプライアンス委員会

リスク・コンプライアンス委員会は、業務執行取締役、常勤監査役、事業責任者、部門責任者及び内部監査室長で構成されております。四半期に１回定例委員会が開催され、必要に応じて臨時委員会を開催します。リスク・コンプライアンス委員会は、様々なリスクに対する対応策等の協議、リスクマネジメントの推進、コンプライアンス体制の整備、維持、向上を図っております。

ヘ　会計監査人

当社は、太陽有限責任監査法人を会計監査人として選任し、法定監査を受けております。なお、会計監査人、監査役と内部監査室長は、定期的な会合をもち、相互の監査計画の交換及び監査結果などについて説明と報告を行い、監査品質の向上を図っております。

###### ｂ．当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社を採用しております。社外監査役３名を選任し、客観的かつ中立的な立場からの経営の監査機能を確保しております。また、社外取締役２名を選任することにより、取締役会等において独立した立場から積極的な発言をいただき、業務執行を監督する取締役会の機能を強化しております。このように、経営からの独立性の高い監査・監督機能の充実を図ることが合理的であると判断し、現在の企業統治の体制を採用しております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、2023年９月22日開催の取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めることを決議しております。当社では、この基本方針に基づき内部統制システムを運用しております。その概要は以下のとおりであります。

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社の取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、高い倫理性に基づき職務を執行するための諸規程を制定して、その周知徹底を図る。

・リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社における法令違反または規程違反、またはそのおそれのある事実の早期発見に努めるとともに、日常的な啓蒙活動等を通じ、全社的なコンプライアンス活動を推進する。

・取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。

・監査役は、「監査役監査基準」に従い経営から独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況及び取締役の職務執行を監査する。

・当社は、「コンプライアンス規程」に基づき内部通報制度を整備し、法令違反等の早期発見、未然防止に努めるとともに、是正、改善が必要な場合は速やかな措置をとる。

・内部監査室は、「内部監査規程」に従って内部統制システムの整備・運用状況の監査を行い、その結果は適宜取締役会及び監査役に報告する。

ロ．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役会議事録、その他取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」に従い、文書又は電磁的記録の方法により適切に保存、管理する。

ハ．損失の危機の管理に関する規程その他の体制

・当社の経営に対するあらゆる損失の危険に対処するため「リスクマネジメント規程」を制定し、予想されるリスクの把握とともに予防的措置をとり、さらにリスクが発生した場合の被害を最小限にとどめるための体制を整備する。

・当社の事業に関する重大なリスクを認識したときまたは重大なリスクの顕在化の兆しを認知した時は、速やかに部門責任者、社長室にその状況を報告するとともに、特に重要な事項は、取締役会及び監査役に報告する。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役の職務の執行を迅速かつ効率的にするため、「職務権限規程」「稟議規程」に基づき、各取締役、従業員の職務権限を定め、さらに必要に応じ職務権限を移譲する。

・重要な業務執行に関する事項について取締役間及び経営会議で協議し、取締役会の審議の効率化及び実効性の向上を図る。

ホ．監査役の職務を補助すべき従業員に関する事項

・監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、会社は、監査役の職務を補助するため、適切な人材を配置しなければならない。

・前号の監査役の職務を補助する従業員に係る人事異動、人事考課、処罰等の決定については、監査役会の同意を得る。

ヘ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・取締役は、監査役が同席する取締役会及びその他重要会議にて、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、重大な法令・定款違反等、コンプライアンス上重要な事項を報告する。

・使用人は前項に関する重大な事実を発見した場合は、監査役に直接報告することができる。

・監査役は、いつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

・当社は監査役に報告した取締役及び使用人に対して、通報または報告したことを理由に不利益な取り扱いをすることを禁じて、当該報告者を保護する。

ト．その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役が職務執行上の費用の前払等の請求を当社に対して行った場合はその請求が職務執行上必要でないと明らかに認められた場合を除き、速やかに当該費用の精算を行う。

・監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、意思疎通を図る。

・監査役は、重要課題等について代表取締役、会計監査人、内部監査室、リスク・コンプライアンス委員会等との情報交換により連携を図る。

・監査役は、職務執行に必要があると判断した場合、弁護士、公認会計士等の専門家に意見やアドバイスを依頼することができる。

・監査役は取締役会のほか必要に応じて各種会議、打合せ等に出席することができる。

チ．反社会的勢力との関係断絶に向けた基本的な考え方及びその整備状況

・反社会的勢力との関係を一切持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、取引先がこれに関わる個人、企業または団体等であると判明した場合は当該取引先との取引を解消する。

・反社会的勢力による不当要求に備えて、警察、弁護士等の外部専門機関と連携し協力体制を構築する。

###### ｂ．取締役及び監査役の定数

当社の取締役は３名以上、監査役は３名以上とする旨を定款に定めております。

###### ｃ．取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

###### ｄ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

・自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己株式の取得ができる旨を定款に定めております。これは、企業環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

・中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

・取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、取締役会の決議をもって、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

###### ｅ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

###### ｆ．責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令が規定する額に限定する契約を締結しております。なお、責任限定契約の適用は取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役が責任の原因となった職務について、善意かつ重大な過失のないときに限られます。

###### ｇ．役員等賠償責任保険契約の概要（締結予定）

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結予定であります。当該保険契約の被保険者の範囲は、取締役及び監査役であり、保険料を全額当社が負担しております。当該保険契約により、被保険者がその地位に基づいて行った行為（不作為を含みます。）に起因して、損害賠償請求がされた場合の、法律上の損害賠償金及び争訟費用が填補されることになります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益または便宜を得た場合、若しくは法令または規則に違反することを認識しながら意図的に違法行為を行った場合には、填補の対象としないこととしております。

##### ④　取締役会の活動状況

最近事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 前川　彩香 | 13回 | 13回
取締役副社長CFO | 清水　敬太 | ３回 | ３回
取締役 | 茂木　裕絵 | 13回 | 13回
取締役 | 代田　将己 | 13回 | 13回
社外取締役 | 石倉　壱彦 | 13回 | 13回
社外取締役 | 金井　統 | 13回 | 13回

取締役会における具体的な検討内容としては、中期経営戦略の検討、取締役報酬額の決定、計算書類の承認、業務執行の状況の報告、コンプライアンス施策、内部統制システムの整備と運用状況の確認等について、議論、審議の上、決議しております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性5名　女性4名（役員のうち女性の比率44.4％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 前川　彩香 | 1978年12月14日 |
2008年４月 | 当社設立 当社代表取締役社長　就任(現任)
| （注）３ | 8,642,019 （注）５
取締役副社長 CFO | 清水　敬太 | 1978年５月２日 |
2001年４月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
2006年７月 | 株式会社ドリームインキュベータ入社
2012年７月 | 株式会社あきんどスシロー入社
2013年７月 | 同社執行役員 経営企画本部長
2015年７月 | 同社取締役執行役員 社長室長兼情報システム担当
2016年２月 | 株式会社スシローグローバルホールディン グス（現 株式会社 FOOD&LIFE COMPANIES） 執行役員 経営企画担当
2017年６月 | 同社執行役員 財務経理担当就任
2019年10月 | 同社上席執行役員 財務経理・投資事業管掌
2021年４月 | 株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス 執行役員CFO
2021年７月 | 株式会社ドン・キホーテ 監査役
2021年９月 | 株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス 取締役兼執行役員CFO
2024年１月 | 当社常務取締役CFO
2025年１月 | 当社取締役副社長CFO（現任）
| （注）３ | 57,141
取締役 | 茂木　裕絵 | 1974年11月15日 |
2007年９月 | 有限会社OCC入社
2010年４月 | 当社取締役
2012年４月 | 当社取締役 バックオフィス担当
2015年４月 | 当社取締役 採用・総務担当
2019年４月 | 当社取締役 人事部・社長室GM
2021年４月 | 当社取締役 内部監査室長兼リスクマネジメント部GM
2024年12月 | 当社取締役 内部監査室長兼社長室長 （現任）
| （注）３ | 17,142
取締役 | 代田　将己 | 1973年５月４日 |
1997年10月 | 株式会社光通信入社
2001年10月 | ソニー株式会社入社
2003年10月 | 株式会社産業再生機構マネジャー
2004年４月 | 公認会計士登録
2006年１月 | 株式会社ファーストリテイリング経営管理部長
2009年12月 | 株式会社フォトクリエイト管理本部長
2013年９月 | 株式会社経営共創基盤ディレクター
2015年８月 | 株式会社トレタ執行役員CFO
2020年３月 | 当社入社
2021年５月 | 当社取締役 管理部 GM（現任）
| （注）３ | 14,283

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (注)１ | 石倉　壱彦 | 1980年７月10日 |
2005年12月 | あずさ監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所
2014年６月 | 株式会社アカツキ監査役
2015年３月 | 株式会社３ミニッツ取締役
2018年10月 | 当社取締役（現任）
2018年11月 | 株式会社キャスター監査役
2018年11月 | 株式会社アカツキ執行役員
2018年11月 | 株式会社WARC取締役（現任）
2020年10月 | Now Do株式会社社外監査役（現任）
2021年12月 | SDFキャピタル株式会社取締役（現任）
2022年１月 | 株式会社Akatsuki Ventures代表取締役（現任）
2022年６月 | 株式会社アカツキ取締役（現任）
2022年11月 | 株式会社キャスター取締役
| （注）３ | －
取締役 (注)１ | 金井　統 | 1978年９月29日 |
2001年４月 | 株式会社NTTドコモ入社
2008年７月 | 株式会社リクルート入社
2012年４月 | 株式会社リクルートジョブズ（会社分割により所属会社変更）
2020年４月 | 株式会社リクルートキャリア、リクルートジョブズ執行役員 マーケティングユニット長
2021年４月 | 株式会社リクルートマーケティング室ヴァイスプレジデント（現任）
2021年11月 | 当社取締役（現任）
| （注）３ | 8,571
常勤監査役 (注)２ | 柴野　忠道 | 1952年11月７日 |
1976年４月 | 三井物産株式会社入社
2019年２月 | アウトソーシング・インベストメント株式 会社（現 株式会社キット）常勤監査役
2021年12月 | 楽天銀行株式会社非常勤監査役（現任）
2022年４月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)４ | －
常勤監査役 (注)２ | 山本　雅子 | 1981年１月19日 |
2005年12月 | 新日本監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所
2009年７月 | 公認会計士登録
2016年４月 | みずほ銀行ニューヨーク支店入行
2018年10月 | 山本雅子公認会計士事務所所長（現任）
2023年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)４ | －
監査役 (注)２ | 藤井　麻莉 | 1981年12月21日 |
2006年10月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会）
| 森・濱田松本法律事務所入所
2012年４月 | 内閣府男女共同参画局入府
2014年12月 | 株式会社トライフォート常勤監査役
2019年１月 | 三浦法律事務所パートナー（現任）
2019年4月 | 第二東京弁護士会副会長
2020年４月 | 日本弁護士連合会常務理事
2022年８月 | MSY株式会社監査役（現任）
2022年９月 | 株式会社サニーサイドアップグループ社外取締役監査等委員（現任）
2022年12月 | 株式会社タイトー社外取締役
2023年６月 | 当社監査役（現任）
2023年７月 2024年５月 | 株式会社ジャニーズ事務所（現株式会社SMILE-UP.）社外取締役 一般社団法人mindful理事（現任）
| (注)４ | －
計 | 8,739,156

(注) １．取締役　石倉壱彦及び金井統は、社外取締役であります。

２．監査役　柴野忠道、山本雅子及び藤井麻莉は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2025年１月14日開催の臨時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2025年１月14日開催の臨時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役社長前川彩香の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社Ayakaが所有する株式数を含んでおります。

##### ②　社外役員の状況

当社は、社外取締役を２名、社外監査役を３名選任しております。社外取締役は、社内から独立した立場として、取締役会において自身の幅広い経験と専門知識を活かして率直に意見を述べることで、違法性がないことを確認し、取締役会の透明性を確保しております。社外監査役は、社内から独立した立場として、内部統制システムを活用して監査を行うことで、経営の監査・監督機能を強化しております。

社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針について明確に定めたものはありませんが、選任に際しては、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な助言または監査といった役割が期待され、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に選任しております。

社外取締役である石倉壱彦は、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を有し、上場企業における取締役としての経験と幅広い知見を有していることから、経営全般についての助言・提言を期待して、選任しております。石倉氏は当社の新株予約権14,000個（普通株式42,000株）を保有しており、また、石倉氏が取締役を務める株式会社アカツキは当社発行済株式総数の14.84％の株式を保有しております。なお、石倉氏が取締役を務めるSDFキャピタル株式会社について、同社が無限責任組合員として運営するスタートアップ・デットファンド１号投資事業有限責任組合は、代表取締役の前川彩香の資産管理会社である株式会社Ayakaに106百万円を融資しております。前川氏の資本政策の一環で行ったものであり、2026年2月27日に完済予定です。

社外取締役である金井統は、事業会社におけるマーケティングの経験と幅広い見識を当社の経営に活かすことを期待して選任しております。金井氏は当社の普通株式8,571株及び新株予約権4,000個（普通株式12,000株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間に、人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。

常勤監査役である柴野忠道は、公認内部監査人の資格を有し、企業経営の管理における豊富な経験と幅広い見識があり、経営監視機能の客観性及び中立性を有しております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。

常勤監査役である山本雅子は、公認会計士としての専門的な知識、経験と識見を有しています。それらを活かす形で、独立した客観的な立場により当社の監査、経営の監督とチェック機能を期待できることから選任しております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。

監査役である藤井麻莉は、弁護士としての高度な専門性と知識を活かし、コーポレート・ガバナンス強化のために法律面から経営の監督とチェック機能を期待できることから選任しております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社は常勤監査役２名体制を採用しております。2022年４月に常勤監査役として柴野氏が就任しましたが、当社のサービスが女性専用であるところ、男性監査役による店舗監査に限界があり、監査の実効性をより向上するため、2023年６月に山本氏の常勤監査役就任に至り、常勤監査役２名体制でガバナンス強化を図っております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

制部門との関係

社外取締役は、専門的な見識を有した外部者としての立場で、取締役会を通じて会社の重要な業務執行の決定と取締役の職務の監督を行っております。また、適宜行われる取締役等との意見交換等を通じて当社の現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言をしております。

業務執行取締役及び常勤監査役は、必要に応じて社外取締役及び非常勤監査役に情報を伝達する体制を取っております。取締役会資料は、取締役会の事務局を担当する管理部より原則として事前配布し、社外取締役及び監査役の十分な検討時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。

社外監査役は、会計監査人から監査の計画と結果について報告を受けることに加えて、情報交換等により連携して監査の質の向上に取り組んでおります。また、監査役、内部監査室長及び会計監査人が参加する三様監査会合を定期的に開催し、相互の情報連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社の監査役３名は「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に準拠して監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において情報共有を図っております。監査役監査では、年間の監査計画に基づき、常勤監査役が中心となり、取締役会を含む重要な会議への出席・意見陳述、代表取締役等との意見交換、重要書類の閲覧並びに各種規程等の整備状況の確認、三様監査会合への出席を通じた会計監査人及び内部監査室との連携、実地調査などを行っております。その内容について監査役会に反映させ、取締役の職務執行を監視できる体制としております。

また、監査の過程において改善が必要と思われる事実が発見された場合は、取締役会及び各事業部等の役職員との間で遅滞なく協議をし、改善を求めております。

最近事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
柴野　忠道 | 14回 | 14回
山本　雅子 | 11回 | 11回
藤井　麻莉 | 11回 | 11回

最近事業年度における監査役会における主な検討事項としては、監査の方針や監査計画の策定、会計監査人の評価、会計監査人の報酬、内部統制システムの整備・運用状況の監査、事業報告・計算書類等の監査、監査報告書の作成等について、審議・検討いたしました。

また、常勤監査役の活動状況としては、監査役会の議長を務め議事録作成等の事務を執り行う他、重要会議への出席、内部監査室との連携、稟議書等の重要書類の閲覧、交際費等の経費の使用状況の確認等を行い、必要に応じて業務執行取締役や部門責任者等より報告を受け情報の収集を行っております。常勤監査役の活動内容は監査調書としてとりまとめ監査役会で報告し、議論を行っております。

##### ②　内部監査の状況

当社は代表取締役直轄の組織として他の組織から独立した内部監査室（２名）を設置し、内部監査（自己監査を避けるためのクロス監査）を実施しております。当社の業務及び制度に精通した取締役を内部監査室長に配置し、内部監査に関する基本事項を内部監査規程に定め、監査役会及び会計監査人と連携し、内部統制の状況等について意見交換を行いながら内部監査を実施しております。

内部監査は、年間の内部監査基本計画及び当該基本計画を踏まえ、リスク分析を行い、具体的な部門ごとの監査項目を設定した内部監査実施計画書に則り監査を行い、監査結果については代表取締役に都度報告、重要事項や緊急性の高い事項が確認された場合には取締役会に報告する体制としております。また、監査役会、会計監査人と監査計画や監査実施結果を共有するほか、適宜意見交換を行い、相互連携を図っております。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ　監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

###### ｂ　継続監査期間

２年間

###### ｃ　業務を執行した公認会計士

田村　知弘

中瀬　朋子

###### ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名及びその他８名であります。

###### ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、監査法人の選定に当たり、日本監査役協会が発行する「監査役監査基準」を踏まえた会計監査人の選定基準に基づき、会計監査における独立性、当社の事業内容・リスクを勘案した監査実施体制、日本公認会計士協会による品質レビュー結果及び公認会計士・監査審査会による検査結果を踏まえた品質管理体制等を総合的に勘案して決定することとしております。

太陽有限責任監査法人はそれらの要件を充たしていると考えており、当社の監査法人として選定しております。

会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

###### ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が発行する「監査役監査基準」を踏まえた会計監査人の評価基準に基づき評価を行っております。

その結果、当監査法人による監査が適切に行われていることを確認しております。

###### ④　監査報酬の内容等

##### ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度
監査証明業務に基づく 報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） | 監査証明業務に基づく 報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円）
11,400 | － | 14,860 | －

###### ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

##### ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ　監査報酬の決定方針

当社は監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査の体制、概要、計画等を総合的に勘案した上で、監査役会の同意を得て取締役会で決議しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかについて必要な検証を行い、審議した結果、これらについて妥当であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について、同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

###### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

###### ａ．役員の報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針

取締役の報酬額については、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において、取締役会にて決定しております。また、監査役の報酬額については、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。

役員の報酬等の額については、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において決定しております。取締役については、2024年６月28日開催の第16期定時株主総会において、年額１億円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。監査役については、2023年６月28日開催の第15期定時株主総会において、年額15,600千円以内と決議しております。

###### ｂ．個人別の報酬額の決定方法

取締役の基本報酬は、月例の固定報酬（金銭報酬）とし、役位、職責に応じた他社水準、及び事業年度ごとの業績水準を考慮した結果を個人別の基本報酬額と決定しております。

個人別の報酬額の決定については、株主総会で総枠の決議を得ており、取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的内容について委任を受け、社外取締役の意見を聴いて決定しております。

当該委任を受けた代表取締役は、当該権限を適切に行使することを前提条件としております。

###### ｃ．個人別の報酬等の決定を委任する者及びその理由

報酬等の額又はその算定方法の決定権限を有する者は、代表取締役であります。

権限を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当職務の評価を行うには創業者である代表取締役が最も適していると判断したためであります。

###### ｄ．役員報酬等の決定プロセス

各取締役の報酬は2024年６月28日開催の取締役会決議により、代表取締役が案を策定し、社外取締役に諮問のうえ、報酬額を決定しております。

各監査役の報酬については監査役会の協議により決定しております。

###### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。） | 48,300 | 48,300 | － | － | 4
監査役 （社外監査役を除く。） | － | － | － | － | －
社外役員 | 25,100 | 25,100 | － | － | 6

###### ③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④　使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

財務諸表等規則第32条第１項第１号に掲げる有価証券及びこれに準ずる投資有価証券を保有していないため、記載を省略いたします。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。