## 第２ 【第三者割当等の概況】

### １ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目 | 株式① | 株式②
発行年月日 | 2022年10月31日 | 2023年１月31日
種類 | Ａ種優先株式 | Ａ種優先株式
発行数 | 238,095株 | 47,619株
発行価格 | 350円 （注）４ | 350円 （注）４
資本組入額 | 175円 | 175円
発行価額の総額 | 249,999,750円 | 49,999,950円
資本組入額の総額 | 124,999,875円 | 24,999,975円
発行方法 | 有償第三者割当 | 有償第三者割当
保有期間等に関する確約 | ― | ―

項目 | 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③
発行年月日 | 2024年１月10日 | 2024年１月10日 | 2024年１月10日
種類 | 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 （ストック・オプション） | 第７回新株予約権 （ストック・オプション）
発行数 | 普通株式 54,000株 | 普通株式 183,000株 | 普通株式 183,000株
発行価格 | 350円 （注）４ | 350円 （注）４ | 350円 （注）４
資本組入額 | 175円 | 175円 | 175円
発行価額の総額 | 18,900,000円 | 64,050,000円 | 64,050,000円
資本組入額の総額 | 9,450,000円 | 32,025,000円 | 32,025,000円
発行方法 | 2024年１月９日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 | 2024年１月９日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 | 2024年１月９日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約 | （注）２ | （注）３ | （注）３

項目 | 新株予約権④ | 新株予約権⑤
発行年月日 | 2024年１月10日 | 2025年１月15日
種類 | 第８回新株予約権 （ストック・オプション） | 第９回新株予約権 （ストック・オプション）
発行数 | 普通株式 381,000株 | 普通株式 249,600株
発行価格 | 350円 （注）４ | 1,017円 （注）４
資本組入額 | 175円 | 508.5円
発行価額の総額 | 133,350,000円 | 253,843,200円
資本組入額の総額 | 66,675,000円 | 126,921,600円
発行方法 | 2024年１月９日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 | 2025年１月14日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約 | （注）３ | （注）３

(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。

(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(3) 当社が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(4) 当社の場合、基準事業年度の末日は、2024年３月31日であります。

２．同取引所の定める同施行規則第270条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた募集新株予約権（以下「割当新株予約権」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日（当該日において割当新株予約権の割当日以後１年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。

３．同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

４．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりであります。

| 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③
行使時の払込金額 | １株につき350円 | １株につき350円 | １株につき350円
行使期間 | 2025年１月11日から 2034年１月10日まで | 2026年１月10日から 2034年１月８日まで | 2026年１月10日から 2034年１月８日まで
行使の条件 | 「第二部　企業情報　第４提出会社の状況 （2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部　企業情報　第４提出会社の状況 （2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部　企業情報　第４提出会社の状況 （2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

| 新株予約権④ | 新株予約権⑤
行使時の払込金額 | １株につき350円 | １株につき1,017円
行使期間 | 2026年１月10日から 2034年１月８日まで | 2027年１月16日から 2035年１月13日まで
行使の条件 | 「第二部　企業情報　第４提出会社の状況 （2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部　企業情報　第４提出会社の状況 （2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

５．2024年12月24日開催の取締役会決議により、2025年２月１日付けで普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割前に行われた第三者割当等に係る「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。

６．新株予約権④については、退職により従業員３名18,000株の権利が喪失しております。

### ２ 【取得者の概況】

株式①

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
XTech2号投資事業有限 責任組合 無限責任組合員 XTech2号有限責任事業 組合 代表組合員　西條 晋一 | 東京都中央区八重洲一丁目５番20号 | 投資事業 組合 | 571,428 | 199,999,800 （3 50） | 特別利害関係者 等（大株主上位 10名）
株式会社ポーラ・オルビスホールディングス 代表取締役社長 横手　喜一 資本金 10,000百万円 | 東京都中央区銀座一丁目 ７番７号 | ビューティケア事業 | 142,857 | 49,999,950 （3 50） | 特別利害関係者 等（大株主上位 10名）

（注）2024年12月24日開催の取締役会決議により、2025年２月１日付けで普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

株式②

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
ロッテベンチャーズ・ジ ャパン投資事業有限責 任組合 無限責任組合員 株式会社ロッテベンチ ャーズ・ジャパン 代表取締役　國分 丈明 資本金50百万円 | 東京都新宿区西新宿 三丁目20番１号 | 投資事業組合 | 142,857 | 49,999,950 （350） | 特別利害関係者 等（大株主上位 10名）

（注）2024年12月24日開催の取締役会決議により、2025年２月１日付けで普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

新株予約権①

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
菅原　教二 | 東京都目黒区 | 会社役員 | 54,000 | 18,900,000 （350) | 社外協力者

（注）2024年12月24日開催の取締役会決議により、2025年２月１日付けで普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

新株予約権②

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
代田 将己 | － | 会社役員 | 36,000 | 12,600,000 （350） | 特別利害関係者等 （当社役員）
茂木 裕絵 | － | 会社役員 | 24,000 | 8,400,000 （350） | 特別利害関係者等 （当社役員）
石倉 壱彦 | － | 会社役員 | 21,000 | 7,350,000 （350) | 特別利害関係者等 （当社役員）
金井 統 | － | 会社役員 | 6,000 | 2,100,000 （350) | 特別利害関係者等 （当社役員）

（注）１．2024年12月24日開催の取締役会決議により、2025年２月１日付けで普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

２．上記のほか、新株予約権取得者である当社従業員（特別利害関係者を除く。）７名、割当株数96,000株に関する記載は省略しております。

新株予約権③

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
代田 将己 | － | 会社役員 | 36,000 | 12,600,000 （350） | 特別利害関係者等 （当社役員）
茂木 裕絵 | － | 会社役員 | 24,000 | 8,400,000 （350） | 特別利害関係者等 （当社役員）
石倉 壱彦 | － | 会社役員 | 21,000 | 7,350,000 （350) | 特別利害関係者等 （当社役員）
金井 統 | － | 会社役員 | 6,000 | 2,100,000 （350) | 特別利害関係者等 （当社役員）

（注）１．2024年12月24日開催の取締役会決議により、2025年２月１日付けで普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

２．上記のほか、新株予約権取得者である当社従業員（特別利害関係者を除く。）７名、割当株数96,000株に関する記載は省略しております。

新株予約権④

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
清水 敬太 | 神奈川県川崎市中原区 | 会社役員 | 69,000 | 24,150,000 （350） | 特別利害関係者等 （当社役員、大株 主上位10位）
代田 将己 | － | 会社役員 | 48,000 | 16,800,000 （350） | 特別利害関係者等 （当社役員）
茂木 裕絵 | － | 会社役員 | 18,000 | 6,300,000 （350） | 特別利害関係者等 （当社役員）

（注) １．2024年12月24日開催の取締役会決議により、2025年２月１日付けで普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

２．上記のほか、新株予約権取得者である当社従業員（特別利害関係者を除く。）24名、割当株数228,000株に関する記載は省略しております。

３．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

新株予約権⑤

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
清水　敬太 | 神奈川県川崎市中原区 | 会社役員 | 213,000 | 216,621,000 (1,017) | 特別利害関係者等 （当社役員、大株 主上位10位）

（注）１．2024年12月24日開催の取締役会決議により、2025年２月１日付けで普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

２．上記のほか、新株予約権取得者である当社従業員（特別利害関係者を除く。）11名、割当株数36,600株に関する記載は省略しております。

### ３ 【取得者の株式等の移動状況】

「第１　特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。