【募集又は売出しに関する特別記載事項】

 

５．当社指定販売先への売付け(親引け)について

(訂正前)

当社は、本募集並びに引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的としてLIFE CREATE社員持株会に対し、公募による募集株式及び売出株式のうち1,000株を上限として売付けることを引受人に要請する予定であります。

なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」第２条第２項に基づき、当社が指定する販売先への売付け(親引け)として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、共同主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。

 

(訂正後)

当社は、本募集並びに引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的としてLIFE CREATE社員持株会に対し、公募による募集株式及び売出株式のうち1,000株を上限として売付けることを引受人に要請しております。

当社が共同主幹事会社に対し、売付けることを要請している指定販売先(親引け予定先)の状況等については以下のとおりであります。

(1) 親引け予定先の概要

①　名称

LIFE CREATE社員持株会

②　本店所在地

北海道札幌市北区北七条西四丁目５番１号

③　代表者の役職・氏名

理事長　大辻　佑介

④　当社との関係

資本関係

該当事項ありません。

人的関係

該当事項ありません。

取引関係

該当事項ありません。

関連当事者への該当状況

該当事項ありません。

 

 

(2) 親引け予定先の選定理由

当社従業員の福利厚生等を目的として当社社員持株会を親引け予定先として選定しました。

 

(3) 親引けしようとする株券等の数

1,000株を上限として、公募増資等の価格等とあわせて発行価格等決定日(2025年４月16日)に決定する予定であります。

 

(4) 親引け先の株券等の保有方針

長期的に保有する方針であります。

 

(5) 親引け予定先における払込みに要する資金等の状況

当社は、払込に要する資金について、当社社員持株会における積立て資金の存在を確認しております。

 

(6) 親引け予定先の実態

当社の社員等で構成する社員持株会であります。

 

 

(7) 親引けに係る株券等の譲渡制限

日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」第２条第２項に基づき、当社が指定する販売先への売付け(親引け)として、共同主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として、上場日(株式受渡期日。当日を含む)後180日目(2025年10月20日)までの期間(以下、「本確約期間」という。)継続して所有すること等の確約を書面により取り付けます。本確約期間終了後には売却等が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。共同主幹事会社は本確約期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。

 

(8) 発行条件に関する事項

発行条件は、仮条件等における需要状況等を勘案した上で決定する募集株式発行等の発行条件と同一とすることから、親引け予定先に対して特に有利な条件ではないと考えております。

 

(9) 親引け後の大株主の状況

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

株式(自己株
式を除く。)
の総数に対す
る所有株式数
の割合(％)

公募による募
集株式発行及
び引受人の買
取引受けによ
る売出し後の
所有株式数

(株)

公募による募
集株式発行及
び引受人の買
取引受けによ
る売出し後の
株式(自己株
式を除く。)の
総数に対する
所有株式数の
割合(％)

前川　彩香

北海道札幌市中央区

5,430,219

39.68

4,837,019

34.58

株式会社Ayaka

北海道札幌市中央区南十六条西九丁目１番13号

3,211,800

23.47

3,211,800

22.96

株式会社アカツキ

東京都品川区上大崎

二丁目13番30号

1,829,568

13.37

875,768

6.26

XTech2号投資事業有限責任組合

東京都中央区八重洲

一丁目５番20号

571,428

4.18

400,028

2.86

清水　敬太

神奈川県川崎市中原区

339,141

(282,000)

2.48

(2.06)

339,141

(282,000)

2.42

(2.02)

三菱ＵＦＪキャピタル９号投資事業有限責任組合

東京都中央区日本橋

二丁目３番４号

264,705

1.93

264,705

1.89

佐藤　俊介

東京都渋谷区

300,000

2.19

210,000

1.50

ロッテベンチャーズ・ジャパン投資事業有限責任組合

東京都新宿区西新宿

三丁目20番１号

275,598

2.01

192,998

1.38

茂木　裕絵

東京都世田谷区

137,142

(120,000)

1.00

(0.88)

137,142

(120,000)

0.98

(0.86)

代田　将己

神奈川県茅ケ崎市

134,283

(120,000)

0.98

(0.88)

134,283

(120,000)

0.96

(0.86)

芦谷　絵里

北海道札幌市中央区

134,283

(120,000)

0.98

(0.88)

134,283

(120,000)

0.96

(0.86)

久保　沙織

東京都目黒区

134,283

(120,000)

0.98

(0.88)

134,283

(120,000)

0.96

(0.86)

計

―

12,762,450

(762,000)

93.25

(5.57)

10,871,450

(762,000)

77.73

(5.45)

 

(注) １　所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2025年３月21日現在のものであります。

２　公募による募集株式発行及び引受人の買取引受けによる売出し後の所有株式数並びに公募による募集株式発行及び引受人の買取引受けによる売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2025年３月21日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、公募による新株式発行、引受人の買取引受けによる売出し及び親引け(LIFE CREATE社員持株会1,000株を上限として算出)を勘案した場合の株式数及び割合になります。

３　株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

４　(　)内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数です。

 

 

(10)株式併合等の予定の有無及び内容

該当事項ありません。

 

(11)その他参考となる事項

該当事項ありません。