第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
移動
年月日
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移動前
所有者の
氏名又は名称
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移動前
所有者の
住所
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移動前
所有者の
提出会社との
関係等
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移動後
所有者の氏名
又は名称
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移動後
所有者の
住所
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移動後
所有者の
提出会社との
関係等
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移動株数
(株)
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価格(単価)
(円)
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移動理由
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2022年 ４月27日
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前川彩香
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北海道札幌 市中央区
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特別利害関 係者等（当 社役員、大 株主上位 10名）
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西澤亮一
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東京都新宿 区
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社外協力者
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12,285
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4,299,750 (350) （注４）
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移動前所有 者の資本政 策と移動後 所有者の資 本参加意向 が合致した ため
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2022年 ５月10日
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前川彩香
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北海道札幌 市中央区
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特別利害関 係者等（当 社役員、大 株主上位 10名）
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守健彦
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北海道札幌 市南区
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社外協力者
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2,856
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999,600 (350) （注４）
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取引関係強 化のため
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2022年 ５月23日
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前川彩香
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北海道札幌 市中央区
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特別利害関 係者等（当 社役員、大 株主上位 10名）
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MTGV投資 事業有限責 任組合 無限責任組 合社員 株 式会社MTG Ventures 代表取締役 藤田 豪
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愛知県名古 屋市中区錦 二丁目8番 24号
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特別利害関 係者等（大 株主上位10 名）
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142,857
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49,999,950 (350) （注４）
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事業推進の 協力のため
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2023年 ９月22日
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前川彩香
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北海道札幌 市中央区
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特別利害関 係者等（当 社役員、大 株主上位 10名）
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株式会社 Ayaka 代表取締役 前川彩香
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北海道札幌 市中央区南 十六条西九 丁目1番 13号
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特別利害関 係者等（当 社役員等に より総株主 の議決権の 過半数を所 有されている会社、大 株主上位 10名）
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1,411,800
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494,130,000 (350) （注４）
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資産管理会 社への株式 移動のため
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2023年 ９月22日
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前川彩香
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北海道札幌 市中央区
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特別利害関 係者等（当 社役員、大 株主上位 10名）
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清水敬太
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神奈川県川 崎市中原区
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特別利害関 係者等（当 社役員、大 株主上位 10名）
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57,141
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19,999,350 (350) （注４）
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経営参画意 識向上のた め
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2023年 ９月22日
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前川彩香
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北海道札幌 市中央区
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特別利害関 係者等（当 社役員、大 株主上位 10名）
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茂木裕絵
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－
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特別利害関 係者等（当 社役員）
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17,142
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5,999,700 (350) （注４）
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経営参画意 識向上のた め
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2023年 ９月22日
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前川彩香
|
北海道札幌 市中央区
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特別利害関 係者等（当 社役員、大 株主上位 10名）
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代田将己
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－
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特別利害関 係者等（当 社役員）
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14,283
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4,999,050 (350) （注４）
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経営参画意 識向上のた め
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2023年 ９月22日
|
前川彩香
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北海道札幌 市中央区
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特別利害関 係者等（当 社役員、大 株主上位 10名）
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金井統
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－
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特別利害関 係者等（当 社役員）
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8,571
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2,999,850 (350) （注４）
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経営参画意 識向上のた め
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2023年 ９月22日
|
前川彩香
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北海道札幌 市中央区
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特別利害関 係者等（当 社役員、大 株主上位 10名）
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諸橋友恵
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－
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当社従業員
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11,427
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3,999,450 (350) （注４）
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経営参画意 識向上のた め
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2023年 ９月22日
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前川彩香
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北海道札幌 市中央区
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特別利害関 係者等（当 社役員、大 株主上位 10名）
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久保沙織
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－
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当社従業員
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14,283
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4,999,050 (350) （注４）
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経営参画意 識向上のた め
|
移動
年月日
|
移動前
所有者の
氏名又は名称
|
移動前
所有者の
住所
|
移動前
所有者の
提出会社との
関係等
|
移動後
所有者の氏名
又は名称
|
移動後
所有者の
住所
|
移動後
所有者の
提出会社との
関係等
|
移動株数
(株)
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価格(単価)
(円)
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移動理由
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2023年 ９月22日
|
前川彩香
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北海道札幌 市中央区
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特別利害関 係者等（当 社役員、大 株主上位 10名）
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芦谷絵里
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－
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当社従業員
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14,283
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4,999,050 (350) （注４）
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経営参画意 識向上のた め
|
2023年 ９月22日
|
前川彩香
|
北海道札幌 市中央区
|
特別利害関 係者等（当 社役員、大 株主上位 10名）
|
守健彦
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北海道札幌 市南区
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社外協力者
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5,712
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1,999,200 (350) （注４）
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取引関係強 化のため
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2023年 ９月22日
|
前川彩香
|
北海道札幌 市中央区
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特別利害関 係者等（当 社役員、大 株主上位 10名）
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村松寛紀
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東京都港区
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社外協力者
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2,856
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999,600 (350) （注４）
|
取引関係強 化のため
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2024年 ３月11日
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前川彩香
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北海道札幌 市中央区
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特別利害関 係者等（当 社役員、大 株主上位 10名）
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三菱UFJキャピ タル9号投資事 業有限責任組合 無限責任組合 員 三菱UFJキ ャピタル 代表取締役 葛西 洋一
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東京都中央 区日本橋二 丁目３番４ 号
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特別利害関 係者等（大 株主上位 10名）
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54,285
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61,523,000 (1,134) （注５）
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事業推進の 協力のため
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2024年 ３月11日
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株式会社 アカツキ
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東京都品川 区上大崎二 丁目13番 30号
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特別利害関 係者等（大 株主上位 10名）
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三菱UFJキャピ タル9号投資事 業有限責任組合 無限責任組合 員 三菱UFJキ ャピタル 代表取締役 葛西 洋一
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東京都中央 区日本橋二 丁目３番４ 号
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特別利害関 係者等（大 株主上位 10名）
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21,0420
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238,476,000 (1,134) （注５）
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事業推進の 協力のため
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2025年 １月14日
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－
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－
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－
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株式会社 アカツキ 代表取締役 香田 哲朗
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東京都品川 区上大崎二 丁目13番 30号
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特別利害関 係者等（大 株主上位 10名）
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A種優先株式 △1,525,710 普通株式 1,525,710
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－
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A種優先株 式の普通株 式への転換 （取得条項 の行使）
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2025年 １月14日
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－
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－
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－
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佐藤俊介
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東京都渋谷 区
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特別利害関 係者等（大 株主上位 10名）
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A種優先株式 △300,000 普通株式 300,000
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－
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A種優先株 式の普通株 式への転換 （取得条項 の行使）
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2025年 １月14日
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－
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－
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－
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XTech２号投資 資事業有限責任 組合 無限責任組合員 XTech2号有限 責任事業組合 代表組合員 西條 晋一
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東京都中央 区八重洲一 丁目５番 20号
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特別利害関 係者等（大 株主上位 10名）
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A種優先株式 △571,428 普通株式 571,428
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－
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A種優先株 式の普通株 式への転換 （取得条項 の行使）
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2025年 １月14日
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－
|
－
|
－
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株式会社ポーラ ・オルビスホー ルディングス 代表取締役 横手 喜一
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東京都中央 区銀座一丁 目７番７号
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特別利害関 係者等（大 株主上位 10名）
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A種優先株式 △142,857 普通株式 142,857
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－
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A種優先株 式の普通株 式への転換 （取得条項 の行使）
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2025年 １月14日
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－
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－
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－
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ロッテベンチャ ーズ・ジャパン 投資事業有限責 任組合 無限責任組合員 株式会社ロッテ ベンチャーズ・ ジャパン 代表取締役 國分 丈明
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東京都新宿 区西新宿三 丁目20番 １号
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特別利害関 係者等（大 株主上位 10名）
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A種優先株式 △275,598 普通株式 275,598
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－
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A種優先株 式の普通株 式への転換 （取得条項 の行使）
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(注) １．当社は、株式会社東京証券取引所グロースへの上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に基づき、特別利害関係者等（従業員持株会を除く。以下１において同じ）が、基準事業年度（「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。）の末日から起算して２年前の日（2022年４月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．第三者割当増資に係る株価を参考に、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
５．DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
６．2024年12月24日開催の取締役会決議により、2025年２月１日付けで普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割を行っており、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。