## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 34,980,000
計 | 34,980,000

（注）2025年３月17日開催の臨時株主総会決議により、同日付で定款変更を行い、発行可能株式総数が10,000,000株から34,980,000株となっております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 8,747,143 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 8,747,143 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

第２回A種新株予約権

決議年月日 | 2024年６月５日
付与対象者の区分及び人数(名)※ | 当社取締役　２ 当社使用人、子会社役員及び使用人　80(注)６
新株予約権の数(個)※ | 557,102　(注)１(注)５
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式　557,102　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,000　(注)２
新株予約権の行使期間 | 自　2026年６月６日 至　2039年６月４日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　　　1,000 資本組入額　　　　500
新株予約権の行使の条件 | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４

※当事業年度の末日（2024年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年４月30日）にかけて変更された事項はありません。

(注)１．本新株予約権の目的である株式は、当社の普通株式１株であります。ただし、付与株式数は、下記に定める調整に服するものとしております。

① 新株予約権の割当日後にその普通株式につき株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

② 本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の取得を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 自己株式取得後の発行済株式数 (自己株式数を除く。)
自己株式取得前の発行済株式数 (自己株式数を除く。)

また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。

なお、本項における調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で権利行使されていない本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

① 本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割または株式併合の比率

調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

② 本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の取得を行う場合、適切に行使価額の調整を行う。

③ 上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。

３．新株予約権の行使条件

① 新株予約権者は、本新株予約権を行使する日以前において、以下の(i)乃至(iii)に該当する場合は、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

(i) 本新株予約権の割当日から当社普通株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合

(ii) 本新株予約権の割当日から当社普通株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合

(iii) 本新株予約権の割当日から当社普通株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、第三者評価機関等によりDCF法または類似会社比較法等により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合

② 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を以下の(i)乃至(v)に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該規定に定める割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、小数点第１位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

(i) 本上場日までの間:ゼロ

(ii) 本上場日から起算して６か月間:ゼロ

(iii) 本上場日の６か月後の応当日から起算して６か月間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の２分の１に相当する個数

(iv) 本上場日の１年後の応当日から起算して１年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の４分の３に相当する個数

(v) 本上場日の２年後の応当日以降:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数

③ 上記②にかかわらず、本組合ら(新株予約権割当契約書において定義される。)がある時点において保有する当社の発行済株式の全部または一部を第三者に譲渡(担保権の実行による場合を含む。)しようとする場合であって、新株予約権割当契約書に基づく共同売却請求権の行使に係る通知(以下「売却請求通知」という。)を行ったとき、本新株予約権者は、売却請求通知に記載された当該譲渡の実行日の７営業日前の日までに限り、行使可能な本新株予約権のすべてを行使することができるものとする。

④ 新株予約権者は、本新株予約権の割当時及び権利行使時において、当社または当社がその発行済株式総数または出資の総数若しくは総額の100分の50を超える数の株式または出資を直接または間接に保有する会社(以下「適格子会社」という。)の取締役、執行役または使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認める場合(当社が再任、再雇用その他一定期間の継続勤務を要請したにもかかわらずこれに応ずることなく退任または定年退職した場合を除く。)には、この限りではない。

⑤ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。

(i) 新株予約権者が、破産手続開始または個人再生手続開始の申立てを受け、または自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合

(ii) 新株予約権者が、当社または当社の適格子会社の就業規則に定める諭旨解雇または懲戒解雇の事由に該当した場合、これらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議により判断された場合その他本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会の決議により判断された場合

(iii) 新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社または当社の子会社若しくは関連会社が営む事業と同一の事業または直接・間接に競業する行為（当該事業または行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者またはコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。）を行った場合

(ⅳ) 新株予約権者が任期満了による退任または定年退職をした場合（当社が再任、再雇用その他一定期間の継続勤務を要請したにもかかわらずこれに応ずることなく退任または定年退職した場合を除く。）であって、当社または当社の適格子会社が本新株予約権の行使を認めない旨を書面により通知したにもかかわらず、当該通知をした日から２週間以内（ただし、当社取締役会の決議により短縮することができる。）に、当該新株予約権者が書面により異議を述べないとき

⑥ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑦ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑧ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記２に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(i) 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

(ii) 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(i)の資本金等増加限度額から、上記(i)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件（注）３に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

(i) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について取締役会決議がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(ii) 新株予約権者が権利行使をする前に、（注）３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(iii) 前各号に定めるほか、当社取締役会が取得する日を別途定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

⑩ その他の条件については、再編対象会社が決定する

５．付与対象者の一部が退職したことに伴い、残存する新株予約権について、2025年１月31日に9,621個を取得し、提出日の前月末現在、当社が9,621個を保有しております。

６．付与対象者の退職により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当社使用人、子会社役員及び使用人79名となっております。

第２回B種新株予約権

決議年月日 | 2024年６月５日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　２ 当社使用人、子会社役員及び使用人　７
新株予約権の数(個)※ | 317,570　(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式317,570　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,000　(注)３
新株予約権の行使期間 | 自　2026年６月６日 至　2034年６月４日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　　　1,007 資本組入額　　　　503.5
新株予約権の行使の条件 | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５

※当事業年度の末日（2024年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年４月30日）にかけて変更された事項はありません。

(注)１．本新株予約権は、新株予約権１個につき７円で有償発行しております。

２．本新株予約権の目的である株式は、当社の普通株式１株であります。ただし、付与株式数は、下記に定める調整に服するものとしております。

① 新株予約権の割当日後にその普通株式につき株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

② 本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の取得を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 自己株式取得後の発行済株式数 (自己株式数を除く。)
自己株式取得前の発行済株式数 (自己株式数を除く。)

また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。

なお、本項における調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で権利行使されていない本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

① 本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割または株式併合の比率

調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

② 本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の取得を行う場合、適切に行使価額の調整を行う。

③ 上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。

４．新株予約権の行使条件

① 新株予約権者は、2024年８月期から2026年８月期に係る当社の連結損益計算書において、いずれかの期の営業利益に減価償却費、のれん償却費、減損損失、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額(以下「EBITDA」という。)が、いずれかの期において33億円以上となった場合、本新株予約権を行使することができる。また、当社に適用する会計基準の変更等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権を行使する日以前において、以下の(i)乃至(iii)に該当する場合は、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

(i) 本新株予約権の割当日から当社普通株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合

(ii) 本新株予約権の割当日から当社普通株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合

(iii) 本新株予約権の割当日から当社普通株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、第三者評価機関等によりDCF法または類似会社比較法等により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合

③ 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を以下の(i)乃至(v)に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該規定に定める割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、小数点第１位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

(i) 本上場日までの間:ゼロ

(ii) 本上場日から起算して１年間:ゼロ

(iii) 本上場日の１年後の応当日から起算して２年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の１に相当する個数

(iv) 本上場日の２年後の応当日から起算して１年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２に相当する個数

(v) 本上場日の３年後の応当日以降:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数

④ 上記③にかかわらず、本組合ら(新株予約権割当契約書において定義される。)がある時点において保有する当社の発行済株式の全部または一部を第三者に譲渡(担保権の実行による場合を含む。)しようとする場合であって、新株予約権割当契約書に基づく共同売却請求権の行使に係る通知(以下「売却請求通知」という。)を行ったときは、本新株予約権者は、売却請求通知に記載された当該譲渡の実行日の７営業日前の日までに限り、上記①に基づき行使可能な本新株予約権のすべてを行使することができるものとする。

⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の割当時及び権利行使時において、当社または当社の子会社若しくは関連会社の役員または使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認める場合(当社が再任、再雇用その他一定期間の継続勤務を要請したにもかかわらずこれに応ずることなく退任または定年退職した場合を除く。)にはこの限りではない。

⑥ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。

(i) 新株予約権者が、破産手続開始または個人再生手続開始の申立てを受け、または自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合

(ii) 新株予約権者が、当社または当社の子会社若しくは関連会社の就業規則に定める諭旨解雇または懲戒解雇の事由に該当した場合、これらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議により判断された場合その他本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会の決議により判断された場合

(iii) 新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社または当社の子会社若しくは関連会社が営む事業と同一の事業または直接・間接に競業する行為(当該事業または行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者またはコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合

(ⅳ) 新株予約権者が任期満了による退任または定年退職をした場合(当社が再任、再雇用その他一定期間の継続勤務を要請したにもかかわらずこれに応ずることなく退任または定年退職した場合を除く。)であって、当社または当社の子会社若しくは関連会社が書面により新株予約権の行使を認めない旨を書面により通知したにもかかわらず、当該通知をした日から２週間以内(ただし、当社取締役会の決議により短縮することができる。)に、当該新株を約権者が書面により異議を述べないとき

⑦ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑧ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑨ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記２に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(i) 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

(ii) 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(i)の資本金等増加限度額から、上記(i)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

（注）４に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

(i) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について取締役会決議がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(ii) 新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償(本組合らによる売却請求通知があった場合には、本新株予約権１個当たりの発行価額７円に相当する金額)で取得することができる。

(iii) 前各号に定めるほか、当社取締役会が取得する日を別途定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

⑩ その他の条件については、再編対象会社が決定する

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2020年12月14日 (注)１ | 1,000 | 1,000 | 0 | 0 | 0 | 0
2021年１月19日 (注)２ | 600,000 | 601,000 | 300 | 300 | 300 | 300
2021年１月26日 (注)３ | 8,146,143 | 8,747,143 | 4,073 | 4,373 | 4,073 | 4,373
2021年８月30日 (注)４ | ― | 8,747,143 | △4,273 | 100 | ― | 4,373

(注)１．設立

発行価格　　1,000円　　資本組入額　500円

２．株主割当増資

発行価格　　1,000円　　資本組入額　500円

割当先及び割当比率　　 　インテグラル株式会社　　　100.0％

３．株主割当増資

発行価格　　1,000円　　資本組入額　500円

割当先及び割当比率　　 　プリモ・インテグラル２投資事業有限責任組合　 　　3.2％

Innovation Alpha Primo L.P．　　　　　　　　　　82.5％

プリモ・インテグラル１投資事業有限責任組合　　　14.3％

４．2021年８月５日開催の臨時株主総会決議に基づき、今後の資本政策の柔軟性・機動性の確保を図ることを目的として株式数の変更を行わない無償減資により資本金の額を減少したものであります（減資割合97.7％）。

#### (4) 【所有者別状況】

2025年４月30日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | ― | 2 | ― | 1 | ― | 2 | 5 | ―
所有株式数 (単元) | ― | ― | 74,945 | ― | 11,475 | ― | 1,048 | 87,468 | 343
所有株式数 の割合(％) | ― | ― | 85.7 | ― | 13.1 | ― | 1.2 | 100.0 | ―

#### (5) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年４月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 87,468 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
8,746,800
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
343
発行済株式総数 | 8,747,143 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 87,468 | ―

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策と位置付けて、安定的かつ継続的に業績の成長に見合った成果の配分を行っていくことを基本方針としております。また、利益配分につきましては、株主に対する利益還元、安定的な成長を持続させるための積極的な投資及び財務体質の安定化に向けた内部留保との適正なバランスの確保にも留意して実施することを目指しております。

2024年８月期は無配といたしましたが、今後の配当にかかる基本方針として、以下のように定めております。

１．当社は、継続的かつ安定的な配当を実現するために、中長期目標として、連結配当性向を40%以上に設定しております。なお、2025年8月期の配当については、通期の連結配当性向50%程度を予定しております。

２．当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会決議において中間配当を行うことができる旨、定款で定めており、株式上場後は、中間配当、期末配当にて年2回にわけて剰余金の配当を行う方針です。なお、2025年8月期の剰余金の配当については、期末配当のみを行う予定としております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、社会に貢献し、企業価値を継続的に向上させることを経営上の最重要課題として考え、お客様だけでなく、株主の皆様や取引先、地域社会、従業員等のステークホルダーからも信頼される企業グループを目指しております。その実現のため、経営の健全性、効率性及び透明性を確保するためのさまざまな取り組みを実施し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社グループは、2023年11月27日開催の定時株主総会における定款変更により、監査等委員会設置会社に移行致しました。監査等委員は、他の取締役の選解任・報酬についての意見陳述権を有しており、監査範囲も適法性監査に加え、妥当性監査が可能となります。それによって、取締役会の監督機能を強化し、経営の透明性を一層向上させるとともに、意思決定のさらなる迅速化を実現し、業務執行の適法性及び妥当性の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るとともに、より透明性の高い経営を実現してまいります。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。

ａ．取締役会

取締役会は、当社の業務執行の最高決定機関であり、取締役(監査等委員であるものを除く。)は３名(うち１名は社外取締役)、監査等委員である取締役は３名(うち２名が社外取締役)で構成され、充分な議論の上で、経営に係る重要な意思決定をしております。取締役会は、取締役会規程に基づき、原則として毎月１回以上開催しておりますが、意思決定と全体方針や戦略の立案及び執行を迅速かつ機動的に遂行するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

2024年８月期における個々の取締役の出席状況は表のとおりであります。

監査等委員会設置会社移行前(2023年９月１日から臨時株主総会(2023年11月27日)終結の時まで)

役職 | 氏名 | 出席日数／開催回数 | 備考
代表取締役社長 | 澤野　直樹◎ | ５／５ | ―
取締役 | 藤江　秀一 | ５／５ | ―
社外取締役 | 長谷川　聡子 | ５／５ | ―
社外取締役 | 山崎　壯 | ５／５ | ―
監査役 | 香田　拓 | ５／５ | ―
社外取締役 | 都築　啓 | ５／５ | ―

監査等委員会設置会社移行後(臨時株主総会(2023年11月27日)終結の時から2024年８月31日まで)

| 氏名 | 出席日数／開催回数 | 備考
代表取締役社長 | 澤野　直樹◎ | 13／13 | ―
取締役 | 藤江　秀一 | 12／13 | ―
社外取締役 | 長谷川　聡子 | 13／13 | ―
社外取締役 | 山崎　壯 | 13／13 | ―
取締役（常勤監査等委員） | 香田　拓 | 13／13 | ―
社外取締役（監査等委員） | 都築　啓 | 13／13 | ―
社外取締役（監査等委員） | 伊藤　章子 | 13／13 | 2023年11月27日就任

(注)１．◎は議長を示しております。

２．書面決議による取締役会の回数は除いております。

３．社外取締役中西　純子は2024年11月29日付で就任しております。

４．社外取締役長谷川　聡子は2025年５月９日付で退任しております。

５．社外取締役都築　啓は2025年５月９日付で退任しております。

ｂ．監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名(うち２名が社外取締役)で構成され、「監査等委員会規程」に基づき、原則として毎月１回以上開催しております。各監査等委員は、取締役会等への出席、業務状況の調査等により、会社の状況を把握しつつ、経営活動が法令・社内規程等に準拠して行われていることを監視しております。

監査等委員会では、経営活動やコンプライアンスに関する状況について幅広く意見交換を行うとともに、監査方針及び職務に関する事項の決定、常勤監査等委員の選定及び解職、監査報告の作成等を行っております。

ｃ．執行役員制度

当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、権限委譲による意思決定の迅速化と経営効率の向上を図るため、執行役員制度を採用しております。取締役会及び経営会議で決定した方針のもと、与えられた権限の範囲内で、担当業務の意思決定及び業務執行を行っております。

ｄ．経営会議

経営会議は、代表取締役の諮問機関として設置し、取締役（常勤監査等委員を含む）、執行役員で構成しております。原則として毎月１回開催しております。経営会議では、各部からの業務執行状況の報告及び取締役会の付議事項ならびに経営上重要な事項等を事前審議しております。また、代表取締役及び取締役からの重要事項に関する指示伝達を行っております。

ｅ．リスク・コンプライアンス委員会

当社をはじめとしたグループ各社のコンプライアンスに関する全社的なリスクの監視及び対応を目的とした組織として、代表取締役を管掌取締役とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、四半期ごとに１回開催しております。リスク・コンプライアンス委員会には当社の取締役、部門長（執行役員）、子会社総経理及び内部監査室が参加し、当社グループのコンプライアンスに係る重要事項の審議及び基本方針の決定を行っており、これらの内容をグループ各社とも情報共有することで、当社グループの全役員及び全従業員等が、法令等を遵守し、社会人としての良識と責任を持って誠実かつ公正に業務を遂行するよう、周知徹底しております。

ｆ．指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は、当社の取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として、2025年１月15日付でこれまでの報酬委員会を廃止し、新たに指名・報酬委員会を設置しております。

指名・報酬委員会を構成する取締役は、取締役会決議により定める３名以上とし、その過半数は、社外取締役とすることとしております。また委員長は取締役会の決議により、社外取締役である委員の中から選定することとしております。

開催頻度はあらかじめ定める年間スケジュールによるほか、必要に応じて随時開催しており、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議をし、取締役会に対して助言・提言を行っております。

なお、2025年１月度の取締役会にて設置を決定したことから、最近事業年度(2024年８月期)の開催実績はございません。

イ．指名関係

・株主総会に付議する取締役の選任・解任に関する事項

・代表取締役及び役付取締役の選定・解職に関する事項

・執行役員の選任・解任及び役付に関する事項

・役員の候補者案、後継者計画等に関する事項

・重要な子会社の取締役の選任・解任に関する事項

・その他、取締役会が指名報酬委員会に諮問した役員の指名に関する事項

ロ．報酬関係

・株主総会に付議する取締役の報酬に関する事項

・取締役及び執行役員の個人別の報酬等の内容に関する事項

・役員報酬に関する基本方針及び報酬制度に関する事項

・重要な子会社の役員報酬に関する事項

・その他、取締役会が指名報酬委員会に諮問した役員の報酬に関する事項

ｇ．内部監査室

当社は代表取締役直轄の部門として内部監査室を設置し、内部監査を実施しております。内部監査室には専任１名を配置しております。内部監査室は各部門の業務遂行状況を監査し、監査結果を代表取締役に報告しております。また、内部監査の結果、改善指摘事項がある場合、代表取締役が当該監査部署責任者に対して改善措置を取るよう指示し、改善指示を受けた当該被監査部門の責任者は代表取締役に改善措置報告書を提出します。内部監査室長は、当該報告書の実施状況について確認を行い、必要に応じてフォローアップ監査を実施し、企業経営の効率性及び透明性の維持に努めております。

ｈ．会計監査人

当社は、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、厳正な会計監査を受けております。

各会議体の構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。役員のみを表示)

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | リスク・ コンプライアンス 委員会 | 指名・報酬委員会
代表取締役社長 | 澤野　直樹 | ◎ | ― | ◎ | ○
取締役 | 藤江　秀一 | ○ | ― | ○ | ―
社外取締役 | 山崎　壯 | ○ | ― | ○ | ―
取締役 （常勤監査等委員） | 香田　拓 | ○ | ◎ | ○ | ―
社外取締役 （監査等委員） | 伊藤　章子 | ○ | ○ | ○ | ◎
社外取締役 （監査等委員） | 中西　純子 | ○ | ○ | ○ | ○

##### ③ 企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令、定款に適合することを確保するための体制その他当社における業務の適正を確保するため、当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、それに従って内部統制システムの整備を行っております。その概要は、以下のとおりであります。

(１) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの取組み全般についての企画立案、実務を統括する。

(b) 取締役、従業員に対するコンプライアンス研修を実施する。

(c) 内部通報制度を構築し、コンプライアンス違反行為の相談や通報をするための内部通報窓口を設置する。

(d) 「内部監査規程」に基づき、代表取締役直轄組織の内部監査室が定期的に内部監査を実施し、すべての業務が、法令、定款及び社内規程に則って適正かつ妥当に行われているかを監査する。

(e) いわゆる反社会的勢力とは、一切関係を持たないことを宣言し、不当要求等に対しては明確に拒絶するとともに、警察、弁護士等外部専門機関との連携により、民事・刑事両面からの法的対応を速やかに実施する。

(f) 監査等委員は、取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを検証し、監視機能の実効性向上に努める。

(２) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、株主総会議事録、取締役会議事録その他作成・保管が法定されている文書（電磁的記録を含み、以下同様とする。）、ならびに稟議書その他適正な業務執行を確保するために必要な文書及び情報については、法令及び文書管理規程等に基づき、それぞれ適正に作成・保存・管理する。

(３) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 経営環境及びリスク要因の変化を踏まえ、各事業内容におけるリスクの適正な分析・評価・検討を行う。

(b) 取締役会及び取締役は、業務執行に伴うリスクについて十分に調査・分析・検討を行い、迅速に改善措置を実施する。

(c) リスクの発生時においては、損害を最小限に抑えるため、対策本部を設置し、直ちに業務の継続に関する施策を講じる。

(４) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役会としての役割と責任権限を明確にするため「取締役会規程」を定め、当該規程に基づき取締役会を運営する。

(b) 定例の取締役会を毎月１回開催し、経営方針及び経営戦略に係る重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行う。

(c) 取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、必要に応じて適宜臨時の取締役会を開催し、業務執行に関する基本事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。

(d) 取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織管理規程」「職務権限規程」「業務分掌規程」において、職務の執行の責任及びその執行手続きを規定し、効率的な職務執行を確保する。また、各規程は必要に応じて適宜見直しを図る。

(５) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 当社グループとしてのガバナンス体制構築のため、子会社管理の担当部署と権限、担当役員を定める。

(b) 「子会社管理規程」を定め、子会社管理の基本方針を明確にし、事前に承認・報告を受けるべき案件を明確に定める。

(c) 当社は、必要に応じて当社グループ各社の内部統制活動を支援・指導する。

(d) 当社グループ各社は、各事業部門が連携し、当社各部と情報共有を図りながら活動する。

(６) 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めたときはこれに応じる。

(７) 監査等委員の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査等委員の職務を補助すべき専任の使用人の人事及びその変更については、監査等委員の同意を要するものとする。

(８) 取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他監査等委員への報告に関する体制

取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実、取締役または使用人の不正行為、法令・定款違反行為等を発見したときは、速やかに監査等委員に報告するものとし、それにより不利益を受けることはないものとする。

(９) その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査等委員は、法令が定める権限を行使するとともに、「監査等委員会規程」「監査等委員監査規程」に従い、監査方針、監査計画、職務分担等に従い、取締役の職務執行について監査する。

(b) 監査等委員は、取締役と適宜意見交換を実施するほか、内部監査室及び会計監査人との定期的な情報交換を行う。

(c) 監査等委員は、必要に応じ、当社グループ各社の監査人・監事と会合を持ち、その他随時連携して企業集団における適正な監査を実施する。

(d) 監査等委員がその職務の執行について必要な費用の前払等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。

(10) 財務報告の信頼性を確保するための体制

金融商品取引法等に基づく当社及び子会社の財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、関連規程等の整備をする。

ｂ．リスク管理体制の整備状況

当社は、当社及び当社のグループ会社(以下、「グループ各社」という。)の事業活動におけるコンプライアンス体制について、「企業理念」及び「行動基準」に基づき、コンプライアンスの取り組みに関する基本事項を示すことにより、グループ各社のコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上に資することを目的として「プリモグループリスク・コンプライアンス規程」を定めております。当社グループにおいて、リスクとは、グループ各社に物理的、経済的もしくは信用上の損失または不利益を生じさせるすべての可能性のことを指し、コンプライアンスとは、グループ各社の事業活動が、法令、社内規程及び社会規範に基づき良識を持って行動することを指しております。また、当該規程に基づき、当社をはじめとしたグループ各社のコンプライアンスに関する全社的なリスクの監視及び対応を目的とした組織として、代表取締役を委員長とし、代表取締役が指名したものによって構成するリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は四半期ごとに実施しており、主に是正・予防が必要なリスクを認識したとき及び専門サイトから法改正にかかる最新情報を入手したときなどに、その内容を議案とし、必要に応じて各グループ会社内に周知しております。加えて、グループにとって最大のリスクはお客様の個人情報を含む機密情報の漏洩であり、これを未然に防止するため、当社グループでは情報セキュリティ管理規程に従い、情報機器及び文書の管理徹底、従業員への情報セキュリティ教育等の対策を行っております。また、必要に応じて外部専門家からアドバイスを受けられる体制を構築するとともに、内部監査及び監査等委員による監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見に努めております。

また、経営に重大な影響を及ぼすさまざまなリスクを未然に防止するため、取締役会において業務遂行及び事業展開についての情報の収集、共有を図っております。万一、緊急事態が発生した場合にも備えて、代表取締役及び各部門を統括する取締役を中心に機動的に指示・連絡できる体制を構築し、迅速な対応と適切な措置が講じられるように努めております。

当社グループは、コンプライアンス体制強化のため、公益通報の窓口を設置しております。公益通報の窓口は、「公益通報者保護規程」に基づき、電話、電子メール、文書、面談等を通じてグループ全従業員からの通報を受け付け、法令及び社内規程等に対する違反行為防止のための早期発見と是正・再発防止に努めております。

また、内部監査室が「内部監査規程」に基づき、当社グループの業務執行部門を対象に内部監査を実施しております。

ｃ．取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)は10名以内、また監査等委員である取締役は４名以内とする旨、定款に定めております。

ｄ．取締役の選任の決議要件の内容

当社は、取締役の選任決議を監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とで区別して行い、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

ｅ．中間配当

当社は、剰余金の配当(中間配当)について、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

f. 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ｇ．自己株式の取得

当社は、企業環境の変化に対応し機動的な資本政策を遂行することを目的とし、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ｈ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で当社及び当社子会社の役員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社負担としております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

男性 4 名　女性 2 名(役員のうち女性の比率 33.3％)

役名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役社長 | 澤野　直樹 | 1971年10月９日 |
1995年11月 | ㈱ダイヤモンドシライシ（現 ㈱NEW ART HOLDINGS）　入社
1998年６月 | 同社　取締役営業本部　ゼネラルマネージャー
2000年10月 | ㈲エストラスト開発　設立　代表取締役社長
2002年９月 | プリモ・ジャパン㈱　監査役
2002年12月 | 同社　取締役 兼 ブランドインテグレーション事業本部長
2004年６月 | 同社　代表取締役社長
2007年５月 | Primo Diamond Taiwan Inc.　董事
2011年９月 | Primo Diamond Hong Kong Ltd.　董事(現任)
2014年７月 | Primo Diamond Taiwan Inc.　董事長(現任)
2015年11月 | Primo Diamond Shanghai Trading Co.,LTD.　董事長(現任)
2019年４月 | Kuno Primo Co.,Ltd.　董事
2021年１月 | 当社　代表取締役社長(現任)
2022年２月 | Primo Diamond Singapore Pte.Ltd. Director(現任)
2022年８月 | プリモ・ジャパン㈱　取締役(現任)
2022年９月 | Primo Diamond Shanghai Trading Co.,LTD.　董事長総経理
| (注)４ | 87,471
取締役 | 藤江　秀一 | 1978年８月２日 |
2001年４月 | プリモ・ジャパン㈱　入社
2001年６月 | エスビーアイ・プロモ㈱　出向
2005年10月 | 同社　営業戦略部　部長
2006年10月 | 同社　総務人事部　部長
2009年８月 | 同社　営業本部　本部長
2009年12月 | 同社　取締役
2015年11月 | Primo Diamond Shanghai Trading Co.,LTD.　董事総経理
2018年８月 | プリモ・ジャパン㈱　取締役 兼 執行役員 Primo Diamond Hong Kong Ltd.　董事(現任)
2021年１月 | 当社　取締役(現任)
2022年９月 | プリモ・ジャパン㈱　代表取締役社長(現任)
2022年９月 | Primo Diamond Shanghai Trading Co.,LTD.　董事(現任)
| (注)４ | 17,494

役名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
社外取締役 | 山崎　壯 | 1978年８月17日 |
2001年４月 | デロイトトーマツコンサルティング㈱（現 アビームコンサルティング㈱）　入社
2004年７月 | ㈱産業再生機構　入社
2009年７月 | インテグラル㈱　参画
2010年11月 | ㈱ヨウジヤマモト　監査役
2011年９月 | ファイベスト㈱（現MACOM Japan㈱）執行役員
2013年12月 | 同社　取締役
2017年１月 | ㈱アデランス　取締役(現任)
2017年１月 | ㈱アデランスメディカルリサーチ　取締役
2017年11月 | ㈱イーダーム　取締役
2019年４月 | 東洋エンジニアリング㈱　経営企画本部(現任)
2019年10月 | サンデン・リテールシステム㈱　社外取締役
2019年11月 | SDRSホールディングス㈱（現サンデン・リテールシステム㈱）取締役(現任)
2020年１月 | インテグラル㈱　パートナー(現任)
2021年１月 | 当社　取締役(現任)
2022年４月 | ㈱テクセンドフォトマスク　取締役(現任)
2025年４月 | 旭化成メディカル㈱　取締役(現任)
| (注)４ | ―
取締役 (常勤監査 等委員) | 香田　拓 | 1964年１月21日 |
1987年４月 | ㈱ビブレ　入社
2002年７月 | ㈱ノベル　入社
2004年６月 | プリモ・ジャパン㈱　取締役副社長
2004年12月 | 同社　取締役副社長 兼 管理本部長
2006年10月 | 同社　取締役 兼 営業本部長
2007年４月 | 同社　取締役 兼 I-PRIMO事業本部長
2009年12月 | 同社　監査役
2011年３月 | ㈱ルーターズ・アンリミテッド設立　代表取締役社長
2015年７月 | プリモ・ジャパン㈱　常勤監査役
2018年７月 | 同社　取締役（常勤監査等委員）
2021年１月 | 同社　常勤監査役(現任)
2021年１月 | 当社　常勤監査役
2023年11月 | 当社　取締役（常勤監査等委員）(現任)
| (注)５ | ―

役名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
社外取締役 (監査等委員) | 伊藤　章子 | 1979年12月９日 |
2004年12月 | 新日本監査法人（現　EY新日本有限責任監査法人）入社
2014年10月 | クリフィックス税理士法人　入社
2015年６月 | ペットゴー㈱　社外監査役（社外取締役監査等委員として現任）
2017年10月 | 伊藤章子公認会計士事務所　開業(現任)
2019年４月 | ピクシーダストテクノロジーズ㈱　社外監査役(現任)
2019年７月 | ㈱コンヴァノ　社外取締役
2019年９月 | ㈱アイスタイル　社外監査役
2023年１月 | 合同会社アコット　設立　代表社員(現任)
2023年10月 | ㈱RevComm　社外監査役(現任)
2023年11月 | 当社　社外取締役(監査等委員) (現任)
| (注)６ | ―
社外取締役（監査等委員） | 中西　純子 | 1967年５月21日 |
1991年４月 | オリックス㈱入社
2014年７月 | オリックス・アセットマネジメント㈱　出向　取締役常務執行役員
2017年１月 | オリックス㈱　理事・投融資管理本部副本部長
2018年５月 | オリックス銀行㈱　出向
2019年３月 | 同社　執行役員
2024年６月 | 一般財団法人日本リハネスゴルフ協会　理事(現任)
2024年11月 | 当社　社外取締役（監査等委員）(現任)
| (注)７ | ―
計 | 104,965

(注) １．取締役　山崎壯、伊藤章子及び中西純子は、社外取締役であります。

２．監査等委員　伊藤章子の戸籍上の氏名は、浜田章子であります。

３．2023年11月27日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

４．取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2024年11月29日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．監査等委員　香田拓の任期は、2023年11月27日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．監査等委員　伊藤章子の任期は、2023年11月27日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

７．監査等委員　中西純子の任期は、2024年11月29日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

８．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

執行役員は２名であり、氏名及び役位は以下のとおりであります。

役位 | 氏名
管理管掌執行役員 | 佐田　大輔
執行役員 | 田邉　健一

##### ② 社外役員の状況

当社は、社外取締役を３名、うち２名を監査等委員として選任しております。当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重要な課題の一つとして位置づけており、経営の健全性及び透明性を向上させることを目的として、社外取締役が中立的な立場から有益に監督及び監査を行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。

社外取締役の山崎壯は、金融機関・コンサルティング会社での業務経験による金融分野やビジネスを取り巻く動向に関する高い識見・専門性を有しております。また、経営陣から独立した客観的な立場で適切な意見を得られるものとし、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性向上に大いに貢献できると判断し、社外取締役に選任しております。

社外取締役（監査等委員）伊藤章子は、公認会計士・税理士としての専門性を有しており、財務及び会計の専門的な見地から、監査等委員監査の強化を図ることができるものと判断し、選任しております。

社外取締役（監査等委員）中西純子は、金融機関での業務経験により財務、リスク管理、コンプライアンスに関して高い識見・専門性を有しております。またサステナビリティ担当執行役員として、体制構築と社内教育の経験を有しており、今後当社が取り組むべきサステナビリティに関する助言をはじめ、ガバナンスに関して監督機能の実効性向上貢献に期待し、社外取締役に選任しております。

それぞれが多様な経験・価値観に基づいて当社の取締役会に参加し、業務執行に関する意思決定について助言を行うとともに、他の取締役の業務執行の監督を行っております。当社では、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。なお、当社と社外取締役との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役の選任にあたっては、会社法上の社外要件を充たすとともに、経営者としての高い見識及び豊富な経験を有する者、または「法務」、「財務／会計／税務」等の分野で高度な専門性を有する者を候補者として選定しております。また、社外取締役の中から、東京証券取引所が定める独立性基準をすべて充たす者を、一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立役員として指定しており、社外取締役である監査等委員の伊藤章子及び中西純子を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

##### ③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役を３名選任しておりますが、２名が監査等委員であり、監査等委員会を通じて、内部監査室及び会計監査人と相互に連携するとともに、内部統制部門と意思疎通を図り、監査の実効性向上に努めております。監査等委員とは月次で打合せを行い、監査の内容の確認、意見交換を行っております。会計監査人とは不定期に意見交換を実施し、内部監査で把握した内部統制に関する重要な事象に関しては、会計監査人へ情報を提供し、必要に応じ指導を受け、助言を得ております。

監査等委員は、監査等委員会で決議された監査方針及び監査計画、監査基準に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するとともに、会計監査人、取締役、内部監査室等からの報告聴取を行うなど、取締役の職務執行を検証、監視しております。また、内部監査室等、会計監査人との連携をとりながら、監査の実効性、効率性を高めております。内部監査室等とは月次で打合せを行い、監査の内容の確認、意見交換を行っております。会計監査人からは監査計画についての説明を受けるとともに、四半期ごとに意見交換を実施し、連携を行っております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査等委員会監査の状況

当社における監査等委員会は、常勤監査等委員１名と、非常勤監査等委員２名で構成しており、原則として毎月１回監査等委員会を開催し、必要に応じて臨時に監査等委員会を招集しております。

常勤監査等委員の香田拓及び非常勤監査等委員の中西純子は、企業経営や人材戦略等において相当程度の知識を有しており、会計監査・業務監査の有効性を高めております。

非常勤監査等委員の伊藤章子は、税務・会計及び法務において専門的な知識と豊富な経験を有しており、会計監査・業務監査の有効性を高めております。

監査等委員会監査は、会社の監督機能の一翼を担い、かつ、株主の負託を受けた法定の独立の機関として監査等委員会で決議された監査の方針及び監査計画に基づいて、監査を実施しており、監査等委員は、取締役会に出席し、取締役の職務執行を監査しております。監査等委員の職務の分担については、監査等委員間での協議を踏まえ、監査等委員会の決議を経て決定します。

また、監査等委員は会計監査人、取締役、内部監査部門からの報告を受け、監査等委員会に報告することで当社の監査に必要な情報を随時共有し、監査の有効性、効率性を高めております。

当事業年度における個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席日数／開催回数 | 備考
取締役（常勤監査等委員） | 香田　拓 | ９／９ | ―
社外取締役（監査等委員） | 都築　啓 | ９／９ | ―
社外取締役（監査等委員） | 伊藤　章子 | ９／９ | 2023年11月27日就任

(注)１．当社は、2023年11月27日に監査等委員会を設置しているため、監査等委員会出席状況については、2023年11月から2024年８月までの実績を記載しております。

２．社外取締役中西　純子は2024年11月29日付で就任しております。

３．社外取締役都築　啓は2025年５月９日付で退任しております。

監査等委員会における具体的な検討事項として、監査報告書の作成、会計監査人の選任及び解任ならびに不再任に関する議案の内容の決定、取締役（監査等委員を除く）の選任もしくは解任または辞任についての監査等委員会の意見の決定等があります。

常勤監査等委員及び非常勤監査等委員は、監査等委員会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い連携して、取締役会に出席するほか、常勤監査等委員は社内の重要な会議として位置付ける経営会議、リスク・コンプライアンス委員会、指名・報酬委員会に出席し、内部監査にも同席するなど、取締役からの報告、資料の閲覧や日常の社内業務の状況等を通じて取締役の職務執行等を監査し、監査の状況を監査等委員会において確認・評価しております。

##### ② 内部監査の状況

当社は、組織上の独立性を保つため、内部監査室を代表取締役直属とし、専任１名を配置しております。内部監査室は、内部監査規程と年間計画に基づき、当社グループの制度、組織、業務活動、法令、規程等の適合性について内部監査を実施し、対象部門に対して問題点の指摘、改善のための提言、是正勧告等を行っております。また、年間の内部監査計画は、期初に代表取締役の承認を得ることとしており、監査結果は代表取締役に報告されます。

なお、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は、相互に連携をして、三様監査の体制のもと、情報共有を行い、効果的な監査を実施するよう努めております。

③ 内部監査の実効性を確保するための取組（デュアルレポーティングを含む）

当社は、内部監査の実効性を確保するための取組として、より効率的な内部監査を実施するために、会計監査人との意見交換や監査等委員との定期的な会合を行い、コンプライアンスや内部統制の整備状況等について問題点の情報を共有しております。今後は、内部監査における監査結果を取締役会へ直接報告する体制整備を検討してまいります。

##### ④ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

４年

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　根本　知香

指定有限責任社員　業務執行社員　　佐藤　重義

※継続監査年数については、いずれも７年以内であるため記載を省略しております。

ｄ. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　４名

その他　　　　20名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定については、会計監査人の監査活動実績、能力（専門性）、組織及び体制、監査の品質、独立性を評価し、当該会計監査人の再任の適否について判断を行っております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出致します。

また、監査等委員会は会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任致します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告致します。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人である監査法人から、監査報告時に、監査品質及び品質管理、独立性及び職業倫理、総合能力（職業的専門家としての専門性）、監査実施の有効性及び効率性の報告を受け、監査法人に対して、総合的な評価を行っております。

##### ⑤ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 22 | ― | 27 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 22 | ― | 27 | ―

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａを除く）

区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) (注) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) (注)
提出会社 | ― | ― | ― | ―
連結子会社 | 10 | 0 | 11 | 0
計 | 10 | 0 | 11 | 0

(注)　主な内容は、税務関連業務であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の事業規模や事業特性に基づく監査公認会計士等の監査計画とその内容及び日数等を勘案し、監査等委員会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬として、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等について必要な検証を行い審議した結果、会計監査人の報酬等の額が適切であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2023年11月27日開催の定時株主総会において年額250百万円以内と決議されております。また、監査等委員である取締役の報酬限度額は2023年11月27日開催の定時株主総会において年額20百万円以内と決議されております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の基本的な方針は、株主総会において決議された報酬等の総額の限度内で、世間水準、業績、従業員給与等とのバランスを考慮し、各取締役の職務成果や当社グループへの貢献等を勘案のうえ決定しております。

当事業年度においては、2024年10月21日に開催された任意の報酬委員会で、世間水準や従業員給与等とのバランスや各取締役の職務成果や当社グループへの貢献等を勘案のうえ、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別報酬を審議し、2024年11月29日開催の取締役会の承認決議により決定しております。

なお、監査等委員である取締役の報酬については監査等委員である取締役の協議により決定しております。

また、当社は2025年１月15日付で、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を過半数とする任意の指名・報酬委員会を設置しております。

今後、取締役の報酬につきましては、この独立社外取締役及び代表取締役からなる指名・報酬委員会へ諮問し、その結果を十分に踏まえて取締役会決議によって決定することといたします。

##### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック・ オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。) | 42 | 42 | 0 | ― | ― | 2
監査役 (社外監査役を除く。) | 2 | 2 | ― | ― | ― | 1
監査等委員 (社外監査等委員を除く。) | 6 | 6 | ― | ― | ― | 1
社外役員 | 3 | 3 | ― | ― | ― | 1

(注)　取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）の報酬等の総額には、連結子会社からの役員報酬を含めております。

##### ③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上の役員が存在しないため、記載しておりません。

##### ④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。