【募集又は売出しに関する特別記載事項】

 

４　ロックアップについて

(訂正前)

引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ売出人であるプリモ・インテグラル２投資事業有限責任組合及びInnovation Alpha Primo L.P．並びに当社株主である澤野直樹、プリモ・インテグラル１投資事業有限責任組合及び藤江秀一は、共同主幹事会社に対して、引受人の買取引受による売出しにかかる元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2025年12月20日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わないことに合意しております。

また、当社は、共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却等(株式分割による新株式発行等、ストック・オプションに係る新株予約権の発行及び新株予約権の行使による当社普通株式の発行等を除く。)を行わないことに合意しております。

なお、上記の場合において、共同主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部もしくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。

 

(訂正後)

引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ売出人であるプリモ・インテグラル２投資事業有限責任組合及びInnovation Alpha Primo L.P．並びに当社株主である澤野直樹、プリモ・インテグラル１投資事業有限責任組合及び藤江秀一は、共同主幹事会社に対して、引受人の買取引受による売出しにかかる元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2025年12月20日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わないことに合意しております。

また、当社は、共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却等(株式分割による新株式発行等、ストック・オプションに係る新株予約権の発行及び新株予約権の行使による当社普通株式の発行等を除く。)を行わないことに合意しております。

なお、上記の場合において、共同主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部もしくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。

また、親引け先は、共同主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、株式受渡期日(当日を含む)後180日目の日(2025年12月20日)までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れております。

 

 

(訂正前)

記載なし

 

(訂正後)

５　当社指定販売先への売付け(親引け)について

当社が引受人に対し、売付けることを要請している指定販売先(親引け先)の状況等については以下のとおりであります。

(1) 親引け先の状況等

 

ａ．親引け先の概要

名称

株式会社桑山

本店の所在地

東京都台東区東上野二丁目23番21号

代表者の役職及び氏名

代表取締役社長　桑山　貴洋

資本金

100,000千円

事業の内容

ゴールド、プラチナの貴金属製品およびダイヤモンド・パール等のジュエリー製品全般の製造、および素材供給を行う総合ジュエリーメーカー

主たる出資者及び出資比率

有限会社山洋(100％)

ｂ．当社と親引け先との関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資本関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

親引け先と取引関係を有しております。

ｃ．親引け先の選定理由

良好な取引関係を今後も維持・発展させていくためであります。

ｄ．親引けしようとする株式の数

未定(「第２　売出要項」における引受人の買取引受による株式売出しに係る売出株式のうち、106,700株を上限として、2025年６月16日(売出価格決定日)に決定される予定。)

ｅ．株券等の保有方針

長期保有の見込みであります。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。

ｇ．親引け先の実態

当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。

 

 

 

ａ．親引け先の概要

名称

株式会社ロージィブルー

本店の所在地

東京都文京区湯島四丁目６番12号

代表者の役職及び氏名

代表取締役　ジョベリ.　アツウル.　プラヴィンチャンド

資本金

33,000千円

事業の内容

研磨済ダイヤモンドの輸入卸販売

主たる出資者及び出資比率

ジョベリ.　アツウル.　プラヴィンチャンド(44％)

ｂ．当社と親引け先との関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資本関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

親引け先と取引関係を有しております。

ｃ．親引け先の選定理由

良好な取引関係を今後も維持・発展させていくためであります。

ｄ．親引けしようとする株式の数

未定(「第２　売出要項」における引受人の買取引受による株式売出しに係る売出株式のうち、97,000株を上限として、2025年６月16日(売出価格決定日)に決定される予定。)

ｅ．株券等の保有方針

長期保有の見込みであります。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。

ｇ．親引け先の実態

当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。

 

 

 

ａ．親引け先の概要

名称

株式会社メディックス

本店の所在地

東京都千代田区神田神保町一丁目105番地

代表者の役職及び氏名

代表取締役社長　田中　正則

資本金

259,800千円

事業の内容

デジタルマーケティング支援事業としてインターネット広告販売、クリエイティブ設計・制作、各種データの解析・分析、および顧客企業のマーケティングを支援する各種サービス

主たる出資者及び出資比率

小谷中　茂樹(24.91％)、水野　昌弘(13.57％)、 メディックス従業員持株会(10.58％)

ｂ．当社と親引け先との関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資本関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

親引け先と取引関係を有しております。

ｃ．親引け先の選定理由

良好な取引関係を今後も維持・発展させていくためであります。

ｄ．親引けしようとする株式の数

未定(「第２　売出要項」における引受人の買取引受による株式売出しに係る売出株式のうち、48,500株を上限として、2025年６月16日(売出価格決定日)に決定される予定。)

ｅ．株券等の保有方針

長期保有の見込みであります。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。

ｇ．親引け先の実態

当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。

 

 

 

ａ．親引け先の概要

名称

株式会社バンビ

本店の所在地

東京都台東区台東四丁目32番１号

代表者の役職及び氏名

代表取締役社長　舘林　秀朗

資本金

99,500千円

事業の内容

時計バンドの製造販売

主たる出資者及び出資比率

株式会社バンビ社員持株会(44.3％)、舘林　繫(14.2％)、舘林　精二郎(12.5％)

ｂ．当社と親引け先との関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資本関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

親引け先の子会社と取引関係を有しております。

ｃ．親引け先の選定理由

取引先の親会社であり、良好な取引関係を今後も維持・発展させていくためであります。

ｄ．親引けしようとする株式の数

未定(「第２　売出要項」における引受人の買取引受による株式売出しに係る売出株式のうち、24,200株を上限として、2025年６月16日(売出価格決定日)に決定される予定。)

ｅ．株券等の保有方針

長期保有の見込みであります。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。

ｇ．親引け先の実態

当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。

 

 

 

ａ．親引け先の概要

名称

東京真珠株式会社

本店の所在地

東京都中央区銀座六丁目16番３号

代表者の役職及び氏名

代表取締役　小山　藤太

資本金

100,000千円

事業の内容

宝飾品卸売業

主たる出資者及び出資比率

小山　藤太(75％)

ｂ．当社と親引け先との関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資本関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

親引け先と取引関係を有しております。

ｃ．親引け先の選定理由

良好な取引関係を今後も維持・発展させていくためであります。

ｄ．親引けしようとする株式の数

未定(「第２　売出要項」における引受人の買取引受による株式売出しに係る売出株式のうち、24,200株を上限として、2025年６月16日(売出価格決定日)に決定される予定。)

ｅ．株券等の保有方針

長期保有の見込みであります。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。

ｇ．親引け先の実態

当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。

 

 

 

ａ．親引け先の概要

名称

セント・ピュール株式会社

本店の所在地

東京都千代田区神田淡路町一丁目23番地

代表者の役職及び氏名

代表取締役社長　村尾　嘉章

資本金

10,000千円

事業の内容

宝石・貴金属製品の製造販売

主たる出資者及び出資比率

株式会社ムラオ(100％)

ｂ．当社と親引け先との関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資本関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

親引け先と取引関係を有しております。

ｃ．親引け先の選定理由

良好な取引関係を今後も維持・発展させていくためであります。

ｄ．親引けしようとする株式の数

未定(「第２　売出要項」における引受人の買取引受による株式売出しに係る売出株式のうち、16,900株を上限として、2025年６月16日(売出価格決定日)に決定される予定。)

ｅ．株券等の保有方針

長期保有の見込みであります。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。

ｇ．親引け先の実態

当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。

 

 

 

ａ．親引け先の概要

名称

株式会社ムラオ

本店の所在地

東京都千代田区神田淡路町一丁目23番地

代表者の役職及び氏名

代表取締役社長　村尾　嘉章

資本金

100,000千円

事業の内容

宝石・貴金属製品の製造販売

主たる出資者及び出資比率

株式会社ショウビ(45.44％)

ｂ．当社と親引け先との関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資本関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

親引け先と取引関係を有しております。

ｃ．親引け先の選定理由

良好な取引関係を今後も維持・発展させていくためであります。

ｄ．親引けしようとする株式の数

未定(「第２　売出要項」における引受人の買取引受による株式売出しに係る売出株式のうち、7,200株を上限として、2025年６月16日(売出価格決定日)に決定される予定。)

ｅ．株券等の保有方針

長期保有の見込みであります。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。

ｇ．親引け先の実態

当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。

 

 

ａ．親引け先の概要

プリモグループ従業員持株会(理事長　佐田　大輔)

東京都中央区銀座五丁目12番５号

ｂ．当社と親引け先との関係

当社グループの従業員持株会であります。

ｃ．親引け先の選定理由

当社グループ従業員の福利厚生のためであります。

ｄ．親引けしようとする株式の数

未定(「第２　売出要項」における引受人の買取引受による株式売出しに係る売出株式のうち、41,200株を上限として、2025年６月16日(売出価格決定日)に決定される予定。)

ｅ．株券等の保有方針

長期保有の見込みであります。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

払込みに要する資金として、従業員持株会における積立資金の存在を確認しております。

ｇ．親引け先の実態

当社グループの従業員で構成する従業員持株会であります。

 

 

(2) 株券等の譲渡制限

親引け先のロックアップについては、前記「４　ロックアップについて」をご参照ください。

 

(3) 販売条件に関する事項

販売価格は、売出価格決定日(2025年６月16日)に決定される予定の「第２　売出要項」における引受人の買取引受による売出しにおける売出株式の売出価格と同一となります。

 

 

(4) 親引け後の大株主の状況

 

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

株式(自己株式を

除く。)の総数に

対する所有株式

数の割合(％)

引受人の

買取引受による

株式売出し後の

所有株式数

(株)

引受人の

買取引受による

株式売出し後の

株式(自己株式を

除く。)の総数に

対する所有株式

数の割合(％)

プリモ・インテグラル２投資事業有限責任組合

東京都千代田区丸の内一丁目９番２号

7,235,348

(－)

75.27

(－)

1,653,848

(－)

17.21

(－)

澤野　直樹

東京都港区

262,413

(174,942)

2.73

(1.82)

262,413

(174,942)

2.73

(1.82)

Innovation Alpha Primo L.P．

c/o Maples Corporate Services Limited PO Box 309 Ugland House Grand Cayman，KY1－1104 Cayman Islands

1,147,565

(－)

11.94

(－)

262,265

(－)

2.73

(－)

プリモ・インテグラル１投資事業有限責任組合

東京都千代田区丸の内一丁目９番２号

259,265

(－)

2.70

(－)

259,265

(－)

2.70

(－)

株式会社桑山

東京都台東区東上野二丁目23番21号

－

(－)

－

(－)

106,700

(－)

1.11

(－)

藤江　秀一

千葉県浦安市

104,965

(87,471)

1.09

(0.91)

104,965

(87,471)

1.09

(0.91)

株式会社ロージィブルー

東京都文京区湯島四丁目６番12号

－

(－)

－

(－)

97,000

(－)

1.01

(－)

田邊　健一

－

52,482

(52,482)

0.55

(0.55)

52,482

(52,482)

0.55

(0.55)

株式会社メディックス

東京都千代田区神田神保町一丁目105番地

－

(－)

－

(－)

48,500

(－)

0.50

(－)

沖　康輔

－

43,735

(43,735)

0.45

(0.45)

43,735

(43,735)

0.45

(0.45)

計

－

9,105,773

(358,630)

94.73

(3.73)

2,891,173

(358,630)

30.08

(3.73)

 

(注) １．所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2025年５月21日現在のものであります。

２．引受人の買取引受による株式売出し後の所有株式数並びに引受人の買取引受による株式売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2025年５月21日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、引受人の買取引受による株式売出し及び親引け(株式会社桑山106,700株、株式会社ロージィブルー97,000株、株式会社メディックス48,500株、株式会社バンビ24,200株、東京真珠株式会社24,200株、セント・ピュール株式会社16,900株、株式会社ムラオ7,200株、プリモグループ従業員持株会41,200株として算出)を勘案した場合の株式数及び割合になります。

３．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

４．(　)内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

 

(5) 株式併合等の予定の有無及び内容

該当事項はありません。

 

(6) その他参考になる事項

該当事項はありません。