【募集又は売出しに関する特別記載事項】

#### １．東京証券取引所グロース市場への上場について

当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社ＳＢＩ証券を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。

#### ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である松丸敦之（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2025年６月２日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式243,000株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議し、2025年６月17日開催の取締役会において、本件第三者割当増資の募集株式数を271,500株に変更することを決議しております。今回、オーバーアロットメントによる売出しの売出数が243,000株で決定したことに伴い、本件第三者割当増資における株式会社ＳＢＩ証券による申込株式数は上限243,000株となります。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

募集株式の種類及び数 | 当社普通株式271,500株
募集株式の払込金額 | １株につき1,215.50円
割当価格 | 「第１ 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。(注)
払込期日 | 2025年８月６日(水)
増加する資本金及び 資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
払込取扱場所 | 東京都中央区銀座一丁目７番３号
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 京橋支店

(注)　割当価格は2025年６月26日に1,380円に決定いたしました。

主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当てまたは下記のシンジケートカバー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。

当社は、主幹事会社に対し、本件第三者割当増資に係る当社普通株式の割当を受ける権利を付与しますが、当該権利の対象となる株式数はオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするため、本件第三者割当増資に係る当社普通株式の割当を受ける権利の対象となる株式数を超える株式数（28,500株）については、主幹事会社が割当てに応じない結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数は減少します。

また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2025年８月１日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数（243,000株）を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。

また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

#### ３．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である松丸敦之、売出人である深井英樹、松丸さつき、安田仁裕、勝山宏哉、江口雄一、曽我正史、髙橋徹、大岩義典、川野毅並びに当社株主である株式会社ボンド・ホールディングス及び当社グループ従業員１名は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2025年12月30日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式（当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む。）の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）は行わない旨合意しております。

また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2025年６月２日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。

#### ４．目論見書の電子交付

引受人は、本募集売出しにおける目論見書の提供を、原則として、書面ではなく、電子交付により行います。目論見書提供者は、目論見書被提供者から同意を得た上で、目論見書に記載された事項を電磁的方法により提供した場合、目論見書の交付をしたものとみなされます（金融商品取引法第27条の30の９第１項、企業内容等の開示に関する内閣府令第23条の２第１項）。

５．発行価格及び売出数の決定範囲について

「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」(注)１．及び「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」(注)４．に記載の範囲に加えて、発行価格及び引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数については、以下の条件の範囲内で決定されました。

発行価格等の決定時における、本募集に係る発行株式数及び引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の合計数に発行価格を乗じて得た額が、仮条件の決定時における、発行数及び売出数の合計に発行価格の下限を乗じて得た額の80％以上かつ発行数及び売出数の合計に発行価格の上限を乗じて得た額の120％以下である1,853,280,000円以上2,916,000,000円以下の範囲内であること。