Falkenstein Nebenwerte AG

Hamburg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2009 bis 31.12.2009

Bilanz zum 31. Dezember 2009

Aktiva

31.12.2009 31.12.2008


EUR EUR EUR
A. Anlagevermögen



I. Sachanlagen



Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung
2.757,00 3.137,00

II. Finanzanlagen



Anteile an verbundenen Unternehmen 0,00
1.500.000,00

Beteiligungen 0,00
91.203,19

Wertpapiere des Anlagevermögens 0,00 0,00 7.613.950,71



2.757,00 9.208.290,90
B. Umlaufvermögen



I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände



Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 118.286,70
23.000,00

-davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem
Jahr EUR 0,00 (i. Vj. EUR 0,00)-



Sonstige Vermögensgegenstände 323.454,72 441.741,42 396.659,14

-davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem
Jahr EUR 17.881,57 (i. Vj. EUR 14.131,49)-



II. Wertpapiere



Sonstige Wertpapiere
1.200.000,00 9.017.597,84

III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstitute
921.050,24 1.894.295,50



2.562.791,66 11.331.552,48



2.565.548,66 20.539.843,38

Passiva

31.12.2009 31.12.2008


EUR EUR EUR
A. Eigenkapital



I. Gezeichnetes Kapital
500.000,00 13.500.000,00

II. Kapitalrücklage
1.038.450,00 1.038.450,00

III. Gewinnrücklage



Gesetzliche Rücklage 227.918,41
227.918,41

Andere Gewinnrücklage 13.402,40 241.320,81 13.402,40

IV. Bilanzgewinn
681.466,69 4.334.077,20



2.461.237,50 19.113.848,01
B. Rückstellungen



Steuerrückstellungen
3.191,00 318.543,00

Andere Gewinnrücklage
70.000,00 240.825,00



73.191,00 559.368,00
C. Verbindlichkeiten



Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
1,10 602,92

-davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem
Jahr EUR 1,10 (i. Vj. EUR 602,92)-



Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
139,00 851.039,01

-davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem
Jahr EUR 139,00 (i. Vj. EUR 851.039,01)-



Sonstige Verbindlichkeiten



-davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem
Jahr EUR 30.980,06 (i. Vj. EUR 14.985,44)-
30.980,06 14.985,44

-davon aus Steuern
EUR 30.938,85 (i. Vj. EUR 14.985,44)-





31.120,16 866.627,37



2.565.548,66 20.539.843,38

Gewinn- und Verlustrechnung
vom 1. Januar bis 31. Dezember 2009
2009 2008

EUR EUR EUR
Umsatzerlöse
17.824.125,85 25.989.037,06

Aufwendungen für Wertpapiere
-
17.133.990,64		 -
27.703.358,65
Sonstige betriebliche Erträge
460.602,94 8.175.023,88
Rohergebnis
1.150.738,15 6.460.702,29
Personalaufwand



Löhne und Gehälter		 -
118.465,32

-323.065,46
Soziale Abgaben und Aufwendungen für
Altersversorgung und Unterstützung		 -7.922,01 -126.387,33 -14.166,72
-davon für Altersversorgung
EUR 1.869,60 (i. Vj. EUR 0,00)-


Abschreibungen auf Sachanlagen
-1.382,85 -1.851,70
Sonstige betriebliche Aufwendungen
-891.140,00 -1.162.966,33
Betriebsergebnis
131.827,97 4.958.652,08
Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen
des Finanzanlagevermögens
0,00 1.084.941,50
Sonstige Zinsen, Dividenden und ähnliche Erträge
561.273,72 512.729,77
Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens
0,00 -1.503.132,62
Zinsen und ähnliche Aufwendungen
-27.650,74 -467.012,79
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit
665.450,95 4.586.177,94
Steuern vom Einkommen und Ertrag
11.938,54 -27.809,71
Jahresüberschuss
677.389,46 4.558.368,23
Gewinnvortrag aus dem Vorjahr
4.077,20 3.627,38
Einstellung in die gesetzliche Rücklage
0,00 -227.918,41
Bilanzgewinn
681.466,69 4.334.077,20

ANHANG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2009

ALLGEMEINE ANGABEN

Der Jahresabschluss der FALKENSTEIN Nebenwerte AG für das Geschäftsjahr 2009 wird nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes aufgestellt. Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren erstellt. Die Gesellschaft ist eine mittelgroße Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Absatz 2 Handelsgesetzbuch.

Das Grundkapital der FALKENSTEIN Nebenwerte AG beträgt EUR 500.000 und ist eingeteilt in 500.000 auf den Inhaber lautende Stück mit einem rechnerischen Anteil von EUR 1,00 je Aktie.

BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN

Die handelsrechtliche Bilanzierung und Bewertung wurde unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vorgenommen.

1. Gegenstände des Sachanlagevermögens sind zu Anschaffungskosten vermindert um planmäßige Abschreibungen angesetzt. Die planmäßigen Abschreibungen erfolgen grundsätzlich linear entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer. Neu zugegangene Anlagegüter werden zeitanteilig nach Monaten abgeschrieben. Anlagegüter mit einem Anschaffungswert von nicht mehr als EUR 150 werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben und im Anlagenspiegel vereinfachend als Abgang erfasst. Anlagegüter, deren Anschaffungswerte zwischen EUR 150 und EUR 1.000 liegen, werden zu einem Pool zusammengefasst und gemeinsam über einen Zeitraum von fünf Jahren abgeschrieben.

2. Forderungen und Sonstige Vermögensgegenstände werden zum Nominalbetrag bzw. zu Anschaffungskosten sowie zum Barwert ausgewiesen.

3. Die Sonstigen Wertpapiere werden zu Anschaffungskosten bewertet.

4. Die Steuerrückstellungen entsprechen der Höhe der zu erwartenden Steuerzahlungen.

5. Die Sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Sie sind in der Höhe angesetzt, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

6. Verbindlichkeiten werden mit ihrem Rückzahlungsbetrag ausgewiesen.

ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ

1. Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens der FALKENSTEIN Nebenwerte AG im Geschäftsjahr 2009 ist aus dem diesem Anhang beigefügten Anlagenspiegel ersichtlich.

2. Forderungen und Sonstige Vermögensgegenstände


 31.12.2009 31.12.2008

in EUR in EUR
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 118.287 23.000
Sonstige Vermögensgegenstände 323.455 396.659

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen ergeben sich aus im Geschäftsjahr 2009 abgeschlossenen gerichtlichen Verfahren, die die Angemessenheit der Höhe von Abfindungszahlungen prüften. Die Zahlungen sind bis Anfang Februar 2010 vollständig eingegangen. Die Sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten in erster Linie Steuerforderungen.

3. Unter der Position Wertpapiere sind zum Bilanzstichtag börsennotierte Aktien ausgewiesen.

4. Die ordentliche Hauptversammlung vom 18. Juni 2009 hat beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 13.500.000 um EUR 13.000.000 auf EUR 500.000 herabzusetzen. Die Herabsetzung um EUR 13.000.000 erfolgte gemäß den Vorschriften des Aktiengesetzes zur ordentlichen Kapitalherabsetzung gemäß §§ 222 ff Aktiengesetz durch die Herabsetzung des auf jede Stückaktie entfallenden Anteils am Grundkapital der Gesellschaft auf EUR 1,00. Der Zweck der Kapitalherabsetzung war die Rückzahlung eines Teils des Grundkapitals in Höhe von EUR 26,00 an die Aktionäre. Die Kapitalherabsetzung wurde am 25. Juni 2009 in das Handelsregister eingetragen und am 26. Juni 2009 bekannt gemacht. Damit beträgt das Gezeichnete Kapital der FALKENSTEIN Nebenwerte AG zum Bilanzstichtag EUR 500.000 und ist eingeteilt in 500.000 Stückaktien.

Gemäß § 225 Aktiengesetz erfolgte die Kapitalrückzahlung an die Aktionäre sechs Monate nach der Veröffentlichung der maßgebenden Bekanntmachung gemäß § 10 Handelsgesetzbuch vom 26. Juni 2009. Somit erfolgte die Rückzahlung des Kapitals an die Aktionäre der Gesellschaft am 28. Dezember 2009.

5. Die ordentliche Hauptversammlung vom 7. Juli 2006 ermächtigte den Vorstand, bis zum 6. Juli 2011 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 5.000.000 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2006).

6. Die Kapitalrücklage beträgt zum 31. Dezember 2009 EUR 1.038.450.

7. Es liegt kein bedingtes Kapital vor.

8. Zum Bilanzstichtag setzen sich die Gewinnrücklagen der FALKENSTEIN Nebenwerte AG aus der gesetzlichen Rücklage in Höhe von EUR 227.918 und den anderen Gewinnrücklagen in Höhe von EUR 13.402 zusammen.

9. Im Geschäftsjahr 2009 wurde ein Jahresüberschuss in Höhe von EUR 677.389 erwirtschaftet. Unter Zurechnung des Gewinnvortrages aus dem vorangegangenen Geschäftsjahr in Höhe von EUR 4.077 ergibt sich ein Bilanzgewinn in Höhe von EUR 681.467. Über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2009 beschließt die Hauptversammlung der FALKENSTEIN Nebenwerte AG.

10. Die Sonstigen Rückstellungen in Höhe von EUR 70.000 wurden vorwiegend für die Vergütung des Aufsichtsrats (EUR 35.000), für die Durchführung der Hauptversammlung (EUR 15.000) sowie für Rechts-, Beratungs- und Prüfungskosten (EUR 18.000) gebildet.

11. Verbindlichkeiten


 31.12.2009 31.12.2008

in EUR in EUR
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 1 603
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 139 851.039
Sonstige Verbindlichkeiten 30.980 14.985

Die Verbindlichkeiten sind innerhalb eines Jahres fällig.

ERLÄUTERUNGEN ZU DER GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

1. Die Umsatzerlöse in Höhe von EUR 17.824.126 enthalten Erlöse aus den Wertpapierverkäufen des Umlaufvermögens vermindert um Veräußerungsnebenkosten.

2. Die Aufwendungen für Wertpapiere in Höhe von EUR 17.133.991 beinhalten die durchschnittlichen Anschaffungskosten der im Berichtsjahr verkauften Wertpapiere des Umlaufvermögens.

3. Die Sonstigen betrieblichen Erträge belaufen sich auf EUR 460.603.

4. Der Personalaufwand enthält Löhne und Gehälter in Höhe von EUR 126.387.

5. Die Abschreibungen auf Sachanlagen betragen EUR 1.383 und sind aus dem diesem Anhang beigefügten Anlagenspiegel ersichtlich.

6. Die Sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von EUR 891.140 beinhalten neben den realisierten Verlusten aus dem Abgang von Wertpapieren des Anlagevermögens (EUR 537.812) im Wesentlichen Prüfungs- und Abschlusskosten sowie Rechts- und Beratungskosten (EUR 136.824), Mietkosten (EUR 45.410) sowie Aufwendungen für die Hauptversammlung (EUR 20.312).

7. Die Sonstigen Zinsen, Dividenden und ähnlichen Erträge in Höhe von EUR 561.274 setzen sich zusammen aus Zinsgutschriften im Zusammenhang mit Nachbesserungszahlungen von erhaltenen Abfindungen, Guthabenzinsen auf Bankkonten und Steuerguthaben sowie Dividendenerträgen aus Wertpapieren des Umlaufvermögens.

8. Die Zinsen und ähnliche Aufwendungen in Höhe von EUR 27.651 enthalten in erster Linie Zinszahlungen (Stückzinsen), die im Rahmen des Erwerbs von Schuldverschreibungen fällig werden.

SONSTIGE ANGABEN

1. An Sonstigen finanziellen Verpflichtungen bestehen Zahlungsverpflichtungen aus Mietverhältnissen in Höhe von EUR 19.444 aus dem Mietvertrag über die Geschäftsräume mit einer festen Laufzeit bis zum 31. März 2011.

2. Anzahl der Arbeitnehmer
Die Gesellschaft beschäftigte 2009 durchschnittlich einen Mitarbeiter.

3. Abschlussprüfer
Das im Geschäftsjahr 2009 für die Abschlussprüfer KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als Aufwand erfasste Honorar beträgt EUR 16.028 und betrifft ausschließlich die Tätigkeit als Abschlussprüfer. Darüber hinaus erfolgten im abgelaufenen Geschäftsjahr keine sonstigen Beratungsleistungen.

4. Zum Vorstand sind bestellt:

―

Dr. Olaf Hein, Hamburg,
―

Christoph Schäfers, Hamburg (bis zum 18. Juni 2009).

Die Gesamtbezüge des Vorstands betrugen im Geschäftsjahr 2009 EUR 78.586.
Die Vergütung für 2009 enthält keine erfolgsabhängige Komponente.

5. Dem Aufsichtsrat gehören an:

―

Dr. Lukas Lenz, Hamburg, Rechtsanwalt, Vorsitzender,
―

Joachim Schmitt, Mainz, Bankkaufmann, stellvertretender Vorsitzender,
―

Hans-Jörg Schmidt, Monaco, Privatier (seit 18. Juni 2009),
―

Gerhard Fastenrath, Hattingen, Bankkaufmann (bis 18. Juni 2009).

Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats betrugen im Geschäftsjahr 2009 EUR 37.850. Die Vergütung enthält keine erfolgsabhängigen Komponenten.

6. Mitgliedschaften in weiteren Aufsichtsräten oder vergleichbaren Gremien:

Dr. Lukas Lenz

―

SPARTA AG, Hamburg, Vorsitzender des Aufsichtsrats,
―

2G Bio-Energietechnik AG, Heek, Vorsitzender des Aufsichtsrats,
―

WIRSOL AG, Waghäusl, Vorsitzender des Aufsichtsrats (bis 30. März 2009),
―

Cobalt Holding AG, Kükels, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats,
―

Hamburgische Immobilien und Energie Invest AG (vormals Hamburgische Immobilien Invest SUCV AG), Hamburg, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats (ab 20. Januar 2010).

Joachim Schmitt

―

Franz Röhrig Wertpapierhandelsgesellschaft AG, Karben, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats,
―

SPARTA AG, Hamburg, Mitglied des Aufsichtsrats (seit 22. September 2009).

Hans-Jörg Schmidt

―

SPARTA AG, Hamburg, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats.

7. Mehrheitsbeteiligung
Die SPARTA AG, Hamburg, hat mit Schreiben vom 17. Juli 2008 mitgeteilt, dass sie gemäß § 20 Absatz 4 Aktiengesetz eine Mehrheitsbeteiligung an der FALKENSTEIN Nebenwerte AG besitzt und ihr Anteil an unserer Gesellschaft 50,06% beträgt.

Im Gegensatz zum Vorjahr verzichtet die SPARTA AG im Geschäftsjahr 2009 auf die Einbeziehung der FALKENSTEIN Nebenwerte AG in ihren Abschluss, da nach der Umsetzung der Kapitalherabsetzung die Gesellschaft nur von geringer Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der SPARTA AG ist.

Hamburg, im Februar 2010

Dr. Olaf Hein
Vorstand

Anlagenspiegel zum 31. Dezember 2009


 Anschaffungskosten kumulierte Abschreibungen

Stand 01.01.2009 Zugang Abgang Stand 31.12.2009 Stand 01.01.2009 Zugang

EURO EURO EURO EURO EURO EURO
I. Sachanlagen





Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 30.966,54 1.002,85 0,00 31.969,39 27.829,54 1.382,85

30.966,54 1.002,85 0,00 31.969,39 27.829,54 1.382,85
II. Finanzanlagen





1. Anteile an verbundenen Unternehmen 1.500.000,00 0,00 1.500.000,00 0,00 0,00 0,00
2. Beteiligungen 91.203,19 0,00 91.203,19 0,00 0,00 0,00
3. Wertpapiere des Anlagevermögens 8.788.038,69 339.792,00 9.127.830,69 0,00 1.174.087,98 0,00

10.379.241,88 339.792,00 10.719.033,88 0,00 1.174.087,98 0,00

10.410.208,42 340.794,85 10.719.033,88 31.969,39 1.201.917,52 1.382,85

kumulierte Abschreibungen

Abgang Stand 31.12.2009 Buchwert 31.12.2009 Buchwert 31.12.2008

EURO EURO EURO EURO
I. Sachanlagen



Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 0,00 29.212,39 2.757,00 3.137,00

0,00 29.212,39 2.757,00 3.137,00
II. Finanzanlagen



1. Anteile an verbundenen Unternehmen 0,00 0,00 0,00 1.500.000,00
2. Beteiligungen 0,00 0,00 0,00 91.203,19
3. Wertpapiere des Anlagevermögens 1.174.087,98 0,00 0,00 7.613.950,71

1.174.087,98 0,00 0,00 9.205.153,90

1.174.087,98 29.212,39 2.757,00 9.208.290,90

LAGEBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2009

I. Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

Die von der "Finanzkrise" 2008 ausgelöste Rezession war für viele Industrieländer nicht nur die schwerste seit der Nachkriegszeit, sondern sie zwang auch viele Staaten zur Auflage umfangreicher Konjunkturpakete. Nur so konnte verhindert werden, dass die Wirtschaft in eine schwere Depression abgleitet. So wird alleine Deutschland im Jahr 2009 mit einer gigantischen Neuverschuldung in Höhe von rund 80 Milliarden Euro für die Beseitigung der Folgen der Wirtschafts- und Finanzkrise belastet.

Das Jahr 2009 wird als ein besonders ereignisreiches Jahr in die Börsengeschichte eingehen. Nach einem dramatischen Kurseinbruch zum Jahresanfang setzte ab Mitte März eine markante Kurserholung ein. Diese wurde vor Jahresfrist kaum für möglich gehalten. So erreichten im März 2009 die Aktienmärkte einen mehrjährigen Tiefststand: Der DAX notierte im Tagesverlauf des 9. März 2009 bei 3.589 Punkten. Bis zum Jahresende 2009 kletterte der deutsche Leitindex dann um 65% auf einen Endstand von 5.957 Punkten. Praktisch alle bedeutenden Aktienindizes schlossen in der Nähe ihrer Jahreshöchststände.

Angesichts der im Vorfeld sehr tiefen Erwartungshaltung fielen im Jahresverlauf viele Makrodaten weniger schlecht aus als vielfach befürchtet. Auch die Risikobereitschaft der Anleger hat sich - flankiert von einer hohen Liquidität und fehlenden Anlagealternativen - im Jahresverlauf erhöht. Daraus ergibt sich erneut eine nicht unproblematische Gemengelage, die grundsätzlich Spielraum für Kursrückschläge eröffnet.

Bleiben nach dem "Höhenrausch" an den Aktienmärkten in den vergangenen Monaten positive Überraschungen bei den Unternehmensgewinnen aus oder kommt es gar zu Verwerfungen am Devisenmarkt, auf der volkswirtschaftlichen Makroebene oder auch im geopolitischen Bereich, so dürfte die Nervosität an den Märkten wieder deutlich wachsen. Eine geänderte Risikoeinschätzung der Marktteilnehmer könnte sich im laufenden Jahr als Belastung für die Aktienmärkte im Allgemeinen erweisen. Insgesamt erscheint es für Anleger weiterhin angebracht, singuläre Unternehmensereignisse gegenüber einer Gesamtmarktbetrachtung in den Fokus zu rücken.

Der Kursanstieg auf breiter Front sollte nicht darüber hinwegtäuschen, dass sich die Finanzmärkte aktuell noch immer in einem fragilen Zustand befinden. Auch die Volatilität bleibt hoch. So büßten die Aktienmärkte aufgrund der Befürchtungen um die griechische Staatsverschuldung von Mitte Januar bis zum 8. Februar 2010 knapp 10% ein, ehe eine neuerliche Erholung einsetzte. Aktienanleger werden sich auf volatile Zeiten einstellen und ein gesundes Maß an Risikotragfähigkeit mitbringen müssen.

II. Geschäftsverlauf

Ausschüttungen als wesentliche Einflussgröße auf den Geschäftsverlauf

Die vorgenommenen Ausschüttungen - die Dividendenzahlung im Juni 2009 und die Kapitalrückzahlung im Dezember 2009 - prägten den Geschäftsverlauf der FALKENSTEIN Nebenwerte AG im Jahr 2009.

Die Hauptversammlung der FALKENSTEIN Nebenwerte AG im Juni 2009 beschloss eine vollständige Ausschüttung des Bilanzgewinns des Vorjahres. Dies entsprach der Zahlung einer ordentlichen Dividende in Höhe von EUR 4,33 Mio. bzw. EUR 8,66 je Aktie.

Am 28. Dezember 2009 erfolgte - basierend auf dem Beschluss der Hauptversammlung der FALKENSTEIN Nebenwerte AG vom 18. Juni 2009 - eine Kapitalrückzahlung an die Aktionäre durch die Herabsetzung des Grundkapitals im Rahmen einer ordentlichen Kapitalherabsetzung von EUR 13.500.000 um EUR 13.000.000 auf EUR 500.000. Der Betrag der Kapitalrückzahlung belief sich auf EUR 26,00 je Aktie.

Zu Beginn des Geschäftsjahres 2009 wurde die Veräußerung des Aktienportfolios in einem weiterhin schwierigen Marktumfeld fortgesetzt. Zur Bereitstellung der Dividendensumme hat die FALKENSTEIN Nebenwerte AG dann bis zur Mitte des Geschäftsjahres 2009 ihren Wertpapierbestand vollständig veräußert. Vor dem Hintergrund der Zustimmung der Hauptversammlung zur Kapitalrückzahlung erfolgten auch im weiteren Verlauf des Jahres keine Neuengagements im Aktienmarkt. Der Beschluss zur Kapitalrückzahlung verpflichtet eine Gesellschaft aus Gründen des Gläubigerschutzes innerhalb der sechsmonatigen Wartefrist, den entsprechenden Ausschüttungsbetrag täglich verfügbar zu halten. Zum Bilanzstichtag wurden neben liquiden Mitteln ausschließlich liquiditätsnahe Titel gehalten.

Durch die vorgenommenen Ausschüttungen ergab sich im Vergleich zum Vorjahr eine deutliche Minderung des ausgewiesenen Eigenkapitals der Gesellschaft, das sich zum Bilanzstichtag auf EUR 2.461.238 belief. Verglichen mit dem Eigenkapital in Höhe von EUR 19.113.848 aus dem Vorjahr führten die skizzierten Ausschüttungen zu einem Rückgang im Umfang von 87%.

Die FALKENSTEIN Nebenwerte AG beendete das Geschäftsjahr 2009 mit einem Jahresüberschuss in Höhe von EUR 677.389. Unter Berücksichtigung des bestehenden Gewinnvortrages ergibt sich damit ein Bilanzgewinn in Höhe von EUR 681.467.

Veränderungen in Vorstand und Aufsichtsrat

Darüber hinaus ergaben sich personelle Veränderungen in der Besetzung der Organe der Gesellschaft. Mit Ablauf der Hauptversammlung der FALKENSTEIN Nebenwerte AG am 19. Juni 2009 hat Herr Christoph Schäfers den Vorstand der Gesellschaft verlassen und wechselte in den Vorstand der Muttergesellschaft SPARTA AG. Damit ist Herr Dr. Olaf Hein seit Mitte des Jahres 2009 Alleinvorstand der Gesellschaft. Zum gleichen Zeitpunkt hat Herr Gerhard Fastenrath sein Aufsichtsratsmandat niedergelegt. Die Hauptversammlung wählte Herrn Hans-Jörg Schmidt zum neuen Mitglied des Gremiums.

III. Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage

Im Geschäftsjahr 2009 erzielte die FALKENSTEIN Nebenwerte AG ein Ergebnis aus dem Wertpapiergeschäft - Umlauf- und Anlagevermögen zusammengefasst - von insgesamt EUR 490.805 (im Vorjahr EUR 3.948.066). Der deutliche Rückgang des Handelsergebnisses begründet sich in der Tatsache, dass das Wertpapiervolumen der Gesellschaft bereits 2008 deutlich reduziert wurde.

Aufgrund des Ausscheidens von Herrn Christoph Schäfers aus dem Vorstand der Gesellschaft verringerte sich im Geschäftsjahr 2009 der Personalaufwand entsprechend auf EUR 126.387 (im Vorjahr EUR 337.232). Darüber hinaus entfiel im Geschäftsjahr 2009 die Auszahlung einer erfolgsabhängigen Tantieme.

Die Sonstigen betrieblichen Aufwendungen beliefen sich auf EUR 891.140 (im Vorjahr EUR 1.162.966). Sie berücksichtigen neben den allgemeinen Verwaltungskosten in Höhe von EUR 353.328 (im Vorjahr EUR 362.351) auch Verluste aus dem Abgang von Wertpapieren des Anlagevermögens in Höhe von EUR 537.812 (im Vorjahr EUR 800.616).

Die FALKENSTEIN Nebenwerte AG vereinnahmte Sonstige Zinsen und Dividendenerträge in Höhe von EUR 561.274 (im Vorjahr EUR 512.730). Sie resultieren in erster Linie aus Zinserträgen. Da bereits zu Beginn des Geschäftsjahres alle Bankverbindlichkeiten abgelöst wurden, verringerten sich die Zinsaufwendungen entsprechend von EUR 467.013 auf EUR 27.651.

Die FALKENSTEIN Nebenwerte AG schloss das Geschäftsjahr 2009 mit einem Jahresüberschuss in Höhe von EUR 677.389 (Vorjahr EUR 4.558.368) ab.

Da das Finanzanlagevermögen der FALKENSTEIN Nebenwerte AG im Jahresverlauf vollständig veräußert wurde, besteht das Anlagevermögen zum Bilanzstichtag nur noch aus Sachanlagen in Höhe von EUR 2.757 (im Vorjahr EUR 9.208.291).

Die Forderungen und Sonstigen Vermögensgegenstände der FALKENSTEIN Nebenwerte AG ergeben sich überwiegend aus Steuerrückforderungen und Zahlungsansprüchen aus im Geschäftsjahr 2009 abgeschlossenen gerichtlichen Verfahren, die die Angemessenheit der Höhe von bereits vereinnahmten Abfindungszahlungen überprüfen. Sie beliefen sich zum Bilanzstichtag auf EUR 441.741 gegenüber EUR 419.659 zum Vorjahr.

Der Wertpapierbestand im Umlaufvermögen der FALKENSTEIN Nebenwerte AG betrug zum 31. Dezember 2009 insgesamt EUR 1.200.000 (Vorjahr EUR 9.017.598). Im Geschäftsjahr hat die Gesellschaft ihre Aktienanlagen vollständig veräußert. Der Wertpapierbestand setzt sich damit ausschließlich aus liquiditätsnahen Titeln zusammen.

Der Kassenbestand und die Guthaben bei Kreditinstituten beliefen sich zum Ende des Geschäftsjahres 2009 auf insgesamt EUR 921.050 (im Vorjahr EUR 1.894.296).

Zum 31. Dezember 2009 wies die FALKENSTEIN Nebenwerte AG ein Eigenkapital von EUR 2.461.238 (EUR 4,92 je Aktie) aus, das sich gegenüber dem Eigenkapital zum 31. Dezember 2008 von EUR 19.113.848 (EUR 38,23 je Aktie) um 87% verringerte. Diese Entwicklung ergibt sich aus den im abgelaufenen Geschäftsjahr vorgenommenen Ausschüttungen in Form einer Dividendenzahlung in Höhe von EUR 8,66 je Aktie sowie einer Kapitalrückzahlung an die Aktionäre in Höhe von EUR 26,00 je Aktie.

Die Verbindlichkeiten beliefen sich zum Bilanzstichtag auf EUR 31.120 (Vorjahr EUR 866.627). Schon zu Beginn des Geschäftsjahres 2010 wurden die Bankverbindlichkeiten vollständig abgebaut.

Die Bilanzsumme betrug zum 31. Dezember 2009 EUR 2.565.549 (im Vorjahr EUR 20.539.843).

IV. Künftige Entwicklung

Im Geschäftsjahr 2010 sind weitere Kapitalmaßnahmen geplant, deren Ziel es ist, weitere Rückzahlungen an die Aktionäre vorzunehmen. Aufgrund dieser vorgesehenen Maßnahmen wird der Umfang des operativen Geschäfts der FALKENSTEIN Nebenwerte AG im Geschäftsjahr 2010 weiter abnehmen.

Alle zum Jahresende erkennbaren Risiken wurden durch die Bildung entsprechender Rückstellungen im Abschluss einbezogen. Darüber hinausgehende Risiken, die nicht durch eine Einzelrückstellung berücksichtigt wurden, sind zur Zeit nicht erkennbar. Bestandsgefährdende Risiken oder Risiken mit wesentlichem Einfluss auf die Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage sind nicht ersichtlich.

V. Nachtragsbericht: Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Abschluss des Geschäftsjahres 2009

Es liegen keine Ereignisse von wesentlicher Bedeutung vor, die nach Abschluss des Geschäftsjahres 2009 eingetreten sind.

VI. Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen

Seit dem 17. Juli 2008 hält die SPARTA AG, Hamburg, eine Mehrheitsbeteiligung an der FALKENSTEIN Nebenwerte AG. Entsprechend haben wir einen Bericht über die Beziehung zu verbundenen Unternehmen erstellt.

Wir erklären, dass unsere Gesellschaft bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem das Rechtsgeschäft vorgenommen wurde, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat. Berichtspflichtige Maßnahmen wurden im Berichtsjahr 2009 auf Veranlassung eines verbundenen Unternehmens weder getroffen noch unterlassen.

Hamburg, im März 2010

Dr. Olaf Hein
Vorstand

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES ABSCHLUSSPRÜFERS

Wir haben den Jahresabschluss --bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang-- unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Falkenstein Nebenwerte AG, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2009 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Falkenstein Nebenwerte AG. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Hamburg, 31. März 2010

KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Behrens Schmidt
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer

Feststellung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2009

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009 wurde vom Aufsichtsrat am 21. April 2010 festgestellt und auf der Hauptversammlung der FALKENSTEIN Nebenwerte AG am 17. Juni 2010 den Aktionären unter Tagesordnungspunkt 1 vorgelegt.

Auf der Hauptversammlung der FALKENSTEIN Nebenwerte AG am 17. Juni 2010 haben Vorstand und Aufsichtsrat den Aktionären unter Tagesordnungspunkt 2 vorgeschlagen den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2009 in Höhe von EUR 681.466,69 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer ordentlichen Dividende von EUR 1,36 je Aktie EUR 680.000,00
Vortrag auf neue Rechnung EUR
 1.466,69

Die Hauptversammlung billigte den Vorschlag der Verwaltung.

Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionäre,

der Aufsichtsrat der FALKENSTEIN Nebenwerte AG nahm im Geschäftsjahr 2009 die ihm nach Gesetz und Satzung übertragenen Aufgaben wahr und hat an Entscheidungen zu wichtigen Einzelfragen beratend mitgewirkt. Im Geschäftsjahr 2009 hatte der Aufsichtsrat beschlossen von der Erleichterung nach § 110 Absatz 3 Satz 2 Aktiengesetz Gebrauch zu machen und nur eine Aufsichtsratssitzung pro Halbjahr abzuhalten. Er erörterte mit dem Vorstand im Rahmen von drei Sitzungen und zwar am 29. April, 17. Juni und 10. Dezember 2009 und in zahlreichen Einzelbesprechungen die Geschäftspolitik der Gesellschaft und ließ sich über die Entwicklung der Gesellschaft, insbesondere über deren Vermögens-, Finanz- und Ertragslage, umfassend unterrichten.

Daneben hat der Vorstand den Aufsichtsrat schriftlich über die Situation der Gesellschaft informiert und anlassbezogen über besondere Maßnahmen und Ereignisse berichtet. An den Aufsichtsratssitzungen haben stets sämtliche Aufsichtsratsmitglieder teilgenommen. Die Bildung von Ausschüssen war nicht erforderlich. Darüber hinaus standen sämtliche Aufsichtsratsmitglieder auch außerhalb der Sitzungen mit dem Vorstand in regelmäßigem Kontakt und haben sich über aktuelle Entwicklungen der Gesellschaft informiert.

Über die gewöhnlichen Beratungen zu Liquiditäts-, Ertrags- und Vermögenslage der Gesellschaft hinaus befasste sich der Aufsichtsrat mit wichtigen Einzelthemen der Gesellschaft. Schwerpunkt der Beratungen im Berichtsjahr war insbesondere die Vorbereitung und Umsetzung der Kapitalherabsetzung. Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 18. Juni 2009 erteilte die Zustimmung zur Kapitalrückzahlung durch die Herabsetzung des Grundkapitals. Die Ausschüttung erfolgte dann Ende Dezember 2009. Der Aufsichtsrat begleitete die Umsetzung der Kapitalherabsetzung und überwachte die Einhaltung der Vorschriften, die sich aus dem Gläubigerschutz im Rahmen dieser Maßnahme ergaben.

Jahresabschluss

Der Aufsichtsrat hat den gemäß Handelsgesetzbuch aufgestellten Jahresabschluss der FALKENSTEIN Nebenwerte AG und den Lagebericht und den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns geprüft, erörtert und mit dem Vorstand beraten. Die von der Hauptversammlung gewählte KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, hat den gemäß Handelsgesetzbuch aufgestellten Jahresabschluss mit Lagebericht unter Einbeziehung der Buchhaltung geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Diese Unterlagen und der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers haben sämtlichen Mitgliedern des Aufsichtsrats vorgelegen. Der Abschlussprüfer hat das Prüfungsergebnis des Jahresabschlusses dem Aufsichtsrat in dessen Sitzung zur Bilanzfeststellung am 21. April 2010 erläutert und die Fragen des Aufsichtsrates beantwortet.

Der Aufsichtsrat hat den Prüfungsbericht für die FALKENSTEIN Nebenwerte AG zustimmend zur Kenntnis genommen. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung hat der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Lagebericht gebilligt und damit gemäß § 172 Aktiengesetz festgestellt. Mit dem Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns unter anderem zur Ausschüttung einer Dividende von 1,36 Euro pro Aktie ist der Aufsichtsrat einverstanden.

Abhängigkeitsbericht

Die FALKENSTEIN Nebenwerte AG ist seit dem 17. Juli 2008 ein abhängiges Unternehmen im Sinne von § 17 Aktiengesetz und erstellt demgemäß mit ihrem Jahresabschluss einen Bericht über die Beziehung zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 Aktiengesetz. Entsprechend hat der Vorstand dem Aufsichtsrat einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen nach § 312 Aktiengesetz (Abhängigkeitsbericht) vorgelegt. Dieser Bericht zeigt auf, dass die FALKENSTEIN Nebenwerte AG bei den dargestellten Rechtsgeschäften mit verbundenen Unternehmen nicht benachteiligt wurde und angemessene Gegenleistungen erhielt. Der Abhängigkeitsbericht wurde ebenfalls durch den Abschlussprüfer geprüft, der folgenden Bestätigungsvermerk erteilt hat:

"Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,

2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war."

Dem Aufsichtsrat ging sowohl der Abhängigkeitsbericht als auch der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers zu. Der Aufsichtsrat schließt sich aufgrund seiner eigenen Prüfung der Beurteilung durch den Abschlussprüfer an und billigt dessen Bericht.

Veränderungen im Vorstand und Aufsichtsrat

Herr Christoph Schäfers hat mit Ablauf der Hauptversammlung am 19. Juni 2009 sein Mandat im Vorstand der Gesellschaft, dem er seit ihrer Gründung im Jahr 2000 angehörte, niedergelegt. Er wechselte in den Vorstand der Muttergesellschaft SPARTA AG. Der Aufsichtsrat dankt Herr Schäfers für sein Engagement und wünscht ihm alles Gute für die Zukunft.

Zum gleichen Zeitpunkt legte Herr Gerhard Fastenrath sein Mandat im Aufsichtsrat der Gesellschaft nieder. Herr Fastenrath gehörte dem Aufsichtsrat seit 2005 an und hat sich immer mit großem Sachverstand und Interesse für die Gesellschaft eingesetzt. Der Aufsichtsrat ist ihm zu besonderem Dank verpflichtet und freut sich darüber, dass er auch nach seinem Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft freundschaftlich verbunden bleibt. Als neues Mitglied wählte die Hauptversammlung Herrn Hans-Jörg Schmidt in das Gremium.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand der FALKENSTEIN Nebenwerte AG für seinen persönlichen Einsatz und seine Leistung im Geschäftsjahr 2009.

Hamburg, im April 2010

Der Aufsichtsrat

Dr. Lukas Lenz
Vorsitzender des Aufsichtsrats